Решение по делу № 33-683/2017 (33-11086/2016;) от 14.12.2016

Судья (ФИО)2                                                              Дело (номер)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ    ОПРЕДЕЛЕНИЕ

(дата) (адрес)

Судебная коллегия по гражданским делам суда (адрес) - Югра в составе:

председательствующего судьи (ФИО)12,                                                                                                судей коллегии (ФИО)11 и (ФИО)14

при секретаре (ФИО)3

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску (ФИО)1 к ООО «РН-Сервис» о взыскании задолженности по договорам оказания услуг, неустойки

по встречному иску ООО «РН-Сервис» к (ФИО)1, ООО «Нижневартовское УТТ-3» о признании договора уступки прав требования недействительным

по апелляционной жалобе представителя (ФИО)1 (ФИО)4 на решение Нижневартовского городского суд (адрес) - Югры от (дата), которым постановлено:

в удовлетворении требований (ФИО)1 к ООО «Черногорнефтесервис» о взыскании задолженности по договорам оказания услуг, неустойки отказать;

признать недействительным договор уступки права требования от (дата), заключенный между ООО «НУТТ-3» и (ФИО)1;

взыскать с ООО «НУТТ-3» в пользу ООО «Черногорнефтесервис» судебные расходы на уплату государственной пошлины в размере 3 000 рублей;

взыскать с (ФИО)1 в пользу ООО «Черногорнефтесервис» судебные расходы на уплату государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Заслушав доклад судьи (ФИО)11, представителя (ФИО)1 (ФИО)9, представителя ООО «НУТТ-3» (ФИО)8, представителя ООО «РН-Сервис» (ФИО)5, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

(ФИО)1 обратилась к ООО «РН-Сервис» (до правопреемства ООО «Черногорнефтесервис») с иском о взыскании задолженности по договорам оказания услуг и неустойки, мотивируя свои требования тем, что в (дата) между ООО «Нижневартовское УТТ-3» и ООО «Черногорнефтесервис» были заключены договоры об оказании транспортных услуг: (номер) от (дата)    года, (номер) от (дата), (номер) от (дата), (номер) от (дата), (номер) от (дата), (номер) от (дата), (номер) от (дата), (номер) от (дата), (номер) от (дата), а также соглашения в рамках письма (номер) от (дата) (номер) от (дата), (номер) от (дата), (номер) от (дата).

ООО «НУТТ-3», как исполнитель по договору, исполнило обязательства в полном объеме, ООО «Черногорнефтесервис», как заказчик, обязательства выполняло с просрочками и не в полном объеме, что привело к образованию задолженности в размере 22 803 007,65 рублей, в том числе 20 993 601,86 рублей - сумма долга, 1 809 405,79 рублей - неустойка.

(дата) между (ФИО)1 и ООО «Нижневартовское УТТ-3» заключен договор, по которому к истцу перешло право требования по договорам, заключенным между ООО «Черногорнефтесервис» и ООО «Нижневартовское УТТ-3». В п.11.1 договоров предусмотрен досудебный порядок разрешения споров, в связи с чем (дата) ООО «Черногорнефтесервис» были получены претензии с требованием об оплате долга. Просит взыскать с ООО «РН-Сервис»    в свою пользу задолженность по договорам оказания услуг в размере 22 803 007,65 рублей.

ООО «РН-Сервис» обратилось со встречным иском к (ФИО)1 и ООО «НУТТ-3» о признании договора уступки прав требования от (дата) недействительным, поскольку он заключен для вида, без цели создания правовых последствий, является мнимой сделкой. Кроме того, уступка права требования не допускается согласно ст.388 ГК РФ. Просить также применить последствия недействительности сделки, взыскать с ООО «НУТТ-3» и (ФИО)1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Судом принято вышеуказанное решение, которое представитель истца (ФИО)1 (ФИО)6 /том 12, лд 103/ просит отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении требований    (ФИО)1, а в удовлетворении встречных исковых требований ООО «РН-Сервис» отказать. Суд первой инстанции, признавая сделку уступки права недействительной, неверно истолковал и применил положения ст.ст. 382, 388 ГК РФ. В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право, принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке или может перейти к другому лицу на основании закона. Согласно п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете. По общему правилу законом допускается уступка прав кредитора к другому лицу без согласия должника. Вместе с тем, согласно п. 3 ст. 388 ГК РФ (в редакции Федерального закона от (дата) № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации», действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. По смыслу данной правовой нормы уступка прав допускается во всяком случае, если обязательство сторон, права из которого уступаются, является денежным. Полагает, что п. 3 ст. 388 ГК РФ является специальной нормой по отношению к п. 2 ст. 382 ГК РФ, запрещающему уступку без согласия должника в обязательстве, поскольку направлен на регулирование частного случая - уступки требований по денежным обязательствам. Уступка прав требования по денежному обязательству возможна в любом случае, то есть независимо от соглашения сторон обязательства об ограничении такой уступки, а нарушение данного соглашения может повлечь за собой лишь ответственность цедента, но не недействительность сделки по уступке прав требования. По смыслу правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в п. 14 Информационного письма (номер) от (дата), соглашение об уступке прав требования не может быть признано недействительным, если не нарушает права и законные интересы должника. ООО «РН-Сервис» не представило доказательств, что совершение сделки по уступке прав требования нарушило его права.

Кроме того, суд первой инстанции не исследовал вопрос о наличии у «РН-Сервис»      права на оспаривание договора купли-продажи имущественных прав. Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. «РН-Сервис»      не привел доказательств тому, какой именно охраняемый законом интерес нарушен совершением оспариваемой сделки, что свидетельствует об отсутствии права «РН-Сервис»       на оспаривание данной сделки.

Суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости применения к правоотношениям сторон положений ст. 388 ГК РФ в редакции Федерального закона от (дата) № 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации», поскольку часть договоров об оказании транспортных услуг заключены между ООО «Черногорнефтесервис»    и ООО «НУТТ-3» до (дата), однако п. 3 ст. 388 ГК РФ отношения по договору возмездного оказания услуг не регулирует. Поскольку ст. 388 ГК РФ регулирует правоотношения сторон по поводу уступки прав требования, юридически значимой для целей определения подлежащей применению редакции данной нормы является дата заключения договора об уступке права требования, а не договоров, из которых эти требования возникли. Из п. 1 ст. 2 Федерального закона от (дата) № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что он вступает в силу с (дата), а положения, внесенные им в ГК РФ, применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу данного Федерального закона. Поскольку договор купли-продажи имущественного права требования был заключен сторонами (дата), к правоотношениям сторон по указанному договору подлежат применению нормы ГК РФ в редакции Федерального закона (номер). Следовательно, судом первой инстанции неверно определен закон, подлежащий применению к спорным правоотношениям.

Вывод суда первой инстанции о мнимости сделки, совершенной между (ФИО)1 и ООО «НУТТ-3», не соответствует имеющимся в деле доказательствам. После заключения оспариваемого договора купли-продажи имущественных прав стороне были переданы соответствующие документы, а в адрес ООО «Черногорнефтесервис»    были направлены уведомления о состоявшейся уступке прав требования. Более того, (ФИО)1 реализовала свое право на иск посредством обращения в суд первой инстанции с требованием о взыскании задолженности, при этом ООО «НУТТ-3», будучи привлеченным к участию в деле в качестве третьего лица, не возражало относительно удовлетворения первоначальных исковых требований. В качестве доводов в пользу мнимости договора купли-продажи имущественных прав суд первой инстанции указал на то, что ООО «НУТТ-3» не получило от (ФИО)1 встречного исполнения по сделке, однако в соответствии с п. 2 договора купли-продажи имущественного права требования стороны согласовали стоимость прав, передаваемых по договору, в размере 20 928 112,51 рублей. В силу п. 5 договора покупатель обязан исполнить денежное обязательство в указанном размере не позднее момента оплаты ООО «Черногорнефтесервис»    денежных средств, следовательно, стороны определили стоимость уступаемого права, а также момент и порядок оплаты, поэтому сделка является возмездной.

В дополнении к апелляционной жалобе представитель (ФИО)1 (ФИО)7 ссылается на разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в п. 2 Постановления от (дата) (номер) «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», согласно которым стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель ответчика ООО «Черногорнефтесервис» (ФИО)5 \том 12, лд 135\. просит оставить решение суда в силе, поскольку доводы жалобы необоснованны.

В отзыве на апелляционную жалобу генеральный директор ООО «Нижневартовское УТТ-3» (ФИО)8 просит решение суда отменить, жалобу удовлетворить.

(ФИО)1 в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явилась, о слушании дела была извещена. Ее представитель (ФИО)9 просил решение суда отменить.

Представитель ответчика директор ООО «НУТТ-3» (ФИО)8 также просил решение суда отменить, доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика ООО «РН-Сервис» (ФИО)5 просила решение суда оставить в силе.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, возражений на основании пп 1 и 2 ст 327.1 ГПК РФ, выслушав лиц, участвующих в деле, судебная коллегия полагает, что решение суда отмене не подлежит.

Судом первой инстанции установлено, что в период 2012-2015 годов между ООО «Нижневартовское УТТ-3» и ООО «Черногорнефтесервис» (с (дата) «РН-Сервис»)    были заключены договоры об оказании транспортных услуг: (номер) от (дата)    года, (номер) от (дата), (номер) от (дата), (номер) от (дата), (номер) от (дата), (номер) от (дата), (номер) от (дата), (номер) от (дата), (номер) от (дата), а также соглашения в рамках письма (номер) от (дата) (номер) от (дата), (номер) от (дата), (номер) от (дата).

ООО «НУТТ-3», как исполнитель по договору, исполнило обязательства в полном объеме, ООО «Черногорнефтесервис», как заказчик, обязательства выполняло с просрочками и не в полном объеме, что привело к образованию задолженности в размере 20 993 601,86 рублей.

(дата) между (ФИО)1 и ООО «Нижневартовское УТТ-3» заключен договор, по которому к истцу перешло право требования по договорам, заключенным между ООО «Черногорнефтесервис» и ООО «Нижневартовское УТТ-3».

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право, принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Таким образом, по общему правилу законом допускается уступка прав кредитора к другому лицу без согласия должника.

В месте с тем, в силу п 3 ст 388 ГК РФ (в редакции Федерального закона от (дата) № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации», действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы уступка прав допускается во всяком случае, если обязательство сторон, права из которого уступаются, является денежным. Уступка прав требования по денежному обязательству возможна в любом случае, то есть независимо от соглашения сторон обязательства об ограничении такой уступки, а нарушение данного соглашения может повлечь за собой лишь ответственность цедента, но не недействительность сделки по уступке прав требования.

Вывод суда первой инстанции о необходимости применения к правоотношениям сторон положений ст. 388 ГК РФ в редакции Федерального закона от (дата) № 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации», поскольку часть договоров об оказании транспортных услуг заключены между ООО «Черногорнефтесервис»    и ООО «НУТТ-3» до (дата), неправомерен, поскольку п. 3 ст. 388 ГК РФ отношения по договору возмездного оказания услуг не регулирует.

Поскольку ст. 388 ГК РФ регулирует правоотношения сторон по поводу уступки прав требования, юридически значимой для целей определения подлежащей применению редакции данной нормы является дата заключения договора об уступке права требования, а не договоров, из которых эти требования возникли.

Из п. 1 ст. 2 Федерального закона от (дата) № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что он вступает в силу с (дата), а положения, внесенные им в ГК РФ, применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу данного Федерального закона. Поскольку договор купли-продажи имущественного права требования был заключен сторонами (дата), к правоотношениям сторон по указанному договору подлежат применению нормы ГК РФ в редакции Федерального закона (номер).

Вместе с тем, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что сделка по уступке права от (дата) совершена ООО «НУТТ-3» и (ФИО)1 для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно п 1 ст 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пунктам 1, 2 и 3 ст 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно п 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от (дата) (номер) "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Заинтересованность ООО «РН-Сервис»     в признании сделки уступки прав требования недействительной прямо вытекает и из п 2 ст 382 ГК РФ.

Кроме того, представитель ООО «РН-Сервис»      указывает, что у общества имеются претензии к ООО «НУТТ-3» по качеству оказанных услуг, которые явились основанием для подачи иска в арбитражный суд.

Таким образом, доводы жалобы о том, что ООО «РН-Сервис»       не имеет права оспаривать данную сделку, необоснованны.

Суд установил, что ООО «НУТТ-3» не получило по договору от (дата) от (ФИО)1 встречного исполнения. В самом тексте договора (п.5) установлено, что (ФИО)1 обязана исполнить денежное обязательство путем перечисления на расчетный счет продавца денежных средств не позднее момента уплаты ООО «Черногорнефтесервис» (ООО «РН-Сервис») денежных средств (ФИО)1 Более того, стороны договора определили, что в случае неполучения денежных средств (ФИО)1 от ООО «Черногорнефтесервис», обязательство по оплате не будет считаться возникшим.

Тот факт, что после заключения оспариваемого договора купли-продажи имущественных прав стороне были переданы соответствующие документы, а в адрес ООО «Черногорнефтесервис»    были направлены уведомления о состоявшейся уступке прав требования, что (ФИО)1 реализовала свое право на иск посредством обращения в суд первой инстанции с требованием о взыскании задолженности, при этом ООО «НУТТ-3», будучи привлеченным к участию в деле в качестве третьего лица, не возражало относительно удовлетворения первоначальных исковых требований, не свидетельствует о реальности сделки.

По смыслу п. 1 ст. 170 ГК РФ при заключении мнимой сделки стороны не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, т.е. не имеют намерений исполнять либо требовать исполнения этой сделки.

Суду при рассмотрении требования о признании такой сделки мнимой следует установить, состоялась ли перемена лиц в обязательстве в действительности, либо, в частности, кредитор в обязательстве остался прежним.

Именно этот факт суд и установил.

В судебном заседании установлено на основании письма главы администрации (адрес) от (дата) (номер) в адрес ООО «Черногорнефтесервис» о необходимости погасить долг перед ООО «НУТТ-3», что в отношениях с третьими лицами ООО «НУТТ-3» продолжает считать себя кредитором ООО «Черногорнефтесервис» по обязательствам, указанным в договоре от (дата).

В судебном заседании в суде первой и апелляционной инстанций представитель ООО «НУТТ-3» пояснял и письменными объяснениями (ФИО)1 это также подтверждено, что ООО «НУТТ-3» не могло самостоятельно инициировать иск о взыскании денежных средств с ООО «РН-Сервис» из-за невозможности в дальнейшем участвовать в производственной деятельности по выполнению работ для предприятия ПАО «НК «Росснефть».

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда не имеется, остальные доводы жалобы не влияют на решение вопроса о законности принятого решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст ст 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Нижневартовского городского суда от (дата) оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя (ФИО)1 (ФИО)4 без удовлетворения.

Председательствующий                                                   (ФИО)12

Судьи коллегии                                                                 (ФИО)11

(ФИО)15