Решение по делу № А33-11046/2008 от 04.05.2010

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

04 мая 2010 года

Дело № А33-11046/2008

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 26 апреля 2010 года.

В полном объёме решение изготовлено  04 мая 2010 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дьяченко С.П., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Тена Владислава Григорьевича кобществу с ограниченной ответственностью «Сладкая Жизнь» о взыскании 57659 руб. действительной стоимости доли;

при участии в судебном заседании:

от истца: Дымова Р.С.,  представителя по доверенности от 05.06.2009,

от ответчика: Уткина В.А., представителя по доверенности от 17.03.2010;

при ведении протокола судебного заседания судьей Дьяченко С.П.,

установил,

Тен Владислав Григорьевич (далее по тексту Тен В.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского краяс исковым заявлением  к обществу с ограниченной ответственностью  «Сладкая Жизнь» (далее по тексту ООО «Сладкая Жизнь», ООО «ТД «Славица», ответчик, общество)  о взыскании 57659 руб. действительной стоимости его доли в уставном капитале общества (с учетом уменьшения истцом размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации и заявления об изменении наименования ответчика, рассмотренного судом в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Красноярского края.

Определениями от 02.03.2009 по делу назначена комплексная строительно–техническая и финансово-экономическая  экспертиза, производство по делу приостановлено до получения результатов строительно–технической и финансово-экономической  экспертизы до 15.01.2010.

Определением от 15.01.2010 производство по делу возобновлено, назначено судебное заседание.

02.02.2010 в адрес суда от государственного учреждения Красноярской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации  поступили заключения экспертов №135/50-3(09), №136/52-3(09). Заключения озвучены в судебном заседании.

Определением от 05.04.2010 наименование ответчика: ООО «ТД «Славица» заменено на ООО «Сладкая Жизнь».

В судебном заседании истец заявил ходатайство об уменьшении размера исковых требований до 57659 руб. Ходатайство судом   удовлетворено как не противоречащее  требованиям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации. Исковые требования истец поддержал, указал, что на основании договора от 20.10.2007 купли-продажи доли, заключенного между ним и  Дурбановым Д.Д., истец приобрел долю в уставном капитале ООО «Торговый Дом «Славица» в размере 0.1% уставного капитала. 20.10.2007 направил в общество уведомление  о приобретении доли. 26.11.2007 истец обратился в общество с заявлением о выходе из состава участников. 01.07.2008 истец направил ответчику требование о выплате действительной стоимости доли. В связи с неоплатой  ответчиком действительной стоимости его доли истец обратился с настоящим иском.

Ответчик исковые требования признал в части взыскания 30720 руб., представил отзыв на иск, в котором указал, что на основании отчета № 626/07 об определении  рыночной стоимости объектов недвижимости, принадлежащих ответчику, составленного ООО «Агентство профессиональной оценки», действительная стоимость доли истца составила 30720 руб. В остальной части исковые требования ответчик не признал. Заключение судебной экспертизы, проведенной в рамках настоящего дела, ответчик не оспорил.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Славица» зарегистрировано администрацией Октябрьского района г. Красноярска 18 ноября 1994 года, за №158. 13 ноября 2002 года в Единый государственный  реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью Торговый дом «Славица» как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 за основным государственным  регистрационным номером 102240213119.

Учредителями Торговый дом «Славица» (пункты 1.3, 3.1 Устава в ред. от 14.02.2001) являлись:

-ООО «ЮниКрайс» - 87,80 % уставного капитала (1 800 000 руб.);

-Богданов П.П. - – 2,44 % уставного капитала (50 000 руб.);

-Дурбанов Д.Д. – 2,68 % уставного капитала (55 000 руб.);

-Коурдаков А.Ю.  – 1,71 % уставного капитала (35 000 руб.);

-Моисеев О.И. – 1,22 % уставного капитала (25 000 руб.);

-Рачков И.А.  – 0,43  % уставного капитала (8 750 руб.);

-Сулаков В.Б. – 3,29 % уставного капитала (67 500 руб.);

-Чакилев В.К. – 0,43 % уставного капитала (8 750 руб.).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, составленной по состоянию  на 19.07.2007, участниками общества являлись  Сулаков В.Б., Дурбанов Д.Д., Коурдаков А.Ю., Моисеев О.И., Колганов О.А., Магомедов Б.М., Чакилев В.К., Рачков И.А., Воробьев П.П., Марсавин Е.Р., Басов А.А., Полозов И.Ф.

20.10.2007 между Дурбановым Д.Д. (продавец) и Теном В.Г. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале ООО «ТД «Славица» в размере 0.1% от уставного капитала общества за 2050 руб.

Уведомлением от 20.10.2007 истец уведомил общество о приобретении доли.

10.09.2007 истец направил участникам общества и единоличному исполнительного органу общества извещение о намерении продать долю.

26.11.2007 истец направил единоличному исполнительного органу общества заявление о выходе из общества с просьбой выплатить ему действительную стоимость доли. Факт получения обществом 12.12.2007 заявления истца о выходе из общества подтвержден уведомлением о вручении почтового отправления № 12965.

01.07.2008 истец обратился в общество с требованием о выплате ему действительной стоимости доли.

Доказательств платы ответчиком  действительной стоимости доли истца в материалы дела не представлено.

Истцом представлены в материалы дела заключения (отчеты) о рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего ответчику, составленные оценщиком ООО «Камелот» Марьясовым О.А., с учетом которых действительная стоимость доли истца составила 53073 руб.

Ответчиком  представлен в материалы дела отчет № 626/07 об определении  рыночной стоимости объектов недвижимости, принадлежащих ответчику, составленный ООО «Агентство профессиональной оценки», согласно которому действительная стоимость доли истца составила 30720 руб.

Согласно заключениям экспертов №135/50-3(09), №136/50-3(09), полученным судом в результате проведения  комплексной строительно–технической и финансово-экономической  экспертизы стоимость чистых активов общества на 01.01.2008 по данным бухгалтерского баланса на 31.12.2007 с учетом выводов строительно-технической экспертизы составила 57659000 рублей. Действительная стоимость доли участника общества  Тена В.Г.  по состоянию па 01.01.2008 составила 57659  рублей.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса  Российской Федерации права и обязанности  возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотренных законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождающих гражданские права и обязанности. Способы защиты гражданских прав изложены в статья 12 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Правовое   положение ООО «ТД «Славица», права и   обязанности  его  участников    определяются в соответствии  с разделом  4  параграфа 2 главы  4 Гражданского кодекса Российской Федерации,   Федеральным   законом  «Об   обществах  с  ограниченной  ответственностью» (в редакции, действующей на день подачи заявления о выходе), а также его уставом.

В соответствии  с пунктом   1   статьи  87   Гражданского кодекса Российской Федерации   и  пунктом   1  статьи  2   Федерального закона «Об  обществах  с  ограниченной  ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

С учетом пунктов 1 и 2 статьи 14 Федерального закона «Об  обществах  с  ограниченной  ответственностью»  уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Выход участника из общества и выплата ему обществом  его доли в уставном капитале регулируется статье 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно пункту 1 указанной статьи участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.  При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Пункт 3 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязывает общество выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Уставом ответчика меньший срок для выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен.

Истец обратился в общество  с заявлением о выходе из общества 26.11.2007. Заявление получено обществом 12.12.2007, что подтверждается материалами дела и не опровергается ответчиком.

Согласно заключениям экспертов №135/50-3(09), №136/50-3(09), полученным судом в результате проведения  комплексной строительно–технической и финансово-экономической  экспертизы действительная стоимость доли участника общества  Тена В.Г.  по состоянию па 01.01.2008 составила 57659  рублей.

При наличии в материалах дела заключения судебной экспертизы, полученной судом в порядке, установленном статьями 82-86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не оспоренной сторонами, суд относится критически к выводам экспертов, изложенных в отчетах, представленных сторонами.

Поскольку доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества в  материалы дела не представлено, требования истца о взыскании с ответчика 57659  рублей обоснованны подлежат удовлетворению.

С учетом статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвоката и иных лиц, оказывающих юридическую помощь, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статье 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в том числе в определении.

В связи с удовлетворением исковых требований в полном объеме расходы истца, связанные с проведением судебной экспертизы в сумме 192000 руб., а также с уплатой госпошлины  в сумме 2306,36 руб. подлежат отнесению на ответчика.

Излишне уплаченная истцом государственная пошлина в сумме 300 руб. подлежит возвращению истцу из федерального бюджета.

При рассмотрении иска судом в порядке статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решен вопрос, связанный с принятыми судом обеспечительными мерами.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сладкая Жизнь» (г. Красноярск) в пользу Тена Владислава Григорьевича (22.09.1974 г.р., уроженца г. Никольский, проживающего в г. Красноярске) 57629 руб. действительной стоимости доли, а также  192000 руб. расходов за проведение экспертизы,  и 2306 руб. 36 коп. расходов по государственной пошлине.

Возвратить Тену Владиславу Григорьевичу (22.09.1974 г.р., уроженцу г. Никольский, проживающему в г. Красноярске) из средств федерального бюджета 300 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд либо в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.

Апелляционная и кассационная жалобы на настоящее решение подаются через Арбитражный суд Красноярского края.

Обеспечительные меры, принятые определением от 05.11.2009, отменить. Разъяснить лицам, участвующим в деле, что меры по обеспечению иска, принятые определением от 19.02.2010, сохраняют свое действие до фактического исполнения настоящего решения.

Судья

Дьяченко С.П.