Решение по делу № 2-2385/2016 от 09.02.2016

Дело № 2-2385/2016

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

15 августа 2016 года                                 г. Пермь

Мотовилихинский районный суд г. Перми

в составе: председательствующего судьи Кондратюк О.В.,

при секретаре Ичетовкиной О.Г.,

с участием представителя истца Кропотиной С.Ю., представителя ответчика Федотова Д.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Торговый дом «МЗ «Прогресс» к Антонову А.Ю., Булгакову А.В. о признании договора купли- продажи автомобиля ничтожным, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Торговый дом МЗ «Прогресс» обратилось в суд с иском к Антонову А.Ю., Булгакову А.В. о признании договора купли- продажи автомобиля ничтожным, применении последствий недействительности сделки. В обоснование иска указали, что 24.07.2015 года между ООО «Торговым домом М3 «Прогресс» ( истец) в лице финансового директора Антонова А.Ю. ( Ответчик) и Булгаковым А.В. ( соответчик), был заключен договор купли продажи автомобиля марки AUDI А6; 2014 года выпуска, по цене за <данные изъяты>. Вышеуказанный автомобиль был приобретен истцом для использования в служебных целях в мае 2015г. по цене <данные изъяты>. С июня 2015г. на указанном автомобиле ездил финансовый директор Антонов А.Ю. О состоявшейся сделке истец узнал только к ноябре 2015г. после того, как ответчик Антонов А.Ю. перестал появляться на работу. Разрешение на указанную сделку ответчику Антонову А.Ю. истец не давал, сделка решением собрания участников не одобрялась. Истец считает, что сделка купли- продажи спорного автомобиля была совершена с целью прикрыть иную сделку (притворная сделка), без намерения создать соответствующие правовые последствия (мнимая сделка). Оспариваемый договор купли-продажи ничтожен на основании ст. 168 ГК РФ, так как при его заключении стороны не достигли соглашения по таким существенным условиям как предмет сделки и цена реализуемого имущества. Кроме того, договор от 24.07.2015г. был заключен сторонами на крайне невыгодных для Истца (продавца имущества ) условиях (с нарушением принципа эквивалентности в гражданско-правовых отношениях), что противоречит ст. 423 и ст. 575 ГК РФ. У организации не было необходимости в заключении срочного договора купли- продажи автомобиля по заниженной цене, что подтверждается балансом предприятия. Расчет балансовой (остаточной) стоимости автомобиля подтверждается первичными учетными документами истца : инвентарная стоимость автомобиля на момент заключения договора купли- продажи от 24.07.2015г. соответствовала действительной (остаточной восстановительной с учетом износа) стоимости в сумме <данные изъяты> Рыночная стоимость принадлежащего истцу автомобиля в период заключения сделки купли-продажи ( июль 2015г.) составляла <данные изъяты>. Таким образом, спорное имущество было реализовано ответчиком Антоновым А.Ю. по заниженной цена за <данные изъяты> при остаточной балансовой стоимости автомобиля в размере <данные изъяты>, то есть на явно невыгодных для общества условиях. Таким образом, оспариваемая сделка совершена с нарушением принципа эквивалентности в гражданско-правовых отношениях ( ст. 423 ГК РФ). Отчуждением имущества по заниженной цене прикрывается договор дарения той части имущества, которая не покрывается платой за имущество. К такой сделке подлежат применению правила о договорах дарения (п.2 ст. 170 ГК РФ). Дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается (п.4 ст. 575 ГК РФ). Сделка об отчуждении имущества по заниженной цене нарушает установленный законом запрет, а поэтому является ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ. Причем такая сделка не может быть признана недействительной в части неоплаченного имущества ( ст. 180 ГК РФ), поскольку невозможно установить, какие конкретные части автомобиля оплачены, а какие переданы безвозмездно. Ответчиком Антоновым А.Ю. денежная сумма в размере <данные изъяты> ни в кассу предприятия, ни на счет истца не поступала. Ответчиками нарушены требования закона при заключении договора купли-продажи от 24.07.2015 года, в связи с чем, указанная сделка должна быть признана ничтожной по основаниям, предусмотренным ст. 168 ГК РФ. Впоследствии ответчик Булгаков А.В. продал указанный автомобиль 3-му лицу Тюрину Н.В. на основании договора купли- продажи от 11.10.2015г. за <данные изъяты>, поэтому ответчик не имеет возможности вернуть своему контрагенту полученное по сделке имущество истцу. Из представленных ответчиками документов в материалы дела усматривается, что 3-е лицо Тюрин Никита Владимирович не знала и не могло знать, что автомобиль выбыл от предыдущего собственника ООО «Торговый дом М3 «Прогресс» помимо его воли и на незаконных основаниях, так как был приобретен Тюриным Н.В. возмездно, поэтому истец просит применить последствия недействительной сделки в виде возмещения стоимости автомобиля. Так как реальная (балансовая стоимость ) автомобиля на дату продажи Булгакову А.В. составляла <данные изъяты>, что подтверждено бухгалтерскими документами, поэтому ответчиками должна быть возмещена именно эта сумма. Так как цена этой сделки существенно в худшую для Истца сторону отличается от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка), а также, в связи с тем, что цена сделки устанавливалась Антоновым А.Ю., истец просит взыскать с ответчика Антонова А.Ю. денежную сумму в размере <данные изъяты> ; с ответчика Булгакова А.В. истец просит взыскать <данные изъяты>

Представитель истца в судебном заседании поддержал уточненные исковые требования, просит признать договор купли продажи автомобиля марки AUDI А6, идентификационный номер (VIN): №; модель, № двигателя: №; цвет Черный; мощность двигателя 333 л.с.; год выпуска 2014, рабочий объем 2995смЗ; ПТС № от 18.11.14 года выдан Центральной Акцизной Таможней, от 24 июля 2015 года, заключенный между истцом и ответчиком, недействительным в силу его ничтожности и применить последствия недействительности ничтожной сделки, в виде возмещения стоимости автомобиля в размере <данные изъяты>; взыскать с Антонова А.Ю. денежные средства в сумме <данные изъяты> ; взыскать с Булгакова А.В. денежные средства в сумме <данные изъяты>; взыскать с Ответчиков расходы по государственной пошлине.

Ответчики Антонов А.Ю., Булгаков А.В. в суд не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного слушания. Ранее в судебном заседании возражали против удовлетворения заявленных требований.

Представитель ответчика Антонова А.Ю.- Федотов Д.Н. исковые требования не признал. Представил в суд письменные возражений по иску, в которых указал, согласно условиям договора купли-продажи автотранспортного средства от 24.07.2015 года подписанного Антоновым А.Ю., как представителем ООО «Торговый дом М3 «Прогресс» и Булгаковым А.В., предметом сделки являлся автомобиль AUDI А6. Согласно условий Договора продавец ООО «Торговый дом М3 «Прогресс» продал покупателю Булгакову А.В. указанное транспортное средство за <данные изъяты>, которые были уплачены покупателем продавцу до подписания настоящего договора. В соответствии с пунктом условий Договора передача транспортного средства продавцом покупателю осуществлена до подписания настоящего договора. При указанных обстоятельствах, продавец и покупатель, подписав настоящий договор, выразили свою волю, как на отчуждение транспортного средства, так и на его приобретение, при этом стороны отразили как переход транспортного средства к покупателю, так и получение продавцом за него плату. В п.4 Договора указаны все существенные условия, необходимые для заключения договора купли- продажи автомобиля. В частности, указана цена автомобиля, марка автомобиля, а также все те признаки автомобиля, которые позволяют его идентифицировать, то есть сведения указанные в паспорте транспортного средства. Собственник автомобиля с условиями договора купли- продажи от 24.07.2015г. был ознакомлен, согласился с ними, договор представителем, действующим на основании доверенности, был подписан собственноручно. После заключения сделки, право собственности на спорный автомобиль было зарегистрировано за покупателем Булгаковым А.В. в МРЭО ГИБДД. В силу ст. 166 ГК РФ сделка может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Ответчик Антонов А.Ю. действовал как уполномоченное лицо истца, на основании доверенности № от 25.07.2015 года, имел полномочия заключать любые сделки от имени ООО «Торговый дом М3 «Прогресс». Ответчик Булгаков А.В., как покупатель, надлежащим образом исполнил условия договора купли- продажи от 24.07.2015г., принял покупку, открыто владел и пользовался автомобилем. Тем самым обстоятельства того, что на момент совершения договора купли-продажи отсутствовала воля сторон договора на возникновение, изменение и прекращение соответствующих прав и обязанностей при рассмотрении настоящего дела Истцом не доказаны. Поэтому основания для признания договора купли - продажи ничтожным у суда отсутствуют. Доводы представителя истца о несоответствии указанной в договоре цены автомобиля относительно рыночной стоимости, являются необоснованными, поскольку закон не содержит указания на государственное регулирование цен на транспортные средства, и участники договора вправе самостоятельно устанавливать цену товара. Цена была согласована с директором предприятия, Антонов А.Ю. действовал по доверенности и соответственно цена автомобиля была установлена руководителем. Антонов А.Ю. всего лишь являлся исполнителем. Оплата была произведена, что отражено в договоре. Претензий по оплате истцом ни к Антонову А.Ю., ни к Булгакову А.В. не предъявлялось вплоть до подачи иска. На истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. В соответствии с Уставом Общество было создано в целях осуществления предпринимательской деятельности. Основными видами деятельности являются, в том числе: строительство, реконструкция, торговля оптовая и розничная и т.д. Исходя из представленных в материалы дела доказательств, позволяющих установить связь между предметом сделки, целью ее заключения и производственно- хозяйственной деятельностью истца, ответчики приходят к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, на которую не распространяется положение законодательства о сделках с заинтересованностью.

3-е лицо Тюрин Н.В. в суд не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного слушания, просит рассмотреть дело в его отсутствие. Ранее направил в суд письменные возражения на иск, в которых указал, что 11.10.2015г. приобрел у Булгакова А.В. автомобиль AUDI А6 за <данные изъяты> На момент совершения сделки спорный автомобиль в залоге не числился, никаких арестов зарегистрировано не было, какие- либо судебные спорны в отношении объекта отсутствовали. Переход права собственности был зарегистрирован в установленном порядке. Оплата по договору произведена Тюриным Н.В. в полном объеме. Тюрин Н.В. является добросовестным приобретателем спорного имущества и автомобиль не может быть у него истребован в пользу истца в силу ст. 302 ГК РФ. Истцом не представлено доказательств, подтверждающих ничтожность договора купли- продажи автомобиля от 24.07.2015г. в силу его мнимости или притворности. Истцом также не представлено доказательств отсутствия у Антонова А.Ю. полномочий на заключение договора от имени Общества.

Выслушав участников процесса, огласив материалы дела, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению частично.

Согласно ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно ч,1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На правоотношения, возникающие из договоров купли-продажи транспортных средств, распространяются общие положения Гражданского кодекса РФ о купле-продаже.

В соответствии с ч.1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу ст. 458 ГК РФ моментом исполнения обязанности передать транспортное средство является момент предоставления товара в распоряжение покупателя в месте, согласованном сторонами.

Согласно ст. 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи, а также все принадлежности (свидетельство о государственной регистрации транспортного средства, паспорт транспортного средства, инструкции по эксплуатации и др.).

В силу ч.1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон. Личная подпись фиксирует волю лица, подписавшего документ на бумажном носителе.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее паковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том случае тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Общим последствием недействительности сделки является приведение сторон в первоначальное положение.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с положениями ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Исходя из положений ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При совершении притворной сделки воля сторон направлена на установление между сторонами гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в их волеизъявлении. Следовательно, притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон.

Судом установлено, что на основании приказа от 02.03.2015г. Антонов А.Ю. был принят по совместительству на работу в ООО «Торговый дом «МЗ «Прогресс» в должности финансового директора (л.д.12), в соответствии с приказом от 01.08.2015г. Антонов А.Ю. был принят на постоянной основе (л.д.13).08.03.2015г. между истцом и ответчиком Антоновым А.Ю. был заключен бессрочный трудовой договор № (л.д.14-16).

28.04.2015г. истцом ООО «Торговый дом «МЗ «Прогресс» была введена в действие должностная инструкция финансового директора Общества №, с которой ответчик Антонов А.Ю. был ознакомлен 28.04.2015г.(л.д.18-19).

12.05.2015г. истец выдал ответчику Антонову А.Ю. Доверенность №, в том числе наделив последнего полномочиями : 1) заключать, изменять, расторгать от имени Общества любые договоры, соглашения, контракты и иные сделки, заключение, изменение и расторжение которых отнесено к компетенции единоличного исполнительного органа Общества, кроме сделок с недвижимостью…(л.д. 17).

29.04.2015г. между ООО «Премьер» и ООО «Торговый дом «МЗ» Прогресс» был заключен договор купли- продажи автомобиля марки AUDI А6, идентификационный номер (VIN): №; модель, № двигателя: №; цвет черный; мощность двигателя 333л.с.; год выпуска 2014. В соответствии с п.2.1. договора цена автомобиля установлена сторонами в размере <данные изъяты> (л.д. 23-30,108,109).

Согласно справки – расчета амортизации ООО «Торговый дом «МЗ «Прогресс» произведен расчет балансовой (остаточной) стоимости автомобиля марки AUDI А6, который подтверждается первичными учетными документами : инвентарная стоимость автомобиля на момент заключения договора купли- продажи от 24.07.2015г. соответствовала действительной (остаточной восстановительной с учетом износа) стоимости в сумме <данные изъяты>

Согласно справки Торгово- промышленной платы от 11.08.2016г. рыночная стоимость автомобиля марки AUDI А6, 2014 года выпуска, рабочий объем двигателя 2995 куб. см, мощность двигателя 333л.с., с автоматической КПП, в технически исправном состоянии, по состоянию на август 2015г. составляла <данные изъяты> (л.д.158).

Согласно выписке из ИГЮРЛ от 14.04.2016г. в ООО «Торговый дом «МЗ «Прогресс» было 2 участника : ФИО3 (генеральный директор общества) и Булгаков А.В. (л.д.103-105).

В соответствии с Уставом ООО «Торговый дом «МЗ «Прогресс», утвержденным 20.07.2015г., к компетенции общего собрания участников относятся: …7.2.12. Принятие решения об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст. 25 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также принятие решения об одобрении крупной сделки согласно ст. 46 указанного закона; 7.2.13.Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, не может быть передано на решение исполнительных органов….(л.д. 34-45).

24.07.2015 года между истцом ООО «Торговым домом М3 «Прогресс» в лице финансового директора Антонова А.Ю. ( Ответчик) и соответчиком Булгаковым А.В. был заключен договор купли продажи автомобиля марки AUDI А6; идентификационный номер (VIN): №; модель, № двигателя: №; цвет черный; мощность двигателя 333л.с.; год выпуска 2014, рабочий объем 2995см3; ПТС № от 18.11.14 года выдан Центральной Акцизной Таможней, по цене за <данные изъяты> (л.д. 31).

Согласно справки от 14.04.2016г. установлено, что в ОО «Торговый дом «МЗ «Прогресс» касса отсутствует, расчет наличными денежными средствами не производится. Все платежи совершаются либо безналичным способом, либо векселями. С 25.07.2015г. никакие денежные переводы, перечисления либо иные расчеты на предприятии в счет оплаты за автомобиль AUDI А6 с Антоновым А.Ю., Булгаковым А.В. либо иными юридическими и физическими лицами в счет взаиморасчетов с вышеуказанными лицами не производилось (л.д.106).

Судом также установлено, что 11.10.2015г. между продавцом Булгаковым А.В. и покупателем Тюриным Н.В. заключен договор купли- продажи автомобиля AUDI А6, идентификационный номер (VIN): №; модель, № двигателя: №; цвет черный; мощность двигателя 333 л.с.; год выпуска 2014, рабочий объем 2995 куб. см. за <данные изъяты> (л.д.130) и составлен акт приема-передачи автомобиля (л.д.131). Указанная сделка зарегистрирована 20.10.2015г. в МОТНРАС ГИБДД № 6 Новосибирской области (л.д.65-66).

В письменном пояснении по иску генеральный директор и учредитель ООО «Торговый дом «МЗ «Прогресс» ФИО3 указал, что своего согласия на совершение сделки купли- продажи автомобиля AUDI А6 от 24.07.2015г. он не давал и сделку не одобрял. Собрание учредителей Общества по данной сделке не проводилось. О состоявшейся сделке ФИО3 узнал только в ноябре 2015г. Денежные средства от продажи автомобиля на счет предприятия не поступали. Наличных расчетов на предприятии нет. Общество не должно каких- либо денежных средств ответчикам Булгакову А.В. и Антонову А.Ю. У истца отсутствовала необходимость в реализации спорного автомобиля, так как финансовое положение Общества было стабильным (л.д.159).

В соответствии со ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащею ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998г. № 13 14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» при применении последствий исполненной обеими сторонами недействительной сделки, когда одна из сторон получила по сделке денежные средства, а другая - товары, работы, услуги, размер взаимных обязательств сторон признается равным, если не будет доказано обратное. Согласно правовой позиции ВАС РФ поскольку всякий договор, связанный с использованием чужого имущества, в силу п.3 ст. 423 ГК РФ предполагается возмездным, при его недействительности должен применяться аналогичный правовой подход; фактический пользователь имуществом, который не в состоянии возвратить полученное по ничтожной сделке в виде уже состоявшегося использования имущества, при применении последствий недействительности этой сделки обязан возместить другой стороне сделки стоимость такого пользования в деньгах по цене, определенной сделкой (п.2 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Закона сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества. Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007г. № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участников в результате ее совершения.

Представитель истца пояснил суду о том, что разрешения на указанную сделку истец ответчику Антонову А.Ю. не давал, сделка решением собрания участников Общества не одобрялась, сделка была совершена без согласования с обществом и совершена в период конфликтной ситуации в Обществе, ответчики Антонов А.Ю. и Булгаков А.В. преследовали цель завладеть имуществом ООО «Торговый дом «МЗ «Прогресс» и совершить незаконную сделку.

Также ответчик Антонов А.Ю. не передавал истцу денежные средства в сумме <данные изъяты>, вырученные в результате совершенной сделки купли- продажи от 24.07.2015г. Доказательств обратного суду не представлено.

Доказательства принятия общим собранием участников Общества решений о совершении оспариваемой сделки, в отношении которой имеется заинтересованность генерального директора, суду не представлены.

Диспозиция п. 2 ст. 174 ГК РФ в качестве квалифицирующего признака для признания сделки недействительной указывает не просто на убыточность сделки, а на явный ущерб в результате ее заключения, критерии которого (явного ущерба) содержатся, в частности, в п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014г. № 28, согласно которому о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

В рассматриваемом случае ООО «Торговый дом «МЗ «Прогресс» представлены доказательства, что в результате совершения оспариваемой сделки Обществу был причинен явный ущерб, другая сторона сделки- ответчик Булгаков А.В знал о явном ущербе для Общества, а также имело место обстоятельство, которое свидетельствует о сговоре либо об иных совместных действиях представителя этого Общества Антонова А.Ю. и другой стороны сделки Булгакова А.В. в ущерб интересам представляемого и интересам Общества. Ответчики знали о наличии явного ущерба, так как это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

В действиях ответчиков Антонова А.Ю. и Булгакова А.В. имело место злоупотребление правом при заключении оспариваемой сделки, которое основано на применении норм ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

О наличии убыточности сделки и явного ущерба для ООО «Торговый дом «МЗ «Прогресс» свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, так как предоставление, полученное по сделке от 24.07.2015г. представителем Общества Антоновым А.Ю. (<данные изъяты>), в четыре или более раз ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. Ответчики Антонов А.Ю. и Булгаков А.В. знали о наличии явного ущерба, так как в 29.04.2015г. спорный автомобиль AUDI А6 был приобретен обществом за <данные изъяты> ( из которых <данные изъяты> составляет 18%), а учетом амортизационного износа стоимость спорного автомобиля по состоянию на июль 2015г. составляла <данные изъяты>(23%).

Таким образом, сделка купли- продажи от 24.07.2015г., заключенная между ООО «Торговый дом МЗ «Прогресс» в лице финансового директора Антонова А.Ю. и ответчиком Булгаковым А.В. должна быть признана недействительной.

3-е лицо Тюрин Н.В. является добросовестным приобретатем спорного автомобиля AUDI А6 по договору купли- продажи от 11.10.2015г. Указанная сделка сторонами не оспаривается.

Реальная (балансовая стоимость ) автомобиля AUDI А6 на дату продажи Булгакову А.В. составляла <данные изъяты>, что подтверждено бухгалтерскими документами истца, поэтому в пользу истца истцу должна быть возмещена именно эта сумма. Доказательств обратного суду не представлена, ходатайств о назначении товароведческой экспертизы сторонами заявлено не было.

Требования истца о взыскании с ответчика Антонова А.Ю. денежной суммы в размере <данные изъяты> подлежат удовлетворению в заявленном объеме, так как при разрешении спора суд не выходит за пределы заявленных требований.

Требования истца к ответчику Булгакову А.В. о взыскании денежных средств в сумме <данные изъяты> удовлетворению не подлежат, так как из пояснений сторон и материалами дела установлено, что при заключении сделки купли- продажи автомобиля от 24.07.2015г. покупатель Булгаков А.В. фактически передал денежные средства в сумме <данные изъяты> представителю продавца ООО «Торговый дом «МЗ «Прогресс» Антонову А.Ю. Указанное обстоятельство сторонами не оспаривается.

Согласно ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Иных доказательств в опровержение заявленных доводов истца, в том числе по стоимости спорного имущества, которым суд мог дать оценку, сторонами представлено не было.

На основании изложенного, договор купли продажи автомобиля марки AUDI А6, идентификационный номер (VIN): №; модель, № двигателя: №; цвет черный; мощность двигателя 333 л.с.; год выпуска 2014, рабочий объем 2995 куб. см., ПТС № от 18.11.14 года выдан Центральной Акцизной Таможней, заключенный 24 июля 2015 года между ООО «Торговый дом «МЗ «Прогресс» с лице финансового директора Антонова А.Ю. и ответчиком Булгаковым А.В. следует признать недействительным; взыскать с Антонова А.Ю. в пользу ООО Торговый дом МЗ «Прогресс» денежные средства в сумме <данные изъяты> В удовлетворении остальной части исковых требований ООО «Торговый дом «МЗ «Прогресс» необходимо отказать.

В соответствии со ст. 89 ГПК РФ с ответчика Антонова А.Ю. в пользу истца необходимо взыскать госпошлину в сумме <данные изъяты>

В соответствии со ст. 103 ГПК РФ с ответчика Антонова А.Ю. необходимо взыскать в доход местного бюджета государственную пошлину в сумме <данные изъяты>

Других требований заявлено не было.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Признать договор купли продажи автомобиля марки AUDI А6; идентификационный номер (VIN): №; модель, № двигателя: №; цвет черный; мощность двигателя 333 л.с.; год выпуска 2014, рабочий объем 2995 куб. см., ПТС № от 18.11.14 года выдан Центральной Акцизной Таможней, от 24 июля 2015 года, заключенный между ООО «Торговый дом «МЗ «Прогресс» с лице финансового директора Антонова А.Ю. и ответчиком Булгаковым А.В. недействительным.

Взыскать с Антонова А.Ю. в пользу ООО «Торговый дом «МЗ «Прогресс» денежные средства в сумме 1.981.310 рублей 60 копеек, расходы по госпошлине в сумме 9.200 рублей.

Взыскать с Антонова А.Ю. в доход местного бюджета государственную пошлину в сумме 8.906 руб. 55 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований ООО «Торговый дом «МЗ «Прогресс» отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Пермский краевой суд через Мотовилихинский районный суд г.Перми в апелляционном порядке в течение месяца со дня составления мотивированной части решения.

С У Д Ь Я : подпись

КОПИЯ ВЕРНА

С У Д Ь Я :