Решение по делу № А50-26226/2011 от 24.02.2012

Арбитражный суд Пермского края           

Именем Российской Федерации                               

                                            Р Е Ш Е Н И Е

       Г. Пермь

       24 февраля 2012 года                           дело № А50-26226/2011

       Резолютивная часть решения объявлена 21.02.12г. Полный текст решения изготовлен 24.02.12г.             

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи   Г.А.Тюриковой

При ведении протокола помощником судьи О.В. Оносовой

Рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Журавлева В.М., Рейндольфа С.А.

К ответчику ООО «Монтажавтоматика»

О признании недействительным решения

В заседании приняли участие:

От истцов: 1) Пустобаев А.А. – представитель по дов. от 15.02.12г., 2) не явились,

От ответчика Богатырева Е.Л. – представитель по дов. от 23.12.11г.

       Журавлев В.М., Рейндольф С.А. обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Монтажавтоматика» от 12.11.11г.

     24.01.12г. от Рейндольфа С.А. поступило заявление об отказе от иска.  

     Отказ Рейндольфа С.А. от иска принят арбитражным судом в порядке ст. 49 АПК РФ. Истец вправе до принятия решения арбитражным судом отказаться от иска. Заявленный истцом отказ от иска не затрагивает права других лиц и не нарушает закон.

     В судебном заседании объявлялся перерыв с 15.02.12г. до 21.02.12г. для определения представителем Журавлева В.М. со своим доверителем позиции по спору, ознакомления с документами, представленными ответчиком в материалы дела.

      После перерыва судебное заседание продолжено.

     Представитель Журавлева В.М. настаивает на иске.

     ООО «Монтажавтоматика» с иском не согласилось по основаниям, указанным в отзыве, объяснив, что 29.10.11г. Журавлев В.М. направил в общество  и всем участникам общества уведомление о намерении продать свою долю в уставном капитале общества. 29.12.11г.  обществом получено требование Журавлева В.М. о приобретении  обществом его доли, поскольку п.7.2 устава общества запрещено отчуждение доли или части доли третьим лицам, и никто из участников общества не воспользовался предложением  о приобретении доли. С даты получения обществом требования участника о приобретении доли доля перешла к обществу. С 29.12.11г. Журавлев В.М. утратил статус  участника общества. Истец не доказал, какие его права и законные интересы нарушены оспариваемым им решением. Нарушений при проведении собрания не допущено. Журавлев  В.М. был своевременно уведомлен о собрании, присутствовал на собрании и голосовал по вопросам повестки дня. 

     Арбитражный суд с учетом мнения представителей сторон в порядке ст. 137 АПК РФ признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание, открыл основное судебное заседание.

     Представитель истца подтвердил, что с 29.12.11г. Журавлев В.М. не является участником общества.                                                    

     Представитель ответчика в основном судебном заседании настаивает на своих доводах в отклонение иска.

     Выслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил.

     Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Монтажавтоматика» Журавлев В.М. не является участником общества.

     12.11.11г. в обществе состоялось внеочередное общее собрание участников.

     В повестку дня собрания были включены следующие вопросы: 1. О выборе председателя и секретаря. 2. Отчет о финансово-хозяйственной деятельности общества. 3. Отчет ревизионной комиссии. 4. Рассмотрение вопроса о деятельности директора общества. 5. О досрочном прекращении полномочий директора общества. 6. О назначении временно исполняющего обязанности директора общества. 7. О строительстве  жилого дома по адресу: г. Усолье, п. Южный, ул. Лесная, 6 для Мартюшева А.Э. 8. О разработке Положения о строительстве и порядке расчета за индивидуальные жилые дома.

     Согласно списку зарегистрированных для участия в работе собрания участников общества Журавлев В.М., являясь на дату его проведения участником общества, принимал участие в работе собрания, выступал на собрании. Согласно бюллетеню, заполненному Журавлевым В.М., истец голосовал против решений, принятых на собрании.

      В соответствии со ст. 43 ФЗ об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным  по заявлению участника  общества, не принимавшего участия голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

     В соответствии с постановлением Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ № 90/14 от 09.12.99г. «О некоторых вопросах применения «Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

     Арбитражный суд не установил нарушений при проведении собрания от 12.11.11г. Кворум на собрании имелся. Решения приняты в соответствии с законом и уставом общества по всем вопросам повестки дня.

     Истец не является участником общества.

     В соответствии с п. 1 ч. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении.

     Статус участника утрачен Журавлевым В.М. с 29.11.11.,  то есть с даты получения обществом требования о приобретении обществом его доли в уставном капитале общества.

     В силу п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

     При исследовании в судебном заседании вопроса о том, в чем заключается нарушение прав и законных интересов Журавлева В.М. оспариваемым им решением общего собрания участников ООО «Монтажавтоматика» от 12.11.11г., представитель истца объяснил, что Журавлев В.М. был лишен права управления обществом.

     Данный довод истца в подтверждение иска не принят арбитражным судом исходя из того, что истец выразил свое волеизъявление и распорядился принадлежащей ему долей.

     Утрата истцом статуса участника общества влечет прекращение его права участвовать в управлении делами общества, предоставленного участникам общества в соответствии со ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Однако истец в полном объеме реализовал другое предоставленное ему указанной статьей закона право, а именно: потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

     Отчуждение истцом своей доли в уставном капитале общества и приобретение ее обществом не влечет восстановление участником права корпоративного контроля в обществе.

     Иск заявлен необоснованно и подлежит отклонению.

     Возмещение расходов по госпошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагается на Журавлева  В.М. В порядке ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации госпошлина по рассматриваемой категории споров составляет 4 000 руб.

     Поскольку Рейндольф С.А. отказался от иска, производство по делу в части его требований подлежит прекращению, а уплаченная им госпошлина – возврату на основании ст. 333.40 указанного Кодекса.

     Руководствуясь ст. 110, п.4 ч. 1 ст. 150, ст. ст. 168 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                 Р Е Ш И Л :

       ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░.

     ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░, 22.05.46░.░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░. ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░: ░. ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░, ░░. ░░░░░░░░░, 30, ░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ 2 000 ░░░. ░░░░░░░░░░.  

     ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░.

     ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░  ░░░░░░░░░░░.

     ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ 2 000 ░░░. ░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░-░░░░░░░ №№ 22, 48 ░░ 15.12.11░., 31.12.11░. (░░░░░░░░░ ░░░░-░░░░░░ №№ 22, 48 ░░ 15.12.11░., 31.12.11░. ░░ ░░░░░ 2 000 ░░░. ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░).

     ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░.

     ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░.

     ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░, ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░-░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ www.17aas.arbitr.ru.

       ░░░░░                                                                             ░.░. ░░░░░░░░.