Решение от 14.03.2023 по делу № 2-1710/2023 (2-11804/2022;) от 20.10.2022

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

14 марта 2023 года Автозаводский районный суд <адрес> в составе: председательствующего судьи Лебедева И.Ю..,

при секретаре ФИО7,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску ООО «АЗУРЕ» к ФИО1, ФИО4 о признании сделок с недвижимым имуществом недействительными, прекращении регистрации записей в ЕГРН,

УСТАНОВИЛ:

ООО «АЗУРЕ» обратилось в Автозаводский районный суд <адрес> с исковым заявлением к ФИО1, ФИО4 в соответствии с которым просило признать недействительным соглашение об изъятии имущества, заключенного 27.05.2022г. между ООО «АЗУРЕ» и ФИО8, договор купли-продажи объектов недвижимости, а именно: автозаправочной станции стационарного типа на 3 колонки с кадастровым номером 63:09:0101180:8839 по адресу: <адрес>А и автозаправочной станции стационарного типа на 3 колонки с кадастровым номером 63:090101183:2936 по адресу: <адрес> заключенного между ФИО1 и ФИО4 14.09.2022г. и о применении последствий признания сделок недействительными в виде прекращении регистрации записей в ЕГРН.

В обоснование заявленного иска истец указал, что соглашение об изъятии имущества является для ООО «АЗУРЕ» крупной сделкой, а также сделкой с заинтересованностью, при этом заключено в нарушение требований статьей 45 и 46 ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями указанной статьи. Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В соответствии с разъяснениями данными в п. 22 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «Об оспаривании крупных сделок и сделок в совершении которых имеется заинтересованность» для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки. В данном случае, оспариваемая сделка была совершена в счет исполнения обязательств ООО ТД «ОСТА» ИНН 7724363957, ОГРН 1167746452720; адрес: 11534 <адрес> К1, стр.5. пом.9, комн. 17. Директором и единственным участником ООО ТД «ОСТА» на дату совершения сделки являлся ФИО9

Со стороны ООО «АЗУРЕ» соглашение об изъятии имущества было подписи директором ФИО9, он же, согласно выписки из ЕГРЮЛ, является участник» ООО «АЗУРЕ» с долей 25%. Другими участниками ООО «АЗУРЕ» как на дату совершения сделки, так и в настоящее время являются: ФИО2, с доле 25% и ФИО3, с долей 50%. Поскольку ФИО9 являлся и директором и участником ООО ТД «ОСТА» и ООО «АЗУРЕ», то таким образом, ФИО9, учитывая ст. 53.2 ГК РФ, ст. 4 Закона РСФСР от ДД.ММ.ГГГГ № «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» и ст. 9 Федеральный закон от ДД.ММ.ГГГГ №-ФЭ «О защите кон­куренции», является физическим лицом, принадлежащем к одной группе лиц и способным оказывать влияние на деятельность юридических лиц ООО ТД «ОСТА» и ООО «АЗУРЕ», осуществляющих предпринимательскую деятельность. Следовательно, сделка, совершен­ная ООО «АЗУРЕ», в результате которой были частично исполнены обязательства ООО ТД «ОСТА» по кредитному соглашению, является сделкой с заинтересованностью. В силу п.6 ст.45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинте­ресованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участни­ков (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов уча­стников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что дру­гая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутст­вии согласия на ее совершение. В соответствии с пунктом 6.3 Устава ООО «АЗУРЕ» решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность принимается об­щим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении. Остальные решения прини­маются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необ­ходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Зако­ном № 14-ФЗ. Кроме того, спорное соглашение об изъятии имущества для ООО «АЗУРЕ» является круп­ной сделкой, в виду чего также подлежала одобрению в установленном законе порядке. Заключенное Соглашение не имело под собой экономического обоснованности со
стороны ООО «АЗУРЕ», и не направлено на реализацию его нормальных экономических интересов. В данном случае, заключение Соглашения нельзя отнести к сделкам, совершаемым в рамках обычной деятельности, поскольку его заключение привело к утрате основных средств Общества и не позволяет ему продолжать вести его нормальную деятельность. При этом оспариваемая сделка не предполагала получение ООО «АЗУРЕ» прибыли, более того, является для него убыточной. Следовательно, решение о заключении Соглашения об изъятии имущества с ФИО1 должно было быть одобрено решением общего собрания участников ООО «АЗУРЕ». Собрание участников общества, на котором была одобрена оспариваемая сделка -
Соглашение об изъятии имущества от ДД.ММ.ГГГГ не созывалось и не проводилось, следовательно сделка одобрена не была. Поскольку, соглашение заключено от имени общества лицом, не имевшим
соответствующих правомочий, оформленных протоколом общего собрания участников общества, сделки являются недействительными.

Судом на обсуждение поставлен вопрос о передаче настоящего гражданского дела по подсудности в Арбитражный суд <адрес>.

Представитель истца в ходе судебного заседания возражал против передачи дела по подсудности, полагая, что данный спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции. Также дополнительно указал, что ФИО9 не указан ими в качестве соответчика по той причине, что доверенность от ООО «АЗУРЕ» выдана им и в случае указания его в качестве соответчика, возник бы конфликт интересов и дело подлежало бы прекращении. Ранее в ходе судебного разбирательства пояснял, что в Арбитражном суде <адрес> имеется дело о признании данных сделок недействительными, но по иску финансового управляющего ФИО9 – ФИО10, которое на данный момент не рассмотрено.

Представитель ответчика – ФИО1 в судебном заседании полагал, что дело подлежит передаче по подсудности в Арбитражный суд <адрес>, поскольку он связан с экономической деятельностью. Также, пояснил, что его доверитель является руководителем и учредителем во многих обществах.

Представитель ответчика – ФИО4 в судебном заседании не возражал против передачи дела по подсудности в Арбитражный суд <адрес>. Также указал, что его доверитель имеет статус Индивидуального предпринимателя, а также руководителем и учредителем во многих обществах.

Третье лицо – ФИО2 в судебном заседании поддержала позицию представителя истца.

Третье лицо – ФИО3 в судебном заседании оставил разрешение данного вопроса на усмотрение суда.

Третье лицо - Финансовый управляющий – ФИО10, АО «Райффайзенбанк», Межрайонная ИФНС России № по <адрес>, МРУ Росфинмониторинга по ПФО, ООО ТД «ОСТА», Управление Росреестра по <адрес> в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, причину неявки суду не сообщили.

Суд, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

Согласно п. 1. ч. 1 ст. 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

Согласно ч. 3 ст. 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

В силу ч. 1, 2 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спора и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом РФ и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Согласно положениям статьи 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства, возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных указанным Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Статья 47 (часть 1) Конституции Российской Федерации гласит, что никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

В частности, абзац первый части 6 и пункт 2 названной части статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяют, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 данного Кодекса, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Из пункта 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что арбитражные суды рассматривают корпоративные споры, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

При этом перечень видов корпоративных споров, содержащийся в названной статье, не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения.

Согласно части 4 статьи 46 Закона об обществах иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть заявлен обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками (участником), обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Исходя из указанных положений Закона об обществах спор о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней (в том числе при отсутствии решения о ее одобрении), является корпоративным и в том случае, если с соответствующим иском в арбитражный суд обращается само общество (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 69-КГ21-9-К7).

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в установленных частью 6 статьи 27 АПК РФ и иными федеральными законами случаях, рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся споры по требованиям, указанным в части 1 статьи 225.1 АПК РФ.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано на то, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В установленных частью 6 статьи 27 АПК РФ и иными федеральными законами случаях рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся дела, подсудные Суду по интеллектуальным правам; корпоративные споры, отнесенные федеральным законом к ведению арбитражных судов (пункт 2 части 6 статьи 27, статья 225.1 АПК РФ), в том числе споры о праве на участие в юридическом лице (пункт 6 статьи 93 ГК РФ, часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры по требованиям участников юридического лица, прекративших (утративших) статус участника данного юридического лица, если спор вытекает из участия в юридическом лице или управления юридическим лицом (часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры относительно цены отчуждаемых (отчужденных) долей участия (акций) хозяйственных обществ, споры с участием лиц, заключивших договор с участниками хозяйственного общества в целях и в порядке, предусмотренных пунктом 9 статьи 67.2 ГК РФ, споры о возмещении лицами, указанными в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, убытков юридическому лицу (пункт 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры с участием залогодержателей акций, долей (статьи 358.15, 358.16 ГК РФ, часть 1 статьи 225.1 АПК РФ); споры по требованиям о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, перечисленных в пункте 1 статьи 75 ГК РФ, пункте 2 статьи 106.1 ГК РФ, пункте 2 статьи 123.23 ГК РФ; споры по требованиям, указанным в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; споры с участием лиц, участвующих в увеличении уставного капитала юридического лица, в том числе посредством конвертируемого займа или иного способа финансирования юридического лица (статья 32.3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Из материалов дела усматривается, что ответчики на момент заключения оспариваемых сделок являлись учредителями и руководителями в юридических обществах, а также имели статус индивидуального предпринимателя (ФИО4), что подтверждается материалами дела (л.д. 121а).

Кроме того, предметом оспариваемых сделок – является недвижимое имущество – стационарные автозаправочные станции.

Истцом по настоящему дела является юридическое лицо – ООО «АЗУРЕ».

В связи с этим, согласно специальной императивной норме статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такие споры относятся к исключительной компетенции арбитражных судов Российской Федерации независимо от субъектного состава таких споров.

Доказательств, что ответчики используют недвижимое имущество для личных или семейных нужд, суду не представлено.

При таких обстоятельствах, при предъявлении настоящего иска была нарушена подсудность данного спора, что в силу закона влечет за собой обязанность суда передать дело по подсудности.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 22, 134, 220, 224-225 ГПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░ № ░░ ░░░░ ░░░ «░░░░░» ░ ░░░1, ░░░4 ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░, ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ <░░░░░> ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ 15-░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ <░░░░░>.

░░░░░: ░░░░░░░░ ░.░.