Решение от 26.10.2015 по делу № 33-11784/2015 от 19.10.2015

Судья Матушевская Е.П.                         дело № 33-11784/2015

А-56

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

26 октября 2015 года                         г. Красноярск

Судебная коллегия по гражданским делам Красноярского краевого суда

в составе председательствующего Гаус Т.И.

судей Абрамовича В.В., Лоншаковой Е.О.

при секретаре Полынкиной Е.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Абрамовича В.В.,

гражданское дело по иску ООО «Россельхозбанк» к Секирко А.А., Лебедеву Ю.А., Бочкову Н.Н., ООО «ПСК Базальт» о взыскании долга по кредитному договору, по встречному иску Бочкова Н.Н. к ООО «Россельхозбанк» о признании договора поручительства недействительным,

по апелляционной жалобе Лебедева Ю.А.,

по апелляционной жалобе Бочкова Н.Н.,

по апелляционной жалобе ООО «ПСК Базальт»,

по апелляционной жалобе представителя Секирко А.А. – В

на решение Ачинского городского суда Красноярского края от 24 июня 2015 года, которым постановлено:

«Исковые требования Открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» к Секирко А.А., Лебедеву Ю.А., Бочкову Н.Н., Обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания Базальт» о взыскании долга

по кредитному договору, судебных расходов удовлетворить.

Взыскать в солидарном порядке с Секирко А.А., Лебедева Ю.А., Бочкова Н.Н., Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания Базальт» в пользу Открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» задолженность по договору об открытии кредитной линии № от 13.12.2013 года в сумме <данные изъяты>, а также государственную пошлину по <данные изъяты> с каждого.

В удовлетворении исковых требований Бочкова Николая Николаевича к открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» о признании договора поручительства недействительным отказать».

Заслушав докладчика, судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

ОАО «Россельхозбанк» обратилось в суд с иском к Секирко А.А., Лебедеву Ю.А., Бочкову Н.Н., ООО «ПСК Базальт» о взыскании долга по кредитному договору, мотивируя тем, что 13 декабря 2013 года между Банком и ООО «ДПМК Ачинская» был заключен кредитный договор № согласно которому ООО «ДПМК Ачинская» был предоставлен кредит в сумме <данные изъяты> рублей, под 15 % годовых, сроком до 08 декабря 2015 года под поручительство ООО «ПСК Базальт», Секирко А.А., Лебедева Ю.А., Бочкова Н.Н. Кредитор свои обязательства по предоставлению кредита заемщику выплатил в полном объеме, однако ООО «ДПМК Ачинская» не оплатило задолженность по кредитному договору, в связи с чем истец просил взыскать с ответчиков в солидарном порядке задолженность по кредитному договору № от 13 декабря 2013 года в размере <данные изъяты> рубль, из которых: <данные изъяты> рублей – основной долг; <данные изъяты> рублей – проценты за пользование кредитом; <данные изъяты> рублей – комиссия за обслуживание кредита; <данные изъяты> рублей – пени за несвоевременную уплату процентов; <данные изъяты> рублей – пени за несвоевременную уплату комиссии, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере <данные изъяты> рублей.

Ответчик Бочков Н.Н. обратился в суд со встречным иском к ОАО «Россельхозбанк» с требованиями о признании заключенного с ним договора поручительства недействительным, мотивируя тем, что при заключении с ним договора поручительства банк не проверил его имущественное положение, таким образом банк вынудил его подписать договор поручительства. В противном случает у ООО «ДПМК Ачинская» возникли бы финансовые трудности. При таких обстоятельствах считает договор поручительства недействительным с момента его подписания.

Судом первой инстанции постановлено вышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе и дополнении к ней Лебедев Ю.А. просит решение суда отменить как незаконное. Указывает на то, что требования к основному должнику ООО «ДПМК Ачинский», в отношении которого введена процедура наблюдения, со стороны Банка предъявлены не были, тогда как в силу ст. 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 года, а также с учетом разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12 июля 2012 года № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» кредитору в деле о банкротстве основного должника необходимо предъявить свои требования с целью установления размера его требований. Также указывает на то, что в данном случае договоры поручительства, заключенные с ответчиками, были подписаны исключительно для формы, без проверки действительности платежеспособности каждого из поручителей, что свидетельствует о ничтожности сделки.

В апелляционной жалобе Бочков Н.Н. просит решение суда отменить, ссылаясь на то, что судом не исследовались изложенные в его встречном иске обстоятельства, согласно которым по мнению заявителя договор поручительства, заключенный между ним и ОАО «Россельхозбанк» следует признать недействительным.

В апелляционной жалобе ООО «ПСК Базальт» просит решение отменить, ссылаясь на то, что договор поручительства между обществом и Банком заключен формально и фактически не может служить обеспечением исполнения обязательств, поскольку Банком в нарушение п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» собрания участников общества ООО ПСК «Базальт» не созывалось, одобрения крупной сделки со стороны участников общества не было, судом данный факт не проверялся. Кроме того, на момент заключения кредитного договора и договора поручительства ООО «ПСК Базальт» не имело имущества и доходов, которые бы позволили ему принять на себя обязательства по досрочному возврату всей суммы кредита и процентов по нему.

В апелляционной жалобе представитель Секирко А.А. – В просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное. Указывает на то, что в данном случае договоры поручительства, заключенные с ответчиками, были подписаны исключительно для формы, без проверки действительности платежеспособности каждого из поручителей, что свидетельствует о ничтожности сделки. Кроме того, указывает, что судом не принято во внимание то обстоятельство, что в момент подписания договоров поручительства, ООО ДПМК «Ачинская» передало в залог банку достаточное количество имущества, покрывающего финансовый долг общества перед банком. Также указывает, что Банком не принято никаких мер для взыскания долга с ООО ДПМК «Ачинская», а сразу предъявлены требования к поручителям, между тем поручительство является дополнительной, а не основной гарантией возврата долга.

В возражениях на апелляционную жалобу Лебедева Ю.А. ОАО «Россельхозбанк» просит решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу Лебедева Ю.А. без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу Лебедева Ю.А., представитель Секирко А.А. – Волостникова В.Д. полагает, что доводы апелляционной жалобы подлежат удовлетворения, в связи с чем просит решение суда отменить.

Проверив материалы дела, законность и обоснованность решения суда в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобах, согласно ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, обсудив вопрос о возможности рассмотрения дела в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте рассмотрения дела, заслушав представителя ООО «ПСК Базальт» и Бочкова Н.Н. – Б поддержавшую доводы апелляционных жалоб в полном объеме, представителя ОАО «Россельхозбанк» Винтоняк С.В., согласившегося с решением суда первой инстанции, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебного решения по доводам апелляционных жалоб.

В силу п. 1 и п. 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. При этом, в силу ст. 310 ГК РФ, не допускается одностороннего отказа от исполнения обязательства, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

На основании ст.ст. 809, 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить кредитору полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором, и уплатить проценты на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Статья 811 ГК РФ, подлежащая применению к кредитным договорам в силу п. 2 ст. 819 ГК РФ, устанавливает право кредитора потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы кредита с причитающимися процентами, при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части кредита.

В силу ст.ст. 361, 363 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Статьей 323 ГК РФ предусмотрено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 13 декабря 2013 года между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «ДПМК Ачинская», в лице директора Секирко А.А., был заключен кредитный договор № об открытии кредитной линии единовременной задолженности в размере 159 950 000 рублей под 13 % годовых при предоставлении траншей включительно со сроком предоставления кредита до 10 ноября 2015 года (включительно), с окончательным сроком гашения кредита – 08 декабря 2015 года.

В обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии 13 декабря 2013 года были заключены договоры поручительства между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Производственно-строительная компания Базальт» № от 13 декабря 2013 года, а также с Секирко А.А. № от 13 декабря 2013 года, с Лебедевым Ю.А. № от 13 декабря 2013 года, с Бочковым Н.Н. № №2от 16 июня 2014 года.

В соответствии с п. 1.3.2 кредитного договора комиссия за обслуживание кредитной линии в течении всего периода действия договора в размере 0,5 % годовых от остатка ссудной задолженности (фактической задолженности заемщика по кредиту (основному долгу)).

В силу п. 4.7 договора об открытии кредитной линии заемщик обязуется исполнять надлежащим образом свои обязательства по погашению (возврату) кредита (основного долга), по уплате процентов за пользование кредитом.

В соответствии с п. 1.1., 1.2 договоров поручительства, поручители обязуются отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение ООО «ДПМК Ачинская» своих обязательств по договору об открытии кредитной линии. Поручительство обеспечивает исполнение должником в соответствии с условиями договора об открытии кредитной линии обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов кредитора по взысканию задолженности должника.

Согласно п. 2.2 договоров поручительства поручитель обязывается не позднее следующего рабочего дня после получения письменного уведомления о просрочке заемщиком платежей по кредитному договору уплатить банку просроченную заемщиком сумму.

Согласно п. 6.2 договора об открытии кредитной линии, дополнительным обеспечением по договору в счет обеспечения исполнения обязательств является залог оборудования, залог транспортных средств, залог недвижимости с одновременной ипотекой права аренды земельного участка.

Дополнительным соглашением от 13 декабря 2013 года, заключенным Банком с ООО «ДПМК Ачинская» заемщик дал распоряжение производить списание денежных средств с расчетного счета № открытого в Банке в соответствии с договором, а Банк обязался производить такое списание на основании инкассовых поручений.

Дополнена ст. 7 договора об открытии кредитной линии в соответствии которой, в случае невыполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств, кредитор имеет право в одностороннем порядке требовать от заемщика досрочного возврата кредита, уплаты процентов, начисленных на остаток ссудной задолженности по кредиту за время фактического пользования кредитом, и уплаты комиссий или увеличения в одностороннем порядке процентной ставки по вновь заключенному кредитному договору на 2 пункта.

Банк исполнил свои обязательства по предоставлению кредита, перечислив сумму что подтверждается банковскими ордерами, в том числе банковским ордером № 5979 от 02 сентября 2014 года на сумму <данные изъяты> рублей и банковским ордером № 5653 от 04 сентября 2014 года на сумму <данные изъяты>.

09 сентября 2014 года между ОАО «Россельхозбанк» с ООО «ДПМК Ачинская» заключен дополнительное соглашение, в соответствии с которым установлена процентная ставка п кредиту в размере 15 %. Указанная ставка отражена и в заключенных с поручителями дополнительных соглашения от 09 сентября 2014 года.

Свои обязательства по возврату денежных средств по траншам 02 и 04 сентября 2014 года на сумму <данные изъяты> ООО «ДПМК Ачинская» не исполнило, денежные средства возвращены не были.

03 марта 2015 года ОАО «Россельхозбанк» направил в адрес ООО «ДПМК Ачинская», ООО «ПСК Базальт», Секирко А.А., Лебедева Ю.А., Бочкова Н.Н. требование о добровольном погашении кредитной задолженности. Претензии Банка остались неудовлетворенными.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 13 апреля 2015 года в отношении ООО «ПСК Базальт» введена процедура наблюдения, назначен временный управляющий.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 27 апреля 2015 года в отношении ООО «ДПМК Ачинская» введена процедура наблюдения, назначен временный управляющий.

Согласно расчету, представленному ОАО «Россельхозбанк», задолженность ООО «ДПМК Ачинская» по договору об открытии кредитной линии № от 13 декабря 2013 года составляет <данные изъяты>, в том числе: <данные изъяты> – основной долг, <данные изъяты> – проценты за пользование кредитом, <данные изъяты> – комиссия за обслуживание кредита, <данные изъяты> – пени за несвоевременную уплату процентов, <данные изъяты> – пени за несвоевременную уплату комиссии.

Правильность расчета, соответствующего требованиям закона и условиям договоров кредитования, сомнений у судебной коллегии не вызывает.

При указанных обстоятельствах, разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь вышеприведенными нормами права, установив факт ненадлежащего исполнения ответчиками обязательств по возврату кредитной задолженности ООО «ДПМК Ачинская» в установленные сроки исполнены не были, а Секирко А.А., Лебедев Ю.А., Бочков Н.Н., ООО «ПСК Базальт», в соответствии с договорами поручительства приняли на себя солидарную ответственность за выполнение обязательств ООО «ДПМК Ачинская», договоры поручительства заключены по волеизъявлению сторон, в соответствии с нормами Гражданского кодекса РФ по форме и содержанию данного вида договора, пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований и взыскания с ответчиков в солидарном порядке задолженности по договору об открытии кредитной линии № от 13 декабря 2013 года в размере <данные изъяты>.

Разрешая встречные исковые требования Бочкова Н.Н. и отказывая в их удовлетворении, суд исходил из того, что Бочков Н.Н. будучи ознакомлен с условиями подписываемого им договора поручительства, являясь дееспособным лицом, отдающим отчет своим действиям, был в состоянии оценить свое финансовое положение и предвидеть последствия совершаемой сделки. Доказательств того, что при заключении договора поручительства подлинная воля сторон не была направлена на возникновение, изменение и прекращение соответствующих прав и обязанностей Бочковым Н.Н. не представлено.

Оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции у судебной коллегии не имеется, поскольку они мотивированы, соответствуют вышеприведенным нормам материального права и представленным в дело доказательствам, оценка которым дана по правилам ст. 67 ГПК РФ.

Отклоняя доводы апелляционных жалоб Лебедева Ю.А., Бочкова Н.Н., ООО «ПСК Базальт», представителя Секирко А.А. – В о том, что договоры поручительства являются недействительными, поскольку при из заключении Банком не была проведена проверка платежеспособности каждого из поручителей, судебная коллегия полагает, что суд дал надлежащую оценку представленным сторонами доказательствами и правильно в этой связи исходил из того, что ответчики Секирко А.А., Бочков Н.Н., Лебедев Ю.А., ООО «ПСК Базальт» как участники и руководители общества, участвуя в управлении общества в силу своего статуса и занимаемого положения, владели необходимой информацией платежеспособности общества, перспективах его финансового развития, необходимости получения кредитных ресурсов, были ознакомлены с условиями подписываемых договоров поручительства, поэтому были в состоянии оценить и свое финансов положение и предвидеть последствия совершаемых ими сделок. Действующим законодательством не предусмотрена обязанность кредитора проверять финансовое положение поручителя и его возможность отвечать по обязательствам заемщика. Также наличие обязательств по другому договору поручительства не могут служить основаниям для избежания ответственности по договору поручительства неисполненные кредитором обязательства.

Довод апелляционных жалоб заявителей о том, что ни банк, ни поручители при заключении договора поручительства не преследовали цели обеспечить исполнение кредитного договора, то есть договоры поручительства носили формальных характер судебная коллегия находит несостоятельным.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с основными началами гражданского законодательства лицо в гражданских отношениях действует своей волей и в своем интересе.

По делу не установлено каких-либо обстоятельств, которые бы препятствовали Лебедеву Ю.А., Бочкову Н.Н., Секирко А.А., ООО «ПСК Базальт» отказаться от заключения договора поручительства. Объективные доказательства, свидетельствующие о том, что они были вынуждены помимо своей воли подписать договоры поручительства, а также доказательства того, что договоры поручительства изначально заключались с тем, чтобы не порождать соответствующие им правовые последствия, ответчиками не представлены.

В результате подписания указанных договоров стороны - банк и поручители - достигли того результата, на который была направлена их воля. Следовательно, оснований для признания договоров поручительства недействительными у суда не имелось.

Доводы апелляционных жалоб представителя Секирко А.А. – Волостникова В.Д., Лебедева Ю.А. о том, что банком необоснованно предъявлены требования непосредственно к поручителям, минуя основного заемщика ООО «ДПМК Ачинская», а также то, что судом не учтено переданное банком залоговое имущество, аналогичны возражениям ответчиков на исковое заявление, по существу судом оценены и отклонены по тем основаниям, что предъявив требования об оплате задолженности к поручителям, ОАО «Россельхозбанк» реализовал предусмотренное законом право выбора лица, ответственного за исполнение обязательства, что не затрагивает права и обязанности заемщика, не противоречит нормам права. То, что в обеспечение кредитного договора были заключены договоры залога, и стоимость залогового имущества превышает сумму задолженности, не освобождает поручителя от ответственности по погашению задолженности. Оснований для переоценки данных выводов суда у судебной коллегии не имеется.

Ссылка ООО «ПСК Базальт» в апелляционной жалобе на то, что договор поручительства между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «ПСК Базальт» 13 декабря 2013 года не может быть основанием для возложения на ООО «ПСК Базальт» обязанности по заявленному иску, поскольку договор поручительства противоречит Федеральному закону № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и может быть признан недействительным, в качестве оснований к отмене состоявшегося решения суда первой инстанции принята быть не может, поскольку на момент разрешения данного спора договор поручительства по указанному основанию не оспорен, является действующим. Кроме этого, возникшие неблагоприятные последствия в связи с несоблюдением процедуры одобрения крупной сделки, в силу ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», на которую ссылается заявитель жалобы, не должны влечь нарушение прав кредитора, добросовестно исполнившего свои обязательства по предоставлению кредита заемщику.

Следовательно, данный договор поручительства порождает соответствующие правовые последствия, и при наличии нарушений со стороны заемщика верно расценен судом первой инстанции как основание для взыскания задолженности по кредитному договору и с ООО «ПСК Базальт».

Иные доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на его обоснованность и законность, поэтому не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда, поскольку не являются основанием для освобождения ответчиков от исполнения принятых на себя обязательств.

Фактически доводы жалоб направлены на переоценку собранных по делу доказательств, которым суд дал надлежащую оценку при рассмотрении дела, и основываются на неверном толковании норм материального права, примененных судом при разрешении дела, в связи с чем не могут повлечь отмену решения суда.

Решение суда является законным и обоснованным.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену решения при рассмотрении дела судом первой инстанции допущено не было.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░ 24 ░░░░ 2015 ░░░░ – ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░.░., ░░░░░░░ ░.░., ░░░ «░░░ ░░░░░░░», ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░.░. – ░

░

░░░░░: