Решение от 06.07.2015 по делу № 2-1860/2015 от 21.04.2015

Дело № – 1860/2015

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

<адрес>                                    06 июля 2015 г.

Борский городской суд <адрес> в составе: председательствующего судьи Чичкова Д.С.,

при секретаре Антроповой Е.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Сизова И.А., Сизовой Т.В. к Камагину А.О., Смирнову С.Ю. о взыскании стоимости нематериальных активов не переданных по договору купли-продажи предприятия

УСТАНОВИЛ:

Сизов И.А., Сизова Т.В. обратились в суд с иском к Камагину А.О., Смирнову С.Ю. в котором, с учетом низменных в порядке ст. 39 ГПК РФ исковых требований, просили:

Взыскать со Смирнова С.Ю. и Камагина А.О. в пользу Сизовой Т.В. и Сизова И.А. оплаченные денежные средства за непереданные нематериальные активы в размере <данные изъяты>

Взыскать со Смирнова С.Ю. и Камагина А.О. в пользу Сизовой Т.В. и Сизова И.А. расходы по проведению оценки рыночной стоимости материальных активов в размере <данные изъяты>;

Взыскать со Смирнова С.Ю. и Камагина С.О. в пользу Сизова И.А. и Сизовой Т.В. уплаченную государственную пошлину в размере <данные изъяты>.

В обоснование исковых требований Сизов И.А., Сизова Т.В. указали, что ДД.ММ.ГГГГ между Истцами с одной стороны и Ответчиками с другой стороны был заключен договор купли-продажи Предприятия.

Согласно п. 1.1 настоящего Договора предметом Договора является Предприятие как имущественный комплекс, состоящее из:

доля 100% в уставном капитале ООО «Вертикаль»;

нематериальные активы: клиентская база, фотографии изготовленных объектов, программное обеспечение;

материальные активы, указанные в приложении № к настоящему соглашению, расположенные по адресу: <адрес>.

Приложение № является неотъемлемой частью Договора.

Приложением № к договору купли-продажи является акт приема-передачи материальных активов от ДД.ММ.ГГГГ г..

В соответствии со ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (Продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (Покупателю), а Покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п.4.1, Договора цена Предприятия составляет <данные изъяты>.

В соответствии с п.2.1. Настоящего договора Продавцы (Ответчики) обязуются передать Покупателям все контакты поставщиков и других контрагентов, передать Покупателям Предприятие и право собственности на согласованных условиях.

Согласно п.2.2. Покупатели (Истцы) обязуются принять Предприятие и уплатить покупную цену на согласованных условиях.

Истцы свои обязательства согласно условиям договора выполнили в полном объеме.

Ответчики до настоящего времени не передали нематериальные активы: клиентская база, фотографии изготовленных объектов, программное обеспечение. Акт приема-передачи нематериальных активов отсутствует.

Передача программного обеспечения Ответчиками также не подтверждена.

В соответствии с п.1 ст.565 ГК РФ, последствия передачи продавцом и принятия покупателем по передаточному акту предприятия, состав которого не соответствует предусмотренному договором продажи предприятия, в том числе в отношении качества переданного имущества, определяются на основании правил, предусмотренных статьями 460 - 462, 466, 469, 475, 479 настоящего Кодекса, если иное не вытекает из договора и не предусмотрено пунктами 2 - 4 настоящей статьи.

В соответствии с п.1 ст.466 ГК РФ, если продавец передал в нарушение договора купли-продажи покупателю меньшее количество товара, чем определено договором, покупатель вправе, если иное не предусмотрено договором, либо потребовать передать недостающее количество товара, либо отказаться от переданного товара и от его оплаты, а если товар оплачен, потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

В соответствии с нотариальным договором о продаже доли в уставном капитале <адрес>1 от ДД.ММ.ГГГГ стоимость доли в уставном капитале ООО «Вертикаль» составляет <данные изъяты>.

Согласно Отчету № об оценке рыночной стоимости на оборудование, расположенное по адресу: <адрес>, выполненному ООО «Лига-Эксперт НН», стоимость материальных активов Предприятия по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет <данные изъяты> <данные изъяты>

Таким образом, стоимость непереданных нематериальных активов составляет: <данные изъяты>. (цена договора) — <данные изъяты>. (стоимость доли в ООО «Вертикаль») - <данные изъяты>. (стоимость материальных активов) = <данные изъяты>

В соответствии со статьей 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В судебное заседание Сизов И.А., Сизова Т.В. не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом, об отложении судебного заседания не просили.

Ответчики Камагин А.О., Смирнов С.Ю. в судебное заседание не явилась, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом, воспользовались своим правом вести дело в суде через представителя.

Представитель ответчиков Камагина А.О., Смирнова С.Ю. по доверенности Пономарева М.Е. в судебном заседании возражала относительно удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что договор от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Истцами и Ответчиками, не является договором продажи предприятия как имущественного комплекса, согласно акта приема-передачи материальных активов, являющегося приложением № к Договору купли-продажи Предприятия от 29.08.2013г., все материальные активы переданы в полном объеме.

Согласно условиям Договора, передаче по акту приема-передачи подлежали только материальные активы. Договор не содержит условий о передаче нематериальных активов. Однако нематериальные активы были переданы нами Истцам в полном объеме. В связи с тем, что Договор не предусматривает составление акта приема-передачи нематериальных активов, данный акт и не составлялся.

Подтверждением передачи нематериальных активов по Договору купли-продажи предприятия от ДД.ММ.ГГГГ служит также апелляционное определение Нижегородского областного суда от 12.01.2015г. по делу №33-10760/2014, которым установлено, что договор действителен, обязательства Продавцов перед Покупателями исполнены в полном объеме.

Выслушав представителя ответчиков, изучив материалы дела, исследовав и оценив все собранные по делу доказательства в их совокупности, установив имеющие значение для дела обстоятельства, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 559 ГК РФ, по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132) за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

В соответствии со ст. 560 ГК РФ Договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434) с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 настоящего Кодекса.

Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между Камагиным А.О., Смирновым С.Ю. (продавцы) и Сизовой Т.В., Сизовым И.А. (покупатели) был заключен договор купли-продажи предприятия, состоящее из:

доля 100% в уставном капитале ООО «Вертикаль» ОГРН №;

нематериальные активы: клиентская база, фотографии изготовленных объектов, программное обеспечение;

материальные активы, указанные в приложении № к договору, расположенные по адресу: г. Н. Новгород, <адрес>.

Согласно п. 4.1 договора, стороны определили стоимость предприятия, которая составляет <данные изъяты>.

В соответствии с п.п. 4.2.1, 4.2.2 оплата производится одновременно с подписанием договора и уплачивается в полном размере и передается продавцам путем перечисления денежных средств на банковскую карту Сбербанка России.

Кроме того, ДД.ММ.ГГГГ был составлен акт приема-передачи материальных активов, который был также подписан сторонами договора.

Свои исковые требования истцы основывают на том, что ответчики до настоящего времени не передали нематериальные активы во исполнение утканного договора: клиентскую база, фотографии изготовленных объектов, программное обеспечение.

Вместе с тем из материалов дела следует, что решением Автозаводского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ г., а также апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 12.01.2015г. по иску Сизовой Т.В., Сизова И.А. к Камагину А.О., Смирнову С.Ю. о признании договора купли-продажи предприятия недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, по встречному исковому заявлению Камагина А.О., Смирнова С.Ю. к Сизовой Т.В., Сизову И.А. о взыскании задолженности по договору купли-продажи установлено, что Камагиным А.О. и Смирновым С.Ю. обязательства по вышеуказанному договору купли-продажи предприятия исполнены в полном объеме.

В силу ст. 61 ч. 2 ГПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, установленные вышеуказанными судебными актами обстоятельства, а именно исполнение Камагиным А.О. и Смирновым С.Ю. обязательств по спорному договору, являются обязательными, и при рассмотрения настоящего дела, не подлежат оспариванию.

Довод истцов о том, что ответчики до настоящего времени не передали нематериальные активы во исполнение спорного договора, подлежит отклонению, поскольку опровергается установленными решением Автозаводского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 12.01.2015г., обстоятельствами.

Довод истцов о том, что доказательством того, что клиентская база, под которой истцы подразумевают договоры с заказчиками, не была преданаим ответчиками, что подтверждается решением Автозаводского районного суда г.Н.Новгорода от ДД.ММ.ГГГГ г., согласно которому судом уменьшена покупная стоимость предприятия, в связи с тем, что Истцы не знали о существовании обязательств перед <данные изъяты> договору подряда № от 24.04.2012г., вследствие чего ДД.ММ.ГГГГ Арбитражным судом <адрес> с <данные изъяты>» в пользу <данные изъяты>» было взыскано <данные изъяты> неосновательного обогащения, <данные изъяты> - пени, <данные изъяты>. - расходы по экспертизе, <данные изъяты>. - государственная пошлина, также подлежат отклонению.

На сегодняшний день указное решение в законную силу не вступило, и установленные им обстоятельства не имеют преюдициального значения.

Кроме того, истцами суду не представлено доказательств того, что договора с заказчиками относятся к нематериальным активам предприятия, которые полежали передаче от ответчиков истцам в соответствии с условиями спорного договора.

Согласно п. 5 Положения по бухгалтерскому учету ПБУ 14/2007 "Учет нематериальных активов", утв. Приказом Минфина РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 153н, единицей бухгалтерского учета нематериальных активов является инвентарный объект

Порядок инвентаризации определен Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утв. Приказом Минфина РФ от ДД.ММ.ГГГГ № 49.

Ст. 561 ГК РФ устанавливает требование, согласно которому состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации.

До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, в нарушение требований ч. 2 ст. 561 ГПК РФ, до подписания договора продажи предприятия акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований, его сторонами не составлялся и не рассматривался.

Поскольку при продаже предприятия конкретного состава подлежащих передаче от продавцов к покупателю нематериальных активов (инвентарных объектов) не определялось, утверждение истцов о том, что обязательства <данные изъяты>» по договору подряда № от ДД.ММ.ГГГГ с <данные изъяты> являются нематериальными активами, обязанность передачи которых лежала на ответчиках, является необоснованным.

Кроме того, решением Автозаводского районного суда г.Н.Новгорода от ДД.ММ.ГГГГ г., в связи с тем, что истцы не знали о существовании обязательств <данные изъяты> перед <данные изъяты> по договору подряда № от ДД.ММ.ГГГГ судом уже была уменьшена покупная стоимость предприятия, соответствующая сумма была взыскана с Камагина А.О. и Смирнова С.Ю., таким образом, нарушенное право Сизова И.А. и Сизовой Т.В. уже было восстановлено.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требования Сизова И.А. и Сизовой Т.В. о взыскании с ответчиков стоимости непреданных нематериальных активов.

Поскольку в удовлетворении исковых требований истцам отказано, оснований для взыскания с ответчиков в пользу истцов судебных расходов также не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░.░., ░░░░░░░ ░.░. - ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ <░░░░░> ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░                                        ░.░. ░░░░░░

░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░