Решение от 27.12.2021 по делу № 2-2848/2021 от 24.08.2021

Дело № 2-2848/21

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Ухтинский городской суд Республики Коми

в составе председательствующего судьи Логинова С.С.,

при секретаре Филипповой Н.М.,

с участием представителя истца Зарицкого С.В.,

ответчика Шабакова П.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Ухте

27 декабря 2021 года гражданское дело № 2-2848/21 по исковому заявлению Гусева Ю.С. к Соколову А.В., Шабакову П.М., обществу с ограниченной ответственностью «Пробизнес» о признании недействительными договоров уступки прав (цессии) по договорам займа,

установил:

Гусев Ю.С. обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о признании недействительными договоров займа от <...> г. № .... и от <...> г. № ...., заключенные между Соколовым А.В. и ООО «Пробизнес», о признании недействительными договоров от <...> г. № .... уступки требования (цессии) по договору займа от <...> г. № .... и от <...> г. № .... по договору займа от <...> г. № ...., заключенные между Соколовым А.В. и Шабаковым П.М. В обоснование требований указав, что является участником ООО «Пробизнес» с долей участия в уставном капитале общества в размере ....%. Вторым участником ООО «Пробизнес» с долей участия в уставном капитале общества в размере ....% является Соколов А.В. Между Соколовым А.В. и ООО «Пробизнес» были заключены два договора займа от <...> г. № .... и от <...> г. № ...., в соответствиями с условиями которых ООО «Пробизнес» получены денежные средства от Соколова А.В. в общей сумме .... руб. под ....% годовых. Впоследствии Соколов А.В. уступил свои права по договорам займа Шабакову П.М. Истцу стало известно о вышеуказанных договорах займа и договорах уступки прав требования в ходе рассмотрения обособленного спора в рамках дела о банкротстве ООО «Пробизнес». Полагает, что данные виды сделок являются не действительными, поскольку совершены с нарушением порядка установленного ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определениями Арбитражного суда Республики Коми от <...> г. по делу № .... исковые требования Гусева Ю.С. о признании недействительными договоров от <...> г. № .... уступки требования (цессии) по договору займа от <...> г. № .... и от <...> г. № .... по договору займа от <...> г. № ...., заключенные между Соколовым А.В. и Шабаковым П.М., выделены в отдельное производство, дело передано в Верховный суд Республики Коми для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Определением Верховного суда Республики Коми от <...> г. гражданское дело по иску Гусева Ю.С. к Соколову А.В. и Шабакову П.М., ООО «Пробизнес» о признании недействительными договоров от <...> г. № .... уступки требования (цессии) по договору займа от <...> г. № .... и от <...> г. № .... по договору займа от <...> г. № .... направлено в Ухтинский городской суд Республики Коми для рассмотрения по существу.

Истец Гусев Ю.С., надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, причину уважительности неявки суду не представил. Его представитель Зарицкий С.В. в судебном заседании на заявленных исковых требованиях настаивал, доводы искового заявления поддержал.

Ответчик Шабаков П.М. в судебном заседании требования не признал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности на обращение в суд с заявленными требованиями.

Ответчик ООО «Пробизнес» своего представителя в судебное заседание не направило, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом, причину уважительности не явки суду не представило. В предыдущем судебном заседании представитель ответчика Свинин Е.А., выступая в суде, не возражал против удовлетворения требований истца.

Ответчик Соколов А.В. и его финансовый уполномоченный - Соколовская Т.А., извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, правом участия в судебном заседании не воспользовались. В направленном в адрес суда отзыве ответчик Соколов А.В. исковые требования не признал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности на обращение в суд с заявленными требованиями. Представитель финансового уполномоченного Соколовской Т.А. - Попов А.Д. также направил в адрес суда письменные пояснения, в которых требования истца поддержал.

По правилам ст. 167 ГПК РФ суд рассмотрел дело при имеющейся явке.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что <...> г. между Соколовым А.В. и ООО «Пробизнес» был заключен договор беспроцентного займа № ...., в соответствии с которым Соколов А.В. передал ООО «Пробизнес» в пользование денежные средства в сумме .... руб.

Согласно п. .... договора стороны пришли к соглашению об установлении беспроцентного периода пользования займом до <...> г. и начислению ....% годовых начиная с <...> г..

Пунктом .... договора срок возврата займа установлен не позднее <...> г..

<...> г. между Соколовым А.В. и ООО «Пробизнес» был заключен договор беспроцентного займа № ...., в соответствии с которым Соколов А.В. передал ООО «Пробизнес» в пользование денежные средства в сумме .... руб.

Согласно п. .... договора стороны пришли к соглашению об установлении беспроцентного периода пользования займом до <...> г. и начислению ....% годовых начиная с <...> г..

Пунктом .... договора срок возврата займа установлен не позднее <...> г..

Решением Арбитражного суда Республики Коми от <...> г. дело № ...., оставленным без изменения постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от <...> г., отказано в удовлетворении требований Гусева Ю.С. о признании недействительными договоров займа от <...> г. № .... и от <...> г. № ...., заключенных между Соколовым А.В. и ООО «Пробизнес».

Из материалов дела также следует, что <...> г. между Соколовым А.В. и Шабаковым П.М. был заключен договор № .... уступки требования (цессии) по договору беспроцентного займа № ...., согласно которому к Шабакову П.М. перешло требование по получению .... руб. суммы основного долга с процентами за пользование займом в полном объеме, неустойки за просрочку возврата суммы займа.

Согласно п. .... договора требование переходит к цессионарию в момент заключения договора.

<...> г. между Соколовым А.В. и Шабаковым П.М. был заключен договор № .... уступки требования (цессии) по договору беспроцентного займа № ...., согласно которому к Шабакову П.М. перешло требование по получению .... руб. суммы основного долга с процентами за пользование займом в полном объеме, неустойки за просрочку возврата суммы займа.

Согласно п. .... договора требование переходит к цессионарию в момент заключения договора.

О совершенной уступке права требования по договорам займа ООО «Пробизнес» было уведомлено <...> г. и <...> г..

Данные обстоятельства установлены в постановлении Второго Арбитражного апелляционного суда от <...> г. по делу № ...., которым требования Шабакова П.М. к ООО «Пробизнес» в сумме .... руб., из них - .... руб. основной долг, .... руб. проценты за пользование займом, по договорам займа от <...> г., от <...> г. признаны обоснованными.

Указанный судебный акт вступил в законную силу, в установленном законом порядке не отменен.

В силу ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Согласно ст. 12 ГК РФ, защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 ст. 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно п. 1 и п. 2 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу п. 2 ст. 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Из положений п. 10, п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» следует, что при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения п. 2 ст. 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства. Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (п. 2 ст. 382 ГК РФ). Если иное не установлено законом, отсутствие у цессионария лицензии на осуществление страховой либо банковской деятельности не является основанием недействительности уступки требования, полученного страховщиком в порядке суброгации или возникшего у банка из кредитного договора.

В силу ст. 56 ГПК РФ в контексте с положениями ч. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, лицо, заявляющее требование о признании сделки недействительной, ничтожной, обязано доказать наличие оснований недействительности сделки.

Вместе с тем, в нарушение указанной нормы закона, истцом не представлено достаточных, допустимых и относимых доказательств, подтверждающих, что сделки противоречат закону и вместе с этим посягают на публичные интересы либо на права третьих лиц, то есть лиц, не являющихся сторонами в обязательстве (в данной ситуации сторонами заемных правоотношений).

Как следует из материалов дела, между ответчиками были заключены договоры уступки требования (цессии), в соответствии с которыми Соколов А.В. передал Шабакову П.М. права (требования) к ООО «Пробизнес» по получению сумм основного долга с процентами за пользование займом в полном объеме, неустойки за просрочку возврата суммы займа. Согласно договорам требования переходят к цессионарию в момент заключения договоров.

При этом из содержания оспариваемых договоров цессии следует, что они соответствует требованиям норм ГК РФ и содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров. Из условий договоров и последующих действий ответчиков, суд усматривает реальность оспариваемых договоров. При оценке имеющихся в деле доказательств суд приходит к выводу, что воля сторон при заключении оспариваемых договоров была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из договоров займа. Следовательно, оспариваемые договоры направлены на установление правоотношений между сторонами и не являются мнимыми по смыслу ст. 170 ГК РФ. Суд также не усматривает пороков воли при заключении договоров сторонами.

Доказательств с безусловностью свидетельствующих о том, что при заключении оспариваемых договоров уступки прав требования у ответчиков отсутствовала направленность на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, свойственных данной сделке, преследовалась иная цель, истцом не представлено.

С учетом изложенного, суд на основании оценки собранных по делу доказательств в их совокупности и взаимосвязи с нормами действующего законодательства, регулирующими спорные правоотношения, приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований о признании недействительными договоров от <...> г. № .... уступки требования (цессии) по договору займа от <...> г. № .... и от <...> г. № .... по договору займа от <...> г. № ...., поскольку истцом не представлено относимых, допустимых доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что заключая договоры цессии ответчики не преследовали цели передачи прав требования, а действовали с целью создания фиктивной сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд также полагает, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд с настоящими требованиями.

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ (в редакции на момент заключения договоров уступки требования) срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Пунктом 2 данной статьи ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Таким образом, в целях исчисления срока исковой давности при оспаривании акционером крупной сделки доказыванию подлежат следующие обстоятельства: когда данный акционер, узнал или должен был узнать о совершении такой сделки и когда он узнал о том, что эта сделка является крупной для общества.

В соответствии со ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным Законом об ООО. Согласно ст. 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения ст. ст. 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Закона № 14-ФЗ не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества. Согласно ст. 34 Закона № 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. По Уставу ООО «Пробизнес» в редакции на день совершения договоров очередное общее собрание созывается единоличным исполнительным органом Общества один раз в год и проводится не позднее 30-го апреля года, следующего за отчетным.

Согласно разъяснениям п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», п. 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Ответчики Соколов А.В. и Шабаков П.М. заявили о пропуске срока исковой давности по требованиям о признании договоров уступки требования (цессии) недействительными.

Суд признает пропущенными истцом сроки исковой давности, как в части оспаривания сделки с заинтересованностью (один год), так и в части ничтожности мнимой сделки (3 года), поскольку истец, являясь участником общества на момент заключения договоров цессии, действуя разумно и добросовестно, мог узнать о их совершении еще в .... году, на общем собрании участников общества «Пробизнес» <...> г..

Так, в материалы дела представлено уведомление директором общества Соколовым А.В. участника Гусева Ю.С. о проведении <...> г. указанного собрания с повесткой дня - утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов. Любой участник общества вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, в том числе сведения о сделках, им заключенных.

Как указывалось выше, о совершенной уступке права требования по договорам займа ООО «Пробизнес» было уведомлено <...> г. и <...> г.. Таким образом, истец, действуя разумно и добросовестно, в течение года после совершения договоров цессии имел реальную возможность узнать об их заключении. Доказательств воспрепятствования истцу в получении указанных сведений в материалы дела не представлено.

С настоящим иском истец обратился в суд только <...> г., то есть за пределами общего и специального срока исковой давности по признанию сделки недействительной.

Ссылка представителя истца на тот факт, что о договорах займа стало Гусеву Ю.С. после рассмотрения обособленного спора в деле № .... на течение срока исковой давности не влияет с учетом норм корпоративного законодательства, а также ст. 201 ГК РФ. Кроме этого, сам истец ссылается на документы, датируемые .... годами, где зафиксированы финансовые операции по внесению (возврату) денежных средств в рамках договоров займа.

Обстоятельств, препятствовавших истцу своевременно обратиться в суд за защитой нарушенных прав, в силу ст. 56 ГК РФ истцом не представлено, а судом не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░.░. ░ ░░░░░░░░ ░.░., ░░░░░░░░ ░.░., ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░░» ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ <...> ░. № .... ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ (░░░░░░) ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░ <...> ░. № .... ░ ░░ <...> ░. № .... ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░ <...> ░. № ...., ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░░░░░░░ ░.░., ░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ 11.01.2022.

░░░░░ ░. ░. ░░░░░░░