Решение от 10.10.2024 по делу № 33-9669/2024 от 20.09.2024

        судья Косцбкевич Е.А.                                         дело №33-9669/2024 (2-965/2024)

25RS0035-01-2024-001059-02

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

10 октября 2024 года                                                                             г.Владивосток

Судебная коллегия по гражданским делам Приморского краевого суда

в составе: председательствующего судьи Рыпчука О.В.,

судей Кирьяновой О.В., Иващенко

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Булима А.Р.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело

по иску Евсеева Максима Сергеевича к Кашенцову Вячеславу Леонидовичу

о взыскании неосновательного обогащения,

по апелляционной жалобе Евсеева Максима Сергеевича на решение Шкотовского районного суда Приморского края от 15 июля 2024 года, которым в иске отказано,

Заслушав доклад судьи Рыпчука О.В., выслушав представителя истца – Серова К.Г., судебная коллегия

установила:

Евсеев М.С. обратился в суд с иском к Кашенцову В.Л. о взыскании 1000000 руб. неосновательного обогащения и 155063,63 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 13975 руб. расходов по оплате государственной пошлины. В обоснование иска указано, что 18.11.2022 Кашенцовым В.Л. составлена и передана Евсееву М.С. расписка в получении 1000000руб. в счет продажи ответчиком доли в уставном капитале ООО «Волны» (60%). Договор от 18.11.2022 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Волны» стоимостью 12000 руб. заключен между Кашенцовым В.Л. (продавец) и Евсеевой Е.А. (покупатель), удостоверен нотариально.

В суде первой инстанции представитель истца настаивал на иске по изложенным в нем основаниям. Пояснил, что у ответчика не имелось оснований для получения от истца денежной суммы в 1000000руб., истец не являлся стороной сделки, так как покупателем была его супруга (Евсеева Евгения Анатольевна). Денежные средства по расписке передавались в рамках других договоренностей, которые не состоялись. Ответчик Кашенцов B.JI. в судебном заседании против иска возражал. Пояснил, что 18.11.2022 между ним и Евсеевой Е.А. был заключен договор купли-продажи в уставном капитале ООО «Волны». В этот же день в рамках данной сделки супругом покупателя - Евсеевым М.С. была передана фактическая стоимость сделки в размере 1000000 руб. При этом Евсеева Е.А. и Евсеев М.С. находились в браке, приобретенная Евсеевой Е.А. доля в уставном капитале ООО «Волны» является общим имуществом супругов, в связи с чем он получил выкупную стоимость уставного капитала от Евсеева М.С. с согласия его супруги. Оценка 60% доли в уставном капитале ООО «Волны» в 12 000 руб. была произведена с целью уклонения от уплаты налога по сделке, цена явно не соответствует действительности. Денежные средства переданы в нотариальной конторе без возражений. Упоминаний об иных договоренностях расписка не содержит. Сторонами они не подразумевались.

Решением суда от 10.10.2024 в иске отказано. Принимая решение, суд исходил из того, что неосновательного обогащения Кошенцова B.J1. за счет Евсеева М.С. не установлено. Расписка, составленная ответчиком, не содержит указаний на встречные обязательства в пользу Евсеева М.С. Стоимость доли в уставном капитале ООО «Волны (60%), указанная в договоре купли-продажи (12000 руб.), явно занижена в целях уменьшения налогооблагаемой базы, что подтверждается записью в расписке об обязанности по уплате налога по действительной стоимости доли. Евсеев М.С. является супругом Евсеевой Е.А. - покупателя по договору купли-продажи доли. Передача им, а не Евсеевой Е.А. действительной стоимости доли в уставном капитале организации, приобретенной в общее имущество супругов, не свидетельствует о необоснованном получении ответчиком денежных средств.

Евсеев М.С. в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, ссылаясь на неправильную оценку судом обстоятельств дела и доказательств, не принял во внимание решение Фрунзенского районного суда г.Владивостока от 13.02.2024, с учетом апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от 30.05.2024, которым установлен факт недобросовестности Кашенцова B.Л. По мнению заявителя жалобы в результате состоявшегося по настоящему делу решения суда, Кашенцов B.Л. получил двойное возмещение за одно и тоже имущество (торговое оборудование): сначала он продал его в составе 60% доли в ООО «Волны», а потом взыскал его стоимость в судебном порядке в виде задолженности по договорам займов, предоставленных на приобретение этого оборудования.

В обоснование жалобы заявитель привел довод о том, что за 1000000 руб. ответчик продавал не просто 60 % доли в уставном капитале ООО «Волны», а весь бизнес, состоящий из торгового оборудования, приобретенного на предоставленные им заемные средства, и права аренды торговой площади на фудкорте в кинотеатре «Океан». Решение Фрунзенского районного суда <адрес> от 13.02.2024 по делу № удовлетворен иск Кашенцова B.JI. к ООО «Волны» о взыскании задолженности по договору беспроцентного займа от 01.11.2021 №, - 1364500 руб.основного долга и 271535,50 руб. пени, по договору беспроцентного займа от 09.06.2022 №2 - 40000руб. основного долга и 7680руб. пени, которые были заключены для приобретения торгового оборудования обществу, с обращением взыскания на торговое оборудование общества, стоимостью 1604000 руб. (предмет залога по договору от 30.12.2021). Договоры займов и договор залога заключены в период, когда Кашенцов В.Л. являлся единственным участником общества и исполнял обязанности генерального директора. При продаже 60% доли в уставном капитале общества Кашенцов B.Л. скрыл от покупателя Евсеевой Е.А. наличие у общества заемных обязательств, договоров займа и договор залога ей не передал. Судом не принято во внимание, что прямого запрета продавать долю по номинальной стоимости в законодательстве нет. Определяя действительную стоимость доли, не учел положения п.2 ст.14 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность», согласно которому действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Ссылаясь на то, что стоимость чистых активов общества определяется как разность между активами организации и ее обязательствами, заявитель жалобы полагает, что при определении действительной стоимости доли, суд должен был учесть также задолженность по договорам займа заключенных между ООО «Волны» и Кашенцовым B.Л., задолженность ООО «Волны» перед ООО «КЕЙС», Кашенцов B.Л. с 2020 года и по настоящее время является директором и единственным учредителем, задолженность по арендной плате на день сделки и прочие обязательства. В день продажи доли, у ООО «Волны» перед арендодателем (ООО «КиноСфера») имелась задолженность в размере 526 027, 50 руб., о которой Кашенцов B.Л. суд в известность не поставил.

Торговое оборудование, входящее в предмет спорной сделки по продаже доли в ООО «Волны», фактически находилось в залоге у Кашенцова B.JI. в счет обеспечения обязательств ООО «Волны» по возврату займа Кашенцову В.Л., который до настоящего времени не снял обременение и не передал указанное имущество новому участнику.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не явились, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил. Судебная коллегия в соответствии с ч.3 ст.167 ГПК РФ полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося истца.

Исследовав и обсудив материалы дела и апелляционную жалобу, заслушав представителя истца, проверив в порядке ст.ст.67, 327.1 ГПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия пришла к следующему выводу.

В соответствии со ст.93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому ст.128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

Пунктом 1 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных этим Законом, если это не запрещено уставом общества (п.2 ст.21 Закона об ООО).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению (п.11 ст.21 Закона об ООО).

Статьей 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 18.11.2022 между Кашенцов B.Л. (продавец) и Евсеевой А.Е. заключен договор купли-продажи доли 60% в уставном капитале ООО «Волны».

В п.4 договора стороны отразили, что номинальная стоимость отчуждаемой доли уставного капитала ООО «Волны» составляет 12000 руб. Цена продаваемой доли в уставном капитале общества определена по соглашению сторон в размере 12000 руб. (п.5 договора).

В п.3 договора закреплено, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Также в договоре указано, что нотариус разъяснил сторонам, что соглашение о цене является существенным условием договора и, в случае, сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

В тот же день 18.11.2022 Кашенцов B.Л. составлена расписка о получении от Евсеева М.С., приходящегося супругом Евсеевой А.Е., 1000000 руб. за переданную долю 60% в уставном капитале ООО «Волны».

Евсеев М.С., полагая, что вследствие передачи им названной суммы, на стороне Кашенцова B.Л. возникло неосновательное обогащение, обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с п.1 ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст.1109 данного Кодекса.

Правила, предусмотренные гл.60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п.2 ст.1102 ГК РФ).

Согласно п.4 ст.1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Условиями возникновения неосновательного обогащения являются следующие обстоятельства: имело место приобретение (сбережение) имущества, приобретение произведено за счет другого лица (за чужой счет), приобретение (сбережение) имущества не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, то есть произошло неосновательно. При этом указанные обстоятельства должны иметь место в совокупности.

В соответствии с особенностью предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение, обогащение произошло за счет истца и правовые основания для такого обогащения отсутствуют. В свою очередь, ответчик должен доказать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца, наличие правовых оснований для такого обогащения либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения, предусмотренных ст.1109 ГК РФ.

Таким образом, разрешая спор о возврате неосновательного обогащения, необходимо установить, была ли осуществлена передача денежных средств или иного имущества добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего либо с благотворительной целью, или передача денежных средств и имущества осуществлялась во исполнение договора сторон либо иной сделки.

Согласно ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Представленные в материалы дела доказательства, во взаимосвязи с доводами сторон, свидетельствуют о том, что денежные средства, указанные в расписке, истец добровольно передал ответчику в качестве оплаты за долю в уставном капитале 60% ООО «Волны», то есть во исполнение обязательства. Нотариусом зафиксировано, что содержание сделки полностью соответствует волеизъявлению его участников. Договор подписан в присутствии нотариуса. Личности участников договора установлены, их дееспособность проверена.

Суд критически относится к тому, что расписка от 18.11.2022 составлена в отрыве от заключенного в тот же день договора купли-продажи. Фактически она свидетельствует о том, что договор исполнен. Принятие Кашенцовым B.Л. у Евсеева М.С. исполнения по договору купли-продажи от 18.11.2022 соответствует положению ст.313 ГК РФ.

В случае несогласия с договором купли-продажи доли по каким-либо основаниям, Евсеев М.С. вправе оспорить его полностью или в части в установленном законом порядке.

Что касается довода апелляционной жалобы о недобросовестности Кашенцова B.Л., установленной апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от 30.05.2024, то указанный вывод суд апелляционной инстанции касается наличия обстоятельств, свидетельствующих об освобождении ООО «Волны» от ответственности за нарушение заемного обязательства. Делая указанный вывод, суд апелляционной инстанции, рассматривая дело №, отметил, что денежная сумма в размере 1000000 руб. передана Кашенцову B.Л. в счет продажи доли.

Из смысла Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что приобретая долю в уставном капитале общества, лицо принимает на себя все риски, связанные с прибыльностью и убыточностью деятельности общества в целом. Судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности (определение Конституционного Суд Российской Федерации от 04.06.2007 №366-О-П).

В связи с этим, оснований для отмены решения суда, предусмотренных ст.330 ГК РФ, и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст.328-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░ 15 ░░░░ 2024 ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ – ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ 10.10.2024. ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ 16.10.2024.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░:

░░░░░: