Решение от 25.11.2021 по делу № 2-1633/2021 от 12.02.2021

Дело №2-1633/2021

24RS0017-01-2021-001144-96

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

25 ноября 2021 года                           г.Красноярск

Железнодорожный районный суд г.Красноярска в составе:

председательствующего судьи Шамовой О.А.,

при секретаре Петушковой Е.П.

с участием истца Лопатина А.А., его представителя Белика Ю.А.,

ответчицы Тюркиной О.Н. и ее представителей Тюркина А.Д., Ивановой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Лопатина А.А. к Тюркиной О.Н. о взыскании денежных средств,

У С Т А Н О В И Л:

Лопатин А.А. обратился в суд с иском к Тюркиной О.Н. о взыскании денежных средств. Требования мотивированы тем, что 14.05.2018 года между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи клиентов ООО «КонсультантПлюс Илан». Во исполнение договора 14.05.2018 года истцом ответчику были переданы денежные средства в размере 1 185 000 рублей. Указанное обстоятельство подтверждается распиской. Ответчиком каких-либо действий по передаче истцу соответствующей информации (в части, прогностических профилей клиентов, закономерностей совершения ими покупок, сведений о покупательском поведении потенциальных клиентов, аналитических, статистических сведений о демографических, экономических, отраслевых характеристиках потенциальных клиентов, отсортированных по прогнозируемой величине наибольшей и наименьшей прибыли, равно как и какой-либо иной коммерчески ценной информации) передано не было. Просрочка исполнения обязательства составляет более двух лет. В связи с существенной просрочкой исполнения обязательства 21.12.2020 года истцом было направлено уведомление об отказе от договора купли-продажи клиентов ООО «КонсультантПлюс Илан» и требование о возврате уплаченных денежных средств. Уведомление было получено ответчиком 24.12.2020 года, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления на сайте почты России. 29.12.2020 года истцу был направлен ответ на уведомление об отказе от договора, в котором ответчик требование посчитал необоснованным. Отказ от договора является правомерным, договор считается расторгнутым с момента получения уведомления ответчиком 24.12.2020 года. Признание договора расторгнутым является основанием для признания неправомерным удержания ответчиком денежных средств в истребуемой сумме. Просит взыскать с ответчика в пользу истца денежные средства в размере 1 185 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 14125 рублей.

Истец Лопатин А.А., действующий также как представитель третьего лица ООО «КонсультантПлюс Илан» на основании выписки из ЕГРЮЛ, в судебном заседании исковые требования поддержал, просил удовлетворить. Дополнительно пояснил, что он приобрел долю ответчика в уставном капитале общества именно за 815000 рублей. Для него представляли интерес имеющиеся у ответчика файлы в формате эксель, касающиеся сведений о клиентах ООО «КонсультантПлюс Илан», то есть вся история взаимоотношений с клиентами. У других лиц к этим файлам доступа не было, в том числе, у руководства компании, поскольку ответчик вела эту информацию самостоятельно. При обращениях по рабочим вопросам к Тюркиным, интересующая его информация о клиентах находилась не в базе данных корпоративной системы, а в этих файлах в формате эксель, находящихся у ответчика. Он лично видел эти файлы с информацией о клиентах у ответчика. В базу данных корпоративной системы вносилась не вся информация о клиентах. Кроме того, в ООО «КонсультантПлюс Илан» трижды менялась справочная система сведений о клиентах, поэтому большой объем данных о клиентах был потерян. 14.05.2018 года он приобрел у ответчика эту базу данных клиентов за 1 185 000 рублей, которую ответчик обязалась ему передать. До настоящего времени ответчик клиентскую базу ему не передала. Не оспаривает, что документы о купли-продажи доли ответчика в уставном капитале общества, а также текст расписки от 14.05.2018 года на сумму 1 185 000 рублей, подготавливал он.

Представитель истца Белик Ю.А., действующий на основании доверенности (доверенность в материалах дела), в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, просил удовлетворить, представил письменные пояснения на возражения ответчика. Дополнительно пояснил, что до настоящего времени ответчик клиентскую базу истцу не передала, тогда как истец был готов ее принять, так как база клиентов рассматривалась сторонами как актив, в связи с чем с ответчика подлежит взысканию переданная ей сумма. Иных документов кроме расписки от 14.05.2018 года на сумму 1 185 000 рублей в подтверждение заключения договора купли-продажи клиентов ООО «КонсультантПлюс Илан» от 14.05.2018 года между сторонами у истца нет.

Согласно письменным пояснениям стороны истца на возражения ответчика 15.05.2018 года между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи клиентов ООО «КонсультантПлюс Илан». Во исполнение договора 14.05.2018 года истцом ответчику были переданы денежные средства в размере 1 185 000 рублей. Указанные обстоятельства подтверждаются распиской. Предметом договоренностей между истцом и ответчиком была информация (информационная база) о клиентах, имеющаяся у ответчика и необходимая для ведения бизнеса по поддержке и распространению информационной системы «Консультант плюс» (прогностические профили клиентов, закономерности совершения ими покупок, сведения о покупательском поведении потенциальных клиентов, аналитические, статистические сведения о демографических, экономических, отраслевых характеристиках потенциальных клиентов, отсортированные по прогнозируемой величине наибольшей и наименьшей прибыли). Как пояснил представитель ответчика в судебном заседании, клиентская база была по сути единственным активом компании. База клиентов рассматривалась сторонами как актив. Все данные по всем клиентам заносились менеджерами в систему. Поэтому данная клиентская база, данная информация, представляла ценность для покупателей долей в ООО «КонсультантПлюс Илан». Довод ответчика о том, что денежные средства в размере 1 185 000 рублей были переданы истцом в счет оплаты доли в уставном капитале ООО «КонсультантПлюс Илан», опровергаются имеющимися в деле доказательствами. Нотариусом <данные изъяты> по запросу суда в материалы дела представлены документы по нотариальному удостоверению договора купли-продажи доли в ООО «КонсультантПлюс Илан», заключенного между истцом и ответчиком. Согласно п.4 договора купли-продажи от 14.05.2018 года стороны оценивают указанную долю в уставном капитале общества в 815000 рублей. В соответствии с п.5 договора покупатель купил у продавца указанную долю за 815000 рублей. В договоре также указано, что расчет произведен полностью до подписания договора. В п.20 договора прямо указано, что содержание договора сторонам полностью понятно, условия настоящей сделки соответствуют их воле и намерениям, никаких изменений и дополнений к вышеизложенному тексту договора не имеют. Согласно п.21 договора настоящий договор содержит весь объем соглашений в отношении предмета настоящего договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства и представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения настоящего договора. Также нотариусом представлена в материалы дела расписка от 14.05.2018 года, подтверждающая получение ответчиком денежных средств в сумме 815000 рублей в счет оплаты по договору купли-продажи доли в размере 10% уставного капитала ООО «КонсультантПлюс Илан». Нотариусом представлена оферта Тюркиной О.Н., адресованная ООО «КонсультантПлюс Илан» и второму участнику компании, в которой ответчик извещает общество и участника о намерении продать свою долю в размере 10% за 815000 рублей. Указанные письменные доказательства опровергают позицию ответчика о том, что денежные средства в сумме 1 185 000 рублей были частью оплаты за долю в ООО «КонсультантПлюс Илан», а также опровергают доводы ответчика о том, что она намеревалась продать свою долю за 2 000 000 рублей. Также несостоятельными являются доводы ответчика о том, что рыночная стоимость доли на момент продажи была иной. Ответчик пытается подменить понятия выхода участника из общества, при которой размер выплаты рассчитывается исходя из стоимости чистых активов общества на последнюю отчетную даты, и куплю-продажу доли в уставном капитале, в отношении которой такое правило не действует, и продавец доли определяет стоимость своей доли исключительно по своему усмотрению, как это и было в данном случае. Довод ответчика о том, что она не могла передать базу данных клиентов ООО «КонсультантПлюс Илан», не опровергает того факта, что она взяла на себя такое обязательство перед истцом и получила за это денежные средства в сумме 1 185 000 рублей, что сама ответчик и не отрицает. При этом содержание обязательства (действительная воля сторон) было понятно как продавцу, так и покупателю. Как пояснила ответчик в судебном заседании, словосочетание «продажа клиентов», относится к внутреннему сленгу фирмы, продажа клиентов – это единственный актив компании. При этом, даже если исходить из того, что предмет договора между сторонами не был согласован и конкретизирован надлежащим образом, то это также не является основанием для отказе в удовлетворении требований истца, поскольку денежные средства, переданные по незаключенному договору, также являются неосновательным обогащением и подлежат возврату.

Ответчик Тюркина О.Н. и ее представители Тюркин А.Д., Иванова Т.Н., действующие на основании доверенностей (доверенности в материалах дела), в судебном заседании исковые требования не признали, просили в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление. Дополнительно пояснили, что настоящий иск был инициирован истцом спустя более двух с половиной лет с момента заключения сторонами сделки после проигрыша дела в Арбитражном суде Красноярского края о взыскании ответчиком действительной стоимости ее доли в <данные изъяты> генеральным директором и владельцем 100% доли в уставном капитале которого является истец. У ответчика отсутствовала какая-либо особенная информация о клиентах, к которой стал недоступен доступ у руководства общества после продажи ответчиком доли в уставном капитале общества. Ответчик обязательства за плату передать информацию о клиентах общества истцу не давала. Денежные средства в сумме 1 185 000 рублей по расписке от 14.05.2018 года получены ответчиком от истца в счет оплаты ее доли в уставном капитале общества. Ответчик продала свою долю 10% в уставном капитале общества истцу за 2 000 000 рублей, что подтверждается в том числе оценкой специалиста, согласно которой 10% рыночной стоимости общества составляет более 3 000 000 рублей.

Согласно отзыву на исковое заявление между истцом и ответчиком никогда на заключалось никаких сделок по купле-продаже клиентов ООО «КонсультантПлюс Илан», ответчик не брала на себя никаких обязательств, о которых истец указывает в иске. Денежные средства в размере 1 185 000 рублей, равно как и 815000 рублей, были переданы истцом ответчику по распискам от 14.05.2018 года в счет оплаты продаваемой ответчиком 10% доли в уставном капитале ООО «КонсультантПлюс Илан». Ответчик и <данные изъяты> являлись учредителями (с долями соответственно 10% и 90%) и участниками созданного в 2011 году ООО «КонсультантПлюс Илан». В декабре 2017 года ответчиком было принято решение о продаже своей доли в уставном капитале ООО «КонсультантПлюс Илан» по цене 2 000 000 рублей. Долю в ООО «КонсультантПлюс Илан» <данные изъяты> настоял продать своему родственнику <данные изъяты> - истцу, так как планировал сделать его своим правопреемником по бизнесу. Подготовку сделки по продаже 10% в уставном капитале ООО «КонсультантПлюс И.» Леоненко В.А. поручил истцу, так как у последнего имелось высшее юридическое образование и собственная юридическая фирма <данные изъяты> Со стороны ответчика такое поручение не вызвало возражений, так как к этому времени истец уже работал в фирме около 3-х лет. Фирма истца <данные изъяты> обслуживала на договорной основе <данные изъяты> отношения с истцом были доверительные и деловые. Оснований не доверять истцу у ответчика на тот момент не было. В процессе подготовки к совершению сделки <данные изъяты> пользуясь доверительными отношениями с ответчиком, и отсутствием у последней юридического образования, убедил ответчика в том, что в договоре по продаже доли участника общества должна быть указана цена, которая в соответствии с законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества должна рассчитываться на основании данных бухгалтерской отчетности общества (стоимости чистых активов) за последний отчетный период, предшествующий дате выхода участника из общества, то есть на 31.12.2017 года, иначе нотариус такую сделку не пропустит. <данные изъяты> пояснил ответчику, что чистые активы общества по состоянию на 31.12.2017 года составляют 8 150 000 рублей, соответственно, доля ответчика в размере 10% от этой суммы составляет 815000 рублей. Истец и <данные изъяты> предложили в нотариальном договоре указать стоимость сделки 815000 рублей и по дополнительной расписке до момента заключения сделки выплатить ответчику в счет согласованной цены продажи 10% доли в уставном капитале общества оставшиеся денежные средства в размере 1 185 000 рублей. В соответствии с вышеуказанными договоренностями 14.05.2018 года непосредственно перед визитом к нотариусу истцом в присутствии Тюркина А.Д. были уплачены наличные денежные средства ответчику в размере 2 000 000 рублей на основании двух расписок на 815000 рублей и 1 185 000 рублей (обе расписки от 14.05.2018 года). При этом тексты указанных расписок были подготовлены истцом заблаговременно и напечатаны на компьютере, согласно их содержанию 815000 рублей в счет оплаты 10% доли в уставном капитале общества, 1 185 000 рублей в счет оплаты за куплю-продажу клиентов ООО «КонсультантПлюс Илан». Таким образом, до момента нотариального удостоверения сделки ответчик получила в полном объеме за отчуждаемую долю в уставном капитале общества 2 000 000 рублей и подписала предоставленные истцом расписки. Оба документа (расписка на сумму 815000 рублей и расписка на сумму 1 185 000 рублей) являются письменными доказательствами оформления (расчетов) по одной сделке – купле-продажи 10% доли в уставном капитале ООО «КонсультантПлюс Илан». В этот же день в присутствии нотариуса <данные изъяты> был подписан договор от той же даты 14.05.2018 года о продаже истцу принадлежащей ответчику доли в уставном капитале ООО «КонсультантПлюс Илан». В нотариально удостоверенном договоре от 14.05.2018 года в п.5.1 отражено, что расчет между сторонами произведен до момента подписания договора. Ответчик поверила уверению истца в формальности этого действия, и на тот момент не могла заподозрить возможность мошеннических действий со стороны истца. Главным для ответчика было исполнение достигнутой договоренности об оплате стоимости доли по согласованной цене в размере 2 000 000 рублей. Ответчик не была заинтересована в том, чтобы в нотариальном договоре цена за долю была занижена, поскольку ответчик владела отчуждаемой долей более 5 лет, обязанность в выплате НДФЛ отсутствовала. Тот факт, что в расписке от 14.05.2018 года на сумму 1 185 000 рублей была указана фраза за куплю-продажу клиентов ООО «КонсультантПлюс Илан» - не влечет для ответчика каких-либо обязательств, поскольку после того, как истец приобрел у ответчика 10% доли в уставном капитале общества, в последующем он 23.11.2018 года приобрел у <данные изъяты> оставшиеся 90% доли в уставном капитале общества, стал единственным учредителем общества, а также с 03.12.2018 года генеральным директором ООО «КонсультантПлюс Илан», став таким образом единственным и полновластным владельцем общества. Таким образом, весь объем информационных ресурсов ООО «КонсультантПлюс Илан», включая информацию о постоянных и потенциальных клиентах был всегда доступен истцу, так как находился на сервере общества, а с момента приобретения доли у ответчика стал доступен истцу, как полноправному участнику общества. В связи с чем с момента заключения сделки по продаже доли у истца не было и не могло быть никаких претензий к ответчику. При этом истец почти 3 года не требовал исполнения каких-либо обязательств, надуманных и указанных в иске.

Представители третьих лиц МРУ Росфинмониторинга по СФО, ИФНС по Октябрьскому району г.Красноярск, Управления Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю в зал судебного заседания не явились, о времени и места рассмотрения дела извещены своевременно и надлежащим образом, о причине неявки суду не сообщили, об отложении судебного заседания ходатайства не заявляли.

До судебного заедания от представителя третьего лица МРУ Росфинмониторинга по СФО <данные изъяты> действующего на основании доверенности (доверенность в материалах дела), поступили письменные пояснения, согласно которым по сведениям ЕГРЮЛ ООО «КонсультантПлюс Илан» зарегистрировано 29.11.2011 года, руководитель и единственный учредитель – директор Лопатин А.А.. Согласно ЕГРЮЛ общество осуществляет деятельность, связанную с использованием вычислительной техники и информационных технологий. Предмет настоящего судебного спора согласно критериям определения сомнительности операций в финансовой деятельности может свидетельствовать о наличии признаков использования недобросовестными физическими лицами института судебной власти в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых может являться осуществление незаконной финансовой деятельности и придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, законность приобретения которых не подтверждена. Для подтверждения либо опровержения данного обстоятельства в судебном заседании необходимо проверить оригинал расписки, оригинал договора купли-продажи, позволяло ли финансовое положение покупателя передать продавцу 1 185 000 рублей, предоставить заемщику соответствующие денежные средства, как это отражено в налоговой отчетности сторон.

Представитель третьего лица ИФНС по Железнодорожному району г.Красноярска в зал судебного заседания не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен своевременно и надлежащим образом, просил рассмотреть дело в свое отсутствие.

В силу ст.167 ГПК РФ суд признал возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников процесса.

Выслушав участвующих в судебном заседании лиц, показания свидетелей, заключение прокурора, полагавшего необходимым в удовлетворении исковых требований отказать, исследовав материалы дела в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к следующему.

В соответствии с п.2 ст.1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пунктом 1 ст.421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В соответствии с п.4 ст.421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно п.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п.1 ст.454 ГПК РФ).

Статьей 455 ГПК РФ предусмотрено, что товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса. Договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Таким образом, существенным условием договора купли-продажи является условие о его предмете.

В соответствии со ст.431 ГПК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В силу п.43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 года №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Статьей 1102 ГПК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

На основании п.4 ст.1109 ГПК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Тюркина О.Н. и <данные изъяты> являлись учредителями и участниками созданного 29.11.2011 года ООО «КонсультантПлюс Илан» с долями 10% и 90% в уставном капитале общества соответственно.

Основным видом деятельности ООО «КонсультантПлюс Илан» является деятельность, связанная с использованием вычислительной техники и информационных технологий, прочая (62.09).

На основании договора от 14.05.2018 года, удостоверенного нотариусом <данные изъяты> Тюркина О.Н. продала Лопатину А.А. принадлежащую ей долю в размере 10% в уставном капитале ООО «КонсультантПлюс Илан» за 815000 рублей. По условиям договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора. Передача суммы в размере 815000 рублей подтверждается распиской от 14.05.2018 года.

Из расписки от 14.05.2018 года следует, что Тюркина О.Н. подтверждает, что Лопатин А.А. передал, а Тюркина О.Н. получила наличные денежные средства в сумме 1 185 000 рублей в счет оплаты за куплю-продажу клиентов ООО «КонсультантПлюс Илан».

С 23.11.2018 года Лопатину А.А. принадлежит 100% доли в уставном капитале ООО «КонсультантПлюс Илан», а с 03.12.2018 года Лопатин А.А. является генеральным директором ООО «КонсультантПлюс Илан».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 18.11.2020 года по делу № утверждено мировое соглашение, заключенное между Тюркиной О.Н. и <данные изъяты> по условиям которого в связи с выходом Тюркиной О.Н. из состава участников <данные изъяты> действительная стоимость 10% доли в уставном капитале <данные изъяты> принадлежащая Тюркиной О.Н., по состоянию на 31.12.2017 года составляет 4 946 800 рублей. На дату заключения мирового соглашения <данные изъяты> в связи с выходом Тюркиной О.Н. из состава участников общества в счет выплаты действительной стоимости доли перечислило Тюркиной О.Н. денежные средства в размере 4 235 800 рублей, в связи с чем на дату заключения мирового соглашения задолженность <данные изъяты> перед Тюркиной О.Н. по выплате действительной стоимости доли в <данные изъяты> составляет 711000 рублей. К участию в деле в качестве третьего лица привлекался генеральный директор <данные изъяты> Лопатин А.А., которому принадлежит 100% доли в уставном капитале общества.

21.12.2020 года Лопатиным А.А. в адрес ответчика направлено уведомление, в которой истец уведомил Тюркину О.Н. об отказе от договора купли-продажи клиентов ООО «КонсультантПлюс Илан», а также потребовал вернуть уплаченные денежные средства в размере 1 185 000 рублей. Уведомление получено ответчиком 24.12.2020 года.

В ответе на вышеуказанное уведомление ответчиком отказано в удовлетворении требований со ссылкой на их необоснованность.

В соответствии бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «КонсультантПлюс Илан» за отчетный период 2017 года по состоянию на 31.12.2017 года размер чистых активов ООО «КонсультантПлюс Илан» составлял 8 150 000 рублей (10% от указанной суммы 815000 рублей).

Как следует из заключения <данные изъяты> от 03.06.2021 года, рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «КонсультантПлюс Илан» по состоянию на 01.01.2018 года составляет 33 620 000 рублей.

Стороной истца в материалы дела были представлены документы о наличии у ООО «КонсультантПлюс Илан» долговых обязательств в рассматриваемый период.

В судебном заседании Лопатин А.А. не оспаривал, что был знаком с ответчиком на протяжении трех лет до подписания расписки от 14.05.2018 года на сумму 1 185 000 рублей, поскольку являлся директором по маркетингу и исполнительным директором ООО «КонсультантПлюс Илан», а также то, что текст обоих расписок на сумму 815000 рублей и на сумму 1 185 000 рублей был подготовлен им самостоятельно.

Допрошенная в судебном заседании в качестве свидетеля <данные изъяты> пояснила, что с 2012 года по февраль 2017 года она работала в ООО «КонсультантПлюс Илан» в должности исполнительного директора, до этого также работала в <данные изъяты> Информация о клиентах из договоров заносилась в информационную систему <данные изъяты> и хранилась на сервере общества. Доступ к информации зависел от функциональных обязанностей сотрудника, уровень доступа сотрудника определялся генеральным директором. В 2016 году обществом была закуплена информационная система «Восточный экспресс», куда на момент ее увольнения в феврале 2017 года из информационной системы <данные изъяты> стала внедрятся информация. Уже параллельно были задействованы две информационные системы. В 2018 году ответчик сообщила ей, что собирается продать свою долю в уставном капитале ООО «КонсультантПлюс Илан». Она советовала ответчику продать долю в уставном капитале общества за 3 000 000 рублей. Ответчик сказала ей, что договорилась продать долю в уставном капитале общества за 2 000 000 рублей. Накануне сделки ответчик звонила ей, говорила, что деньги от продажи доли в уставном капитале общества будут передаваться двумя частями по договору и по расписке. За время работы в ООО «КонсультантПлюс Илан» она не слышала о наличии у ответчика особых данных о клиентах в документах формата эксель, к которым отсутствовал бы доступ у руководства общества.

Допрошенный в судебном заседании в качестве свидетеля <данные изъяты> пояснил, что работал в ООО «КонсультантПлюс Илан» до 2016 года, сначала в должности менеджера по продажам, затем в должности финансового директора. Информация о клиентах в обществе хранилась в <данные изъяты>, затем стала внедрятся информационная система <данные изъяты> Доступ ко всей информации был у генерального директора общества. Он советовал ответчику в 2017 году продать ее долю в уставном капитале общества за 3 000 000 рублей, поскольку по его оценке стоимость бизнеса составляла 53000000 рублей, стоимость доли владельца 10% составляла более 5000000 рублей, а минимальная стоимость доли Тюркиной О.Н. составляет 3000000 рублей. Ответчик продала свою долю в уставном капитале общества за 2 000 000 рублей.

Истец указывает, что ответчик в нарушение условий договора купли-продажи клиентов ООО «КонсультантПлюс Илан» до настоящего времени клиентскую базу не передала, в претензионном порядке спор не урегулирован, просит взыскать переданную ответчику сумму.

Вместе с тем, суд не находит правовых оснований для удовлетворения требований истца в силу следующего.

Как указывает истец, денежные средства в сумме 1 185 000 рублей переданы Тюркиной О.Н. по договору купли-продажи клиентов ООО «КонсультантПлюс Илан» от 14.05.2018 года, что подтверждается распиской. Между тем, сам договор купли-продажи клиентов ООО «КонсультантПлюс Илан» от 14.05.2018 года суду представлен не был.

В судебном заседании представитель истца пояснил, что иных документов, кроме расписки от 14.05.2018 года на сумму 1 185 000 рублей, в подтверждение заключения договора купли-продажи клиентов ООО «КонсультантПлюс Илан» от 14.05.2018 года между сторонами у истца нет.

Вместе с тем, сторона истца не смогла должным образом пояснить, какие обязательства возникли у Тюркиной О.Н. в связи с получением денежных средств в размере 1 185 000 рублей по расписке от 14.05.2018 года, поскольку эта расписка встречных обязательств со стороны ответчика не содержит.

Из пояснений Лопатина А.А. следует, что Тюркина О.Н. обладала дополнительной информацией о клиентах, которая отсутствовала у руководства общества. Эту информацию ответчик хранила в документах в формате эксель и обязалась передать истцу. Между тем, сторона ответчика оспаривает наличие у Тюркиной О.Н. каких-либо особых данных о клиентах, к которым отсутствовал доступ у руководства общества после продажи ответчиком доли в уставном капитале общества, указывает, что таких сведений у ответчика не было и быть не могло, тогда как доказательств обратного стороной истца суду не представлено.

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как видно из материалов дела, в день подписания расписки от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1 185 000 рублей, стороны заключили договор купли-продажи доли 10% в уставном капитале ООО «КонсультантПлюс Илан», принадлежавшей ответчику, за 815000 рублей.

Согласно пояснениям Тюркиной О.Н. действительная стоимость ее доли 10% в уставном капитале ООО «КонсультантПлюс Илан» составляла 2 000 000 рублей, но по предложению генерального директора общества <данные изъяты> эта сумма была разделена на две части, а именно 815000 рублей и 1 185 000 рублей (обе расписки от одного числа). При этом оформлением документов, связанных с куплей-продажей доли ответчика в уставном капитале общества и составлением текста расписки от 14.05.2018 года на сумму 1 185 000 рублей занимался истец, что не оспаривал в судебном заседании Лопатин А.А.. Тюркина О.Н. подписала расписку от 14.05.2018 года на сумму 1 185 000 рублей в силу доверительных отношений с истцом, поскольку на момент заключения сделки была знакома с ним на протяжении 3-х лет, а кроме того, 2 000 000 рублей в счет оплаты действительной стоимости ее доли в обществе были переданы ей до подписания указанной расписки.

Доводы стороны ответчика о том, что распиской от 14.05.2018 года на сумму 1 185000 рублей оформлена передача между сторонами второй части стоимости доли в уставном капитале ООО «КонсультантПлюс Илан», принадлежавшей Тюркиной О.Н., подтверждаются заключением <данные изъяты> от 03.06.2021 года о рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале общества в размере 33 620 000 рублей, следовательно рыночная стоимость 10% доли в уставном капитале ООО «КонсультантПлюс Илан» составляет около 3 000 000 рублей, показаниями допрошенных в судебном заседании свидетелей, предупрежденных об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, которые пояснили, что советовали Тюркиной О.Н. продать ее долю в уставном капитале общества по рыночной, а не по номинальной стоимости, расписками на сумму 815000 рублей и на сумму 1 185 000 рублей от одного числа, определением Арбитражного суда Красноярского края от 18.11.2020 года, из которого следует, что Тюркина О.Н. взыскивала действительную стоимость ее доли в <данные изъяты> генеральным директором и владельцем 100% доли в уставном капитале которого является Лопатин А.А., обращением истца с настоящим иском в суд по прошествии более двух с половиной лет с момента заключения сторонами сделки и только после взыскания Тюркиной О.Н. действительной стоимости ее доли в <данные изъяты>

Кроме того, из материалов дела не усматривается, что Лопатин А.А. обращался в правоохранительные органы по поводу утраты обществом информации после продажи ему Тюркиной О.Н. своей доли в уставном капитале ООО «КонсультантПлюс Илан».

Таким образом, заслуживают внимания суда доводы стороны ответчика о том, что между сторонами не сложилось иных правоотношений, кроме купли-продажи доли ответчика в уставном капитале ООО «КонсультантПлюс Илан».

Сторона истца не доказала, какие именно действия Тюркина О.Н. обязана была выполнить в рамках правоотношений по продаже клиентов ООО «КонсультантПлюс Илан», в чем именно заключались ее обязательства, в каком объеме должна была передать информацию, в какой срок, в какой форме и что именно должна была передать. Не доказано наличие у ответчика каких-либо особых данных о клиентах, к которым отсутствовал доступ у руководства общества после продажи ответчиком ее доли в уставном капитале общества, а также принятие ответчиком обязательств эту информацию передать истцу. Таким образом, предмет договора купли-продажи клиентов сторонами не согласован.

Истец является собственником 100% доли и генеральным директором ООО «КонсультантПлюс Илан», в связи с чем информационные ресурсы и клиентская база в полном объеме доступны Лопатину А.А. как лицу владеющему, пользующемуся и распоряжающемуся сервером общества.

Поскольку истец при передаче денежных средств в сумме 1 185 000 рублей знал, что на момент заключения сделки у него отсутствовали основания для передачи этой суммы ответчику, кроме как в качестве доплаты по договору купли-продажи доли ответчика в уставном капитале общества, поскольку предмет договора купли-продажи клиентов ООО «КонсультантПлюс Илан» сторонами согласован не был, и каких-либо обязательств ответчика расписка от 14.05.2018 года на сумму 1 185 000 рублей не содержала, то у Лопатина А.А. отсутствует предусмотренное законом право истребовать данную сумму у Тюркиной О.Н., как неосновательное обогащение последней.

Таким образом, суд приходит к твердому убеждению, что между сторонами сложились правоотношения по купле-продаже 10% доли в уставном капитале ООО «КонсультантПлюс Илан», принадлежавшей Тюркиной О.Н. за 2 000 000 рублей, и денежные средства по расписке от 14.05.2018 года в сумме 1 185 000 рублей переданы истцом ответчику в счет оплаты доли ответчика в уставном капитале общества, что осознавала каждая из сторон сделки на момент ее заключения.

При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении исковых требований Лопатина А.А. в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ,

Р Е Ш И Л:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░.░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░.

░░░░░             ░.░. ░░░░░░

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ 08.12.2021 ░░░░.