Решение от 02.07.2018 по делу № 33-4162/2018 от 31.05.2018

стр. 200 г г/п. 3 000 руб.,

Судья Смоленская Ю.А.                                      02 июля 2018 г.

Докладчик Мананникова Т.А.     № 33-4162/2018                      г. Архангельск

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Архангельского областного суда в составе

председательствующего Роговой И.В.,

судей Мананниковой Т.А., Романовой Н.В.,

при секретаре судебного заседания Драчевой Т.Ф.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «ВПО-2» на решение Вельского районного суда Архангельской области от 05 декабря 2017 г., которым постановлено:

«исковые требования Бурлаковой Е.А., Медведева А.А. к Вельскому потребительскому обществу, обществу с ограниченной ответственностью «ВПО-1», обществу с ограниченной ответственностью «ВПО-2», Макарьину А.Э., Макарьину Э.И., Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Архангельску о признании недействительными решений общего собрания пайщиков Вельского потребительского общества и решений о государственной регистрации - удовлетворить частично.

Признать решения общего собрания пайщиков Вельского потребительского общества, оформленные протоколом общего собрания пайщиков Вельского потребительского общества без номера от 28 июня 2017 года, недействительными.

Данное решение является основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о признании недействительными решений общего собрания пайщиков Вельского потребительского общества, оформленные протоколом общего собрания пайщиков Вельского потребительского общества без номера от 28 июня 2017 года, на основании которых состоялись государственные регистрации изменений в сведения о Вельском потребительском обществе за государственными регистрационными номерами 2172901180747 от 07 июля 2017 года и 2172901180186 от 07 июля 2017 года.

В удовлетворении остальной части исковых требований Бурлаковой Е.А., Медведеву А.А., а также в иске к обществу с ограниченной ответственностью «ВПО-1», обществу с ограниченной ответственностью «ВПО-2», Макарьину А.Э., Макарьину Э.И., Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Архангельску – отказать.

Взыскать с Вельского потребительского общества в счет возврата уплаченной государственной пошлины за подачу иска в суд в пользу Бурлаковой Е.А. 150 рублей, и Медведева А.А. 150 рублей».

Заслушав доклад судьи Мананниковой Т.А., судебная коллегия

установила:

Бурлакова Е.А. и Медведев А.А. обратились к суд с иском к Вельскому потребительскому обществу (далее – ВПО), ООО «ВПО-1», ООО «ВПО-2», Макарьину А.Э., Макарьину Э.И. о признании недействительными решений общего собрания пайщиков ВПО, оформленных протоколом от 28 июня 2017 г., и решений Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Архангельску № от 07 июля 2017 г. и № от 07 июля 2017 г., на основании которых в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи за государственными регистрационными номерами № от 07 июля 2017 г. и № от 07 июля 2017 г.

В обоснование требований сослались на то, что они являются пайщиками ВПО с 20 июля 2012 г., вместе с тем 28 июня 2017 г. нелегитимным составом без соблюдения положений Устава ВПО и Закона Российской Федерации от 19 июня 1992 г. № 3085-1 «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» было проведено общее собрание пайщиков ВПО, по результатам которого приняты оспариваемые решения. На основании этих решений в ЕГРЮЛ в отношении ВПО были внесены недостоверные сведения, прекращена процедура ликвидации общества и его руководителем назначен Макарьин А.Э., при этом он, а также Макарьин Э.И., ООО «ВПО-1» не являются пайщиками ВПО, никакого отношения к ВПО не имеют. Истцам как пайщикам общества уведомления о проведении общих собраний пайщиков в июне-июле 2017 года не направлялись, соответственно и участия в них истцы не принимали. Полагают, что действиями ответчиков нарушены их права и законные интересы как пайщиков ВПО.

Определением суда от 22 августа 2017 г. к участию в деле привлечены в качестве соответчика Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Архангельску, и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – Каталымова А.С., Меньшуткина В.В., Павлова А.Г., Павлов Н.К., Павлов М.Н., Кашунина Н.С., Бурлаков А.А., Меньшуткин В.В., Медведева О.Л., Бунькова О.А., Козаев Р.В., Казакова О.А., Бурлаков А.Н., Могутова Н.А., Федотова Е.В.

В судебном заседании истцы Бурлакова Е.А. и Медведев А.А. заявленные исковые требования с учетом сделанных уточнений поддержали, настаивали на то, что общее собрание пайщиков ВПО 28 июня 2017 г. проведено нелегитимным составом, Макарьин Э.И., Макарьин А.Э., ООО «ВПО-1», а также ООО «ВПО-2» на момент его проведения в 10 часов 00 минут, не являлись пайщиками общества, при этом Каталымова А.С., включенная в число зарегистрированных пайщиков, на собрании фактически не присутствовала, не голосовала по поставленным на нем вопросам, и более того, не извещалась о его проведении, как и иные 17 пайщиков – физических лиц. Указания в протоколе от 28 июня 2017 г. на наличие кворума 100% и правомочность собрания ВПО являются недостоверными сведениями, поэтому Макарьиным А.Э. в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г.Архангельску были представлены заведомо ложные данные в целях внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об участниках юридического лица – ВПО, о руководителе постоянно действующего исполнительного органа данной организации и лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также в иных целях, направленных на приобретение прав на имущество ВПО.

В судебном заседании ответчик Макарьин А.Э., действующий в своих интересах и как представитель ответчиков Макарьина Э.И., ООО «ВПО-1», ООО «ВПО-2», исковые требования не признал, настаивая на том, что у истцов отсутствует право на оспаривание общего собрания пайщиков ВПО от 28 июня 2017 г., поскольку они пайщиками общества не являются. По состоянию на дату проведения общего собрания пайщиками ВПО являлись ответчики по делу, а также Каталымова А.С., которая не принимала непосредственного участия в собрании, однако, несмотря на это, необходимый кворум для принятия решений общим собранием пайщиков имелся. Указал, что поскольку вступившим 28 июня 2017 г. в законную силу заочным решением Вологодского городского суда Вологодской области от 21 декабря 2016 г. ООО «ВПО-2» восстановлено в правах пайщика ВПО с 28 мая 2012 г., то все решения общих собраний пайщиков и постановления Совета ВПО, проведенные с этой даты, являются ничтожными ввиду отсутствия кворума и не могут повлечь каких-либо правовых последствий.

Представитель ответчика Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Архангельску в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом. В направленном в адрес суда ходатайстве представитель ИФНС России по г. Архангельску просил рассмотреть дело в его отсутствие, возражал относительно заявленных исковых требований.

Третье лицо Каталымова А.С. в судебном заседании иск поддержала, дополнительно пояснила, что она как пайщик ВПО в общем собрании пайщиков 28 июня 2017 г. участия не принимала, о его проведении не уведомлялась.

Иные третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Меньшуткина В.В., Павлова А.Г., Павлов Н.К., Павлов М.Н., Кашунина Н.С., Бурлаков А.А., Меньшуткин В.В., Медведева О.Л., Бунькова О.А., Козаев Р.В., Казакова О.А., Бурлаков А.Н., Могутова Н.А., Федотова Е.В. на судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, возражений по существу заявленных исковых требований не представили.

Суд постановил указанное выше решение, с которым не согласился ответчик ООО «ВПО-2». В поданной апелляционной жалобе представитель ответчика Макарьин А.Э. просит решение суда отменить как незаконное, ссылаясь на неправильное определение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы указывает, что судом не приняты во внимание существенные обстоятельства, имеющие значение для дела. Истцы – Медведев А.А. и Бурлакова Е.А. – правом на подачу иска в суд не обладали, поскольку пайщиками ВПО не являлись. Решением Вологодского городского суда Вологодской области от 21 декабря 2016 г. с 28 мая 2012 г. ООО «ВПО-2» восстановлено в правах пайщика ВПО. Указанное решение полностью опровергает решение Вельского районного суда Архангельской области от 05 июня 2013 г., которое не может иметь преюдициального значения. С учетом восстановления, начиная с 28 мая 2012 г., ООО «ВПО-2» в правах пайщика, указанное Общество имело право на участие в общих собраниях пайщиков, проводившихся после этой даты, а поскольку такое участие не принималось, кворума на собраниях не было, что влечет недействительность принятых на них решений, в том числе и решения Совета ВПО от 20 июля 2012 г. о приеме в пайщики истцов. В соответствии со ст. 11 Закона Российской Федерации «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» только пайщики потребительского общества имеют право обжаловать в судебном порядке решения органов управления потребительского общества, затрагивающие их интересы. Пайщиками ВПО являются ООО «ВПО-2», ООО «ВОСХОД», ООО «КОЛБАСНЫЙ ЦехВельский РПС», ООО «ВПО-1», Макарьин А.Э., Макарьин Э.И., Макарьина С.Э. В соответствии с пунктом 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» даны разъяснения судам по вопросу разграничения подведомственности споров арбитражным судам и судам общей юрисдикции. Исходя из данных разъяснений споры, связанные с созданием, управлением или участием в некоммерческой организации, членами которой являются коммерческие организации и физические лица, относятся к корпоративным спорам и рассматриваются арбитражными судами.

В возражениях на апелляционную жалобу истцы Бурлакова Е.А., Медведев А.А., третьи лица Каталымова А.С., Меньшуткина В.В., Павлова А.Г., Павлов Н.К., Павлов М.Н., Кашунина Н.С., Бурлаков А.А., Меньшуткин В.В., Медведева О.Л., Бунькова О.А., Козаев Р.В., Казакова О.А., Бурлаков А.Н., Могутова Н.А., Федотова Е.В. просят оставить решение без изменения.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истцов Козякову Е.А., представителей ответчиков Макарьину С.Э. и Макарьина А.С., обсудив доводы апелляционной жалобы, дополнений, возражений, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что Вельское потребительское общество зарегистрировано в качестве юридического лица 10 сентября 1998 года, и образовалось в результате реорганизации городского кооперативного предприятия Вельского РПС (решение о реорганизации принято 25 августа 1998 года).

Согласно п. 1.2 Устава ВПО общество является некоммерческой организацией с организационно-правовой формой – потребительский кооператив.

    В соответствии с Законом Российской Федерации «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» (ст. 15) и Уставом ВПО (раздел 6) управление обществом осуществляют общее собрание пайщиков общества, совет общества и правление общества. Высшим органом общества является общее собрание пайщиков общества. Общее собрание пайщиков правомочно принять решение по любому вопросу относительно деятельности общества, в том числе подтверждать и отменять решения совета и правления общества. В период между общими собраниями общества управление в обществе осуществляет совет общества.

Из материалов дела следует, что решением общего собрания пайщиков ВПО от 30 июня 2016 г. было принято решение о ликвидации ВПО, Павлов Н.К. избран ликвидатором общества, на ликвидатора возложена обязанность об уведомлении регистрирующего органа; утвержден порядок ликвидации ВПО, в связи с чем, в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись № от 08 июля 2016г.

28 июня 2017 г. в г. Вологде в период времени с 10:00-10:45 было проведено общее собрание пайщиков ВПО, в повестку дня были включены следующие вопросы: избрание председательствующего на общем собрании; отмена решения о добровольной ликвидации общества, принятого 30 июня 2016 г. (протокол б/н от 30 июня 2016 г.); избрание председателя Совета ВПО; избрание членов Совета ВПО.

Согласно протоколу общего собрания пайщиков ВПО от 28 июня 2017 г. для участия в собрании были зарегистрированы пайщики общества: Макарьин А.Э., Макарьин Э.И., Каталымова А.С., ООО «ВПО-1», ООО «ВПО-2», по 1 голосу у каждого, и при этом, в протоколе имеется указание на правомочность собрания ввиду наличия кворума 100 %.

По результатам проведенного общего собрания пайщиков ВПО были приняты следующие решения по указанным в повестке дня вопросам, а именно: по первому вопросу – избрать председательствующим Макарьина Э.И. (5 пайщиков проголосовало «за»); по второму вопросу – отменить решение общего собрания пайщиков ВПО о добровольной ликвидации (протокол общего собрания от 30 июня 2016 г.), уведомить орган государственной регистрации об отмене решения о добровольной ликвидации общества (5 пайщиков проголосовало «за»); по третьему вопросу – избрать председателем совета ВПО Макарьина А.Э., поручить Макарьину Э.И. от имени ВПО заключить (подписать) трудовой договор с Макарьиным А.Э. (5 пайщиков проголосовало «за»); по четвертому вопросу – избрать членами совета ВПО Макарьина Э.И., ООО «ВПО-2», Каталымову А.С., ООО «ВПО-1» (5 пайщиков проголосовало «за»).

Указанные решения общего собрания пайщиков ВПО от 28 июня 2017 г. оформлены протоколом, подписанным председателем собрания Макарьиным Э.И. и секретарем собрания Макарьиным А.Э.

На основании принятых на общем собрании пайщиков ВПО от 28 июня 2017г. решений и представленного Макарьиным А.Э. пакета документов в ЕГРЮЛ Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Архангельску были внесены записи в отношении ВПО от 07 июля 2017 г. о назначении председателя совета Макарьина А.Э. и об отмене юридическим лицом ранее принятого решения о ликвидации за государственными регистрационными номерами №, №.

Заочным решением Вологодского городского суда Вологодской области от 21 декабря 2016 г. по делу №, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Вологодского областного суда от 28 июня 2017 г., ООО «ВПО-2» восстановлено в правах пайщика ВПО с 28 мая 2012 г., за ним признано право собственности на паевой взнос в паевом фонде ВПО номинальной стоимостью 500000 рублей, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Между тем, решением Вельского районного суда Архангельской области от 18 декабря 2012 года по делу №, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Архангельского областного суда от 18 марта 2013 г., в удовлетворении заявленных исковых требований Макарьину А.Э. к ВПО о признании недействительными постановлений Совета ВПО от 25 апреля 2011 г., от 02 июня 2011 г., от 20 июля 2012 г., от 28 сентября 2012 г., решений общего собрания пайщиков ВПО, оформленных протоколами общего собрания пайщиков ВПО от 28 июня 2011 г., от 28 мая 2012 г., от 04 июля 2012 г. – отказано.

Решением Вельского районного суда Архангельской области от 05 июня 2013 г. по делу № 2-77/2013, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Архангельского областного суда от 28 ноября 2013 года, Макарьину Э.И. в удовлетворении исковых требований к ВПО о признании недействительными постановлений Совета ВПО от 20 июля 2012 г. и от 28 сентября 2012 г., решений общего собрания пайщиков ВПО, оформленных протоколами общего собрания пайщиков ВПО от 28 мая 2012 г., от 04 июля 2012 г., 10 октября 2012 г., 15 марта 2013 г. и от 23 апреля 2013 г. – отказано; ООО «ВПО-1» в удовлетворении исковых требований к ВПО о признании недействительными постановлений Совета ВПО и решений общего собрания пайщиков ВПО – отказано.

Вступившим в законную силу определением Вельского районного суда Архангельской области от 25 октября 2017 г. по делу № (материал №) в удовлетворении заявления ООО «ВПО-2», Макарьину Э.И., Макарьину А.Э., ВПО о пересмотре решения Вельского районного суда Архангельской области от 05 июня 2013 г. по вновь открывшимся и новым обстоятельствам отказано.

Таким образом, состоявшимися по делу судебными постановлениями установлено, что постановление Совета ВПО от 20 июля 2012 г., решения общего собрания пайщиков ВПО от 28 мая 2012 г., от 04 июля 2012 г. и от 23 апреля 2013г. вынесены в соответствии с законом.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что установленные вступившими в законную силу судебными постановлениями обстоятельства, обязательны для суда при рассмотрении настоящего спора, и они не подлежат оспариванию (ст. 61 ГПК РФ).

Следовательно, вывод суда, что по состоянию на 28 июня 2017 г. пайщиками ВПО являлись: Каталымова А.С., Меньшуткина В.В., Павлова А.Г., Павлов Н.К., Павлов М.Н., Кашунина Н.С., Бурлаков А.А., Меньшуткин В.В., Медведева О.Л., Бунькова О.А., Козаев Р.В., Казакова О.А., Бурлаков А.Н., Могутова Н.А., Федотова Е.В., Бурлакова Е.А., Медведев А.А., ООО «ВПО-2», а ликвидатором ВПО – Павлов Н.К., что подтверждается материалами дела и доказательств обратному в силу ст.ст. 56, 59, 60 ГПК РФ ответчиками суду не представлено.

При этом согласно решениям общего собрания пайщиков ВПО, оформленным протоколом общего собрания пайщиков ВПО от 23 апреля 2013 г. Макарьин Э.И. и Макарьин А.Э. были исключены из состава членов – пайщиков ВПО.

Решением Вельского районного суда Архангельской области от 18 декабря 2017 г. по делу №, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Архангельского областного суда от 16 апреля 2018 г., Макарьину Э.И. и Макарьину А.Э. отказано в удовлетворении исковых требований к ВПО о признании недействительным решения общего собрания пайщиков от 23 апреля 2013 г., о восстановлении в правах пайщиков.

Кроме того, на момент рассмотрения настоящего спора отсутствуют доказательства того, что ООО «ВПО-1» также являлось по состоянию на 28 июня 2017 г. пайщиком ВПО, учитывая, что в производстве Арбитражного суда Вологодской области находится дело № № по иску ООО «ВПО-1» к ВПО, ИП Тимофеевой М.Ю. о восстановлении с 28 мая 2012 г. ООО «ВПО-1» в правах пайщиков ВПО, признании права собственности ООО «ВПО-1» на паевой взнос ВПО номинальной стоимостью 500000 рублей, об истребовании у ИП Тимофеевой М.Ю. доказательства выплаты ВПО ООО «ВПО-1» паевого взноса в размере 500000 рублей, заявления о выходе ООО «ВПО-1» из состава участников Вельского потребительского общества, и которое по существу не разрешено арбитражным судом.

Между тем, судом установлено и это следует из объяснений представителя ответчиков, что кроме ООО «ВПО-2», иные пайщики, а именно: Каталымова А.С., Меньшуткина В.В., Павлова А.Г., Павлов Н.К., Павлов М.Н., Кашунина Н.С., Бурлаков А.А., Меньшуткин В.В., Медведева О.Л., Бунькова О.А., Козаев Р.В., Казакова О.А., Бурлаков А.Н., Могутова Н.А., Федотова Е.В., Бурлакова Е.А., Медведев А.А., о времени и месте проведения общего собрания ВПО в установленном законом (пункт 6 ст. 16 Закона Российской Федерации «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации») и Уставом порядке не уведомлялись и не принимали непосредственного участия в нем.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недействительности принятых решений, оформленных протоколом общего собрания пайщиков ВПО от 28 июня 2017 г.

По мнению судебной коллегии доводы апелляционной жалобы правильность выводов суда первой инстанции не опровергают. Истцы являлись пайщиками ВПО, были приняты в пайщики на основании заявлений от 06 июля 2012 г. постановлением Совета ВПО 20 июля 2012 г., не исключены, следовательно, в силу положений ст. 11, 15 Закона Российской Федерации «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации», ст. 181.1, 181.4 ГК РФ имели право на оспаривание принятых общим собранием ВПО решений.

Восстановление решением суда в составе пайщиков с 28 мая 2012 г. ООО «ВПО-2» не влечет безусловное признание недействительными принимаемых решений, в том числе по составу пайщиков, поскольку, как было установлено приведенными выше судебными актами, оспариваемые решения принимались с превышением необходимого количества голосов; оснований для признания их недействительными не имеется.

Довод подателя жалобы о том, что данный спор подлежит рассмотрению в арбитражном суде, не заслуживает внимания, поскольку предметом спора являются вопросы, связанные с управлением потребительским обществом и его деятельностью, а также государственной регистрацией изменений в сведениях о потребительском обществе. Спор связан с оспариванием физическими лицами решения общего собрания ВПО, являющегося некоммерческой организацией.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия считает, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется, решение суда является законным и обоснованным. Оснований к его отмене по доводам апелляционной жалобы не установлено.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ 05 ░░░░░░░ 2017░. ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░-2» - ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░                        ░.░. ░░░░░░

░░░░░                                    ░.░. ░░░░░░░░░░░

            ░.░. ░░░░░░░░