Решение от 01.12.2021 по делу № 33-35051/2021 от 25.11.2021

    Судья: Савинова М.Н.                                                      Дело № 33-35051/2021

Уникальный идентификатор

дела 50RS0026-01-2021-004065-03

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

    г. Красногорск, Московская область                                      01 декабря 2021 г.

              Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе:

                председательствующего судьи Глумовой Л.А.

                судей Магоня Е.Г., Протасова Д.В.,

               при помощнике судьи 0,

рассмотрев в открытом судебном заседании от 0 апелляционную жалобу ООО «Инвестиционно-риэлтерская компания «Вотек-Эстейт» на решение Люберецкого городского суда 0 от 0 по гражданскому делу 0 по исковому заявлению ООО «Инвестиционно-риэлтерская компания «Вотек-Эстейт» к 00, 0, Караеву 0 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств, судебных расходов,

             заслушав доклад судьи 0,

объяснения явившихся лиц,

УСТАНОВИЛА:

Истец ООО ИРК «Вотек-Эстейт» обратился в суд к ответчикам 00, 0, Караеву А.В. с иском о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств, судебных расходов, мотивируя свои требования тем, что 0 в Арбитражный суд 0 ООО «Крафт-Консалтинг» подано исковое заявление к ООО «ИРК «Вотек-Эстейт» о признании недействительным соглашения об урегулировании спора от 0, заключенного между ООО «Крафт-Консалтинг» и ООО «ИРК «Вотек-Эстейт», на основании которого возбуждено производство по делу № А40-338340/19-45-2641.

0, 00 и Караев А.В., зная о наличии долга, установленного решением Арбитражного суда 0 от 0 по делу № А40-338340/19-45-2641, исключению ООО «Крафт-Консалтинг» из ЕГРЮЛ на основании ч. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 0 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» – не препятствовали, то есть прекращение деятельности юридического лица имело место ввиду осознанных действий исполнительного органа и участников общества, выразившихся в непредставлении на протяжении последних двенадцати месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществлении операций хотя бы по одному банковскому счету.

Ответчики не приняли мер по восстановлению деятельности общества согласно законодательства после опубликования налоговой инспекцией сведений об исключении из ЕГРЮЛ данного общества.

0, 00 и Караев А.В., являясь лицами, указанными в пунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно и неразумно, в результате чего ООО «ИРК «Вотек-Эстейт» был причинен вред в размере 0 рублей, из которых: задолженность в размере 0 рубля, неустойка в размере 0 рублей, расходы по оплате госпошлины в размере 0 рублей, подтвержденные решением Арбитражного суда 0 от 0 по делу № А40-33 8340/19-45-2641,в связи, с чем на ответчиков солидарно подлежит возложению субсидиарная ответственность по обязательствам ООО «Крафт-Консаттинг».

Ссылаясь на нормы действующего законодательства, истец просит привлечь 0, 00 и Караева А.В. к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам ООО «Крафт-Консалтинг» перед ООО «ИРК «Вотек-Эстейт»; взыскать с 0, 00 и Караева А.В. солидарно в порядке субсидиарной ответственности в пользу ООО ИРК «Вотек-Эстейт» 0 рубля расходов по оплате государственной пошлины.

Представитель истца ООО «ИРК «Вотек-Эстейт» по доверенности 0 в судебное заседание явился, поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчик 00 в судебное заседание явился, исковые требования не признал, указал, что никогда не был генеральным директором ООО «Крафт-Консалтинг».

Ответчик 0 в судебное заседание не явилась, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом.

Представитель ответчика 0 по ордеру – адвокат 0 в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на то, что истцом не представлено доказательств неразумности или недобросовестности действий или бездействия со стороны 0, приведших к исключению общества из ЕГРЮЛ.

Ответчик Караев А.В. судебное заседание не явился, извещен о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, корреспонденция с места жительства ответчика возвращена за истечением срока хранения, что суд расценивает, как уклонение от принятия судебного извещения.

Решением Люберецкого городского суда Московской области от 25 мая 2021 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда истцом подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное.

        В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца просил решение суда отменить как незаконное и необоснованное, согласно доводам апелляционной жалобы.

       Остальные стороны не явились.

       По смыслу ст. 14 Международного пакта о гражданских и политических правах лицо само определяет объем своих прав и обязанностей в гражданском процессе. Лицо, определив свои права, реализует их по своему усмотрению. Распоряжение своими правами является одним из основополагающих принципов судопроизводства. Поэтому неявка лица, извещенного в установленном порядке о времени и месте рассмотрения дела, является его волеизъявлением, свидетельствующим об отказе от реализации своего права на непосредственное участие в судебном разбирательстве иных процессуальных правах.

       Судебная коллегия, руководствуясь статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, нашла возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося лица, надлежащим образом извещенного о месте и времени рассмотрения дела. Кроме того в соответствии со статьями 14 и 16 Федерального закона от 22.12.2008 N 262-ФЗ "Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации" информация о времени и месте рассмотрения дела размещена на сайте Московского областного суда.

             Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, судебная коллегия находит обжалуемое решение не подлежащим отмене.

      Как разъяснено в абз. 1 п. 2. Постановления № 23 Пленума Верховного суда РФ «О судебном решении» от 19.12.2003 года, решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение суда должно быть законным и обоснованным (ч.1 ст. 195 ГПК РФ). Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению.

        В соответствии с п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №23 от 19.12.2003 года «О судебном решении» решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

       В соответствии со статьей 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенной в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Из положений пунктов 1-2 статьи 53.1 ГК РФ следует, что лица, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от его имени, а также имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязаны действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно.

Согласно ст. 56 ГК РФ юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

В силу ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Правила настоящей статьи применяются, если настоящим Кодексом или иными законами не установлен другой порядок привлечения к субсидиарной ответственности.

Согласно положениям ст. 3 ФЗ от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (п. 1). В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (п. 3).

В силу ст. 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица несут субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

На основании ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо.

Судом первой инстанции установлено, также из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда 0 от 0, вступившим в силу 0, по делу № А40-338340/19-45-2641 по исковому заявлению ООО «Крафт-Консалтинг» к ООО «ИРК «Вотек-Эстейт» о признании сделки недействительной – соглашения об урегулировании спора от 0 между ООО «Крафт-Консалтинг» к ООО «ИРК «Вотек-Эстейт», по встречному исковому заявлению ООО «ИРК «Вотек-Эстейт» к ООО «Крафт-Консалтинг» о взыскании задолженности и неустойки, в удовлетворении первоначального иска – отказано, встречный иск удовлетворен в части: с ООО «Крафт-Консалтинг» в пользу ООО «ИРК «Вотек-Эстейт» взыскана задолженность в размере 0 рубля, неустойка в размере 0 рублей.

0 ООО «ИРК «Вотек-Эстейт» получен исполнительный лист серии ФС 0.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, 0 Межрайонной ИФНС России 0 по 0 внесена запись за ГРН 0 об исключении ООО «Крафт-Консалтинг» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Не согласившись с указанным решением Межрайонной ИФНС России 0 по 0 ООО «ИРК «Вотек-Эстейт» подана жалоба в Управление Федеральной налоговой службы по 0.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по 0 от 0 0 жалоба ООО «ИРК «Вотек-Эстейт» оставлена без удовлетворения.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ в период с 0 по 0 единственным участником и генеральным директором ООО «Крафт-Консалтинг» являлась 0; в период с 0 по 0 единственным участником и генеральным директором ООО «Крафт-Консалтинг» являлся 00; в период с 0 по 0 единственным участником ООО «Крафт-Консалтинг» являлся Караев А.В., генеральным директором ООО «Крафт-Консалтинг» являлся 00; в период с 0 и по настоящее время единственным участником и генеральным директором ООО «Крафт-Консалтинг» является Караев А.В..

Как следует из позиции истца, действуя недобросовестно и неразумно, ответчики способствовали исключению из ЕГРЮЛ ООО «Крафт-Консалтинг» по инициативе налогового органа в связи с отсутствием в течение последних 12 месяцев движения средств по банковским счетам или об отсутствии у юридического лица открытых банковских счетов и не представлением в течение последних 12 месяцев документов отчетности. Указанное обстоятельство является основанием для возложения на них субсидиарной ответственности по неисполненным ООО «Крафт-Консалтинг» перед истцом по обязательствам по соглашению, предусмотренным частью 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

     Руководствуясь ст. ст. 15, 53.1, 56, 64.2, 399, 419 ГК РФ, ст. 3 ФЗ от 0 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 61.11 Федерального закона от 0 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 0 0 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», оценив по правилам ст.ст. 56, 67 ГПК РФ, собранные по делу доказательства в совокупности, установив, что наличие причинно-следственной связи между действиями бывших руководителей общества, обстоятельствами исполнения (неисполнения) обязательства должником и наличием убытков истца в заявленном размере не подтверждено, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу, что оснований для привлечения 0, 00 и Караева А.В. к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам ООО «Крафт-Консалтинг» перед ООО «ИРК «Вотек-Эстейт», а также взыскания с солидарно ответчиков в порядке субсидиарной ответственности в пользу ООО ИРК «Вотек-Эстейт» денежных средств в размере 0 рублей у суда не имеется.

Судебная коллегия соглашается с приведенными выводами суда первой инстанции и считает, что они основаны на надлежащей оценке доказательств по делу, сделаны в строгом соответствии с нормами материального права, регулирующего спорные правоотношения и при правильном установлении обстоятельств, имеющих значение для дела. Выводы суда основаны на полном и всестороннем исследовании всех обстоятельств дела, установленных по результатам надлежащей правовой оценки представленных доказательств.

Доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не принимает во внимание, поскольку они основаны на неверном токовании норм материального права и не имеют правого значения, также опровергаются материалами дела.

В материалы дела не представлены доказательства, совокупность условий: исключение общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица; неисполненность обязательства исключенного общества; неразумность/недобросовестность действий лиц, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, а также наличие причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Также материалы дела не содержат доказательств того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) бывшие руководители общества уклонялись от погашения задолженности перед истцом, скрывали имущество общества, выводили активы и т.д.

Суд первой инстанции обоснованно приходит к выводу, что прекращение деятельности имеющего неисполненные перед кредиторами обязательства общества само по себе не создает презумпцию недобросовестного и неразумного поведения и не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате взыскиваемого долга.

В нарушении ст. 56 ГПК РФ истцом не представлены в материалы дела доказательства в обосновании доводов апелляционной жалобы, также материалы дела не содержат доказательства, подтверждающих обязанность ответчиков нести ответственность по обязательствам основного должника – ООО «Крафт-Консалтинг».

В соответствии с требованиями ч. 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями ч. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности и равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основания своих требований и возражений.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 22.01.2014 года №70-О указал, что в силу присущего гражданскому судопроизводству принципа диспозитивности эффективность правосудия по гражданским делам обусловливается в первую очередь поведением сторон как субъектов доказательственной деятельности; наделенные равными процессуальными средствами защиты субъективных материальных прав в условиях состязательности процесса (ст.123 ч.3 Конституции Российской Федерации), стороны должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений (ч.1 ст.56 ГПК РФ), и принять на себя все последствия совершения или несовершения процессуальных действий. При этом суд, являющийся субъектом гражданского судопроизводства, активность которого в собирании доказательств ограничена, обязан создавать сторонам такие условия, которые обеспечили бы возможность реализации ими процессуальных прав и обязанностей, а при необходимости, в установленных законом случаях, использовать свои полномочия по применению соответствующих мер.

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Приведенным требованиям закона постановленное решение суда отвечает.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия считает, что выводы судебного решения мотивированы со ссылкой на исследованные в судебном заседании доказательства, нормы материального права, регулирующие возникшие правоотношения. Судом первой инстанции также правильно применены нормы процессуального права, установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи, с чем решение суда является законным и обоснованным, а потому оснований для его отмены не имеется.

    Доводы апелляционной жалобы,    сводятся к переоценке собранных по делу доказательств, которые оценены судом первой инстанции по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, что предусмотрено положениями ст. 67 ГПК РФ. Оснований для переоценки выводов суда судебная коллегия не находит.

Оснований для иной правовой оценки спорных правоотношений, указанных в апелляционной жалобе, судебная коллегия не находит, поскольку таковая оценка основана на ошибочном применении норм материального права.

Руководствуясь ст.ст. 199, 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

                 ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ 0 ░░ 0 - ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░░░░░░-░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ «░░░░░-░░░░░░» - ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░

        ░░░░░