Решение от 26.01.2023 по делу № 8Г-28616/2022 [88-581/2023 - (88-33884/2022)] от 31.08.2022

ЧЕТВЕРТЫЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД

ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

                       дело № 88-581/2023 – (88-33884/2022)

№ дела суда 1-й инстанции 2-189/2022

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Краснодар                                      26 января 2023 года

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Яковлева А.М.,

судей Дурневой С.Н., Ивановой О.Н.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Д.Е.Н.» (ИНН <данные изъяты>) к ФИО4, ФИО1, ФИО2 об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения, признании недействительными регистрационных записей и признании обременения в виде ипотеки отсутствующим, по кассационной жалобе директора общества с ограниченной ответственностью «Д.Е.Н.» ФИО3 на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 14.06.2022.

Заслушав доклад судьи Яковлева А.М., выслушав представителя ООО «Д.Е.Н.» по доверенности ФИО7, представителя ФИО4 по доверенности ФИО8, судебная коллегия

установила:

ООО «Д.Е.Н.» (далее – общество) обратилось в суд с иском к ФИО4, ФИО1 и ФИО2, в котором просило:

– истребовать из чужого незаконного владения ФИО4 нежилое здание площадью <данные изъяты> кв. м с кадастровым номером №, расположенное по адресу: <адрес>, в пользу (в собственность) общества;

– признать недействительными и аннулировать ранее внесенные регистрационные записи в ЕГРН о регистрации права собственности и регистрации перехода права собственности в отношении указанного нежилого здания за ФИО2, ФИО4 и украинской организацией – обществом с ограниченной ответственностью «Д.Е.Н.» (идентификационный код юридического лица: <данные изъяты>, адрес (местонахождение) в стране регистрации (инкорпорации): <адрес>;

– признать отсутствующим обременение в виде ипотеки нежилого здания с кадастровым номером №, установленное в пользу ФИО1, на основании договора от ДД.ММ.ГГГГ об ипотеке (залоге недвижимости), заключенного ФИО4 и ФИО1, а также аннулировать в ЕГРН соответствующую запись.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, управление Федеральной налоговой службы Республики Крым, ООО «Д.Е.Н.» (код ЕГРПОУ <данные изъяты>) и индивидуальный предприниматель ФИО3.

Решением Киевского районного суда <адрес> Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ исковое заявление общества удовлетворено.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ решение суда от ДД.ММ.ГГГГ отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе общество просит апелляционное определение отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Податель жалобы указывает, что апелляционный суд неверно оценил проведение процедуры перерегистрации украинской организации ООО «Д.Е.Н.» в российскую организацию ООО «Д.Е.Н.», а также неверно истолковал и применил законодательство, регулирующее данную процедуру. Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ как российская организация ДД.ММ.ГГГГ, осуществляет деятельность по юридическому адресу: <адрес>, его неизменным директором является ФИО3 С ДД.ММ.ГГГГ общество является исключительно российской организацией, а украинская организация ООО «Д.Е.Н.» (код ЕГРПОУ 35458067) для российского гражданского оборота перестала существовать. У общества отсутствовала необходимость и обязанность по исключении из украинского реестра юридических лиц ООО «Д.Е.Н.». Кроме того, после ДД.ММ.ГГГГ (с момента рейдерского захвата предприятия на территории Украины) участники уже российского ООО «Д.Е.Н.» утратили возможность какого-либо участия в деятельности украинского юридического лица. Апелляционный суд не принял во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу №. В рамках указанного дела апелляционный суд пришел к выводу о том, что спорный объект с ДД.ММ.ГГГГ является собственностью общества. В данном случае права украинского юридического лица (ООО «Д.Е.Н.», код ЕГРПОУ <данные изъяты>) перешли к обществу в силу закона в порядке универсального правопреемства. В нарушение положений статьи 413 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) апелляционный суд заключил о необходимости исполнения решения Хозяйственного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, поскольку указанный судебный акт не требуют принудительного исполнения. При этом в рамках данного дела установлены незаконные действия украинского юридического лица ООО «Д.Е.Н.» по регистрации права собственности на спорный объект. Обстоятельства незаконного выбытия спорного недвижимого имущества из владения общества и последующая регистрация на него права собственности украинского юридического лица ООО «Д.Е.Н.» также подтверждены апелляционным определением Верховного суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ по делу №. Общество не принимало решений об отчуждении спорного объекта, правоустанавливающие документы на здание и земельный участок находятся у истца. Регистрирующий орган в отсутствие законных оснований зарегистрировал право собственности украинского юридического лица ООО «Д.Е.Н.» на спорное имущество. Основания для вывода о том, что общество и его директор действовали недобросовестно, у апелляционного суда отсутствовали. При этом ФИО4 не является добросовестным приобретателем спорного нежилого здания.

Определением суда кассационной инстанции от ДД.ММ.ГГГГ жалоба общества принята к производству.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В силу части 5 статьи 379.5 Кодекса неявка в судебное заседание кассационного суда общей юрисдикции лица, подавшего кассационные жалобу, представление, и других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав пояснения сторон, судебная коллегия по гражданским делам ФИО5 кассационного суда общей юрисдикции считает, что апелляционное определение следует оставить без изменения с учетом следующего.

В исковом заявлении общество указывало, что сведения о нем внесены в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ, с осуществлением постоянной деятельности по юридическому адресу: <адрес>. Истец является правопреемником ЗАО «Д.Е.Н», за которым ДД.ММ.ГГГГ зарегистрировано право собственности на здание площадью 3799,1 кв. м, расположенное по адресу: <адрес>. На основании договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ земельный участок, на котором расположено спорное задание, находится в пользовании истца. ДД.ММ.ГГГГ истцу стало известно, что собственником принадлежащего ему здания является неизвестное лицо ФИО4, которой истец здание не отчуждал. В нарушение действующего законодательства Госкомрегистром зарегистрировано право на здание за лицом, не являющимся его собственником, а впоследствии имущество отчуждено без согласия истца гражданке ФИО4 По указанному вопросу истец обращался в правоохранительные органы. Учитывая изложенное, все действия и сделки, осуществленные ответчиками ФИО2, ФИО1 и ФИО9 являются незаконными.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 8.1, 10, 209, 210, 219, 223, 234, 235, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и сославшись на апелляционное определение Верховного суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ по делу № пришел к выводу о том, что все сделки в отношении спорного имущества, осуществленные ответчиками ФИО2, ФИО10 и ФИО1, являются незаконными, содержат в себе явное злоупотребление правом, совершены в отсутствие воли надлежащего собственника имущества – общества, следовательно, спорное здание из владения истца выбыло незаконно. Суд первой инстанции заключил, что государственная регистрация права собственности украинской организации ООО «Д.Е.Н.» на нежилое здание (ДД.ММ.ГГГГ) проведена без законных на то оснований. Установив, что спорное недвижимое имущество документарно (юридически) незаконно выбыло из владения истца (помимо его воли) и находится в настоящее время в незаконном владении ответчика ФИО10, суд пришел к выводу о том, что в целях восстановления прав общества спорное здание подлежит истребованию из чужого незаконного владения с применением правового механизма, предусмотренного статьями 301, 302 Гражданского кодекса. Данные обстоятельства также позволили суду заключить о наличии оснований для признания отсутствующим в отношении спорного имущества обременения в виде ипотеки с аннулированием соответствующей записи.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 67 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, апелляционный суд, принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, подробно проанализировал корпоративные документы создания ЗАО «Д.Е.Н.» (правопредшественник украинского юридического лица ООО «Д.Е.Н.»), общества (истца) и установил, что украинское юридическое лицо ООО «Д.Е.Н.» не ликвидировано, осуществляет свою деятельность на территории Украины, при этом директором оставшегося неликвидированным ООО «Д.Е.Н.» также является ФИО3

Апелляционный суд, изучив правоустанавливающие документы на спорное здание, установил, что оно принадлежало ЗАО «Д.Е.Н.», которое реорганизовано в ООО «Д.Е.Н.» (код ЕГРПОУ <данные изъяты>); в последующем украинское юридическое лицо ООО «Д.Е.Н.», директором которого также является ФИО3, обратилось в регистрирующий орган с заявлением о регистрации права на спорный объект, которому был присвоен кадастровый №; соответствующие сведения внесены в ЕГРН. При этом общество не представило достоверных доказательств, позволяющих заключить о переходе к нему права собственности на спорный объект.

Апелляционный суд также отметил, что приведенные обстоятельства соответствуют обстоятельствам, установленным в апелляционном определении Верховного суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ по делу №.

Апелляционным судом также изучены представленные в материалы дела документы, которыми оформлялся последующий переход права собственности на спорное здание (в том числе договоры купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ №, акты приема-передачи, договор об ипотеке (залоге недвижимости) от ДД.ММ.ГГГГ), что позволило заключить о том, что право собственности как продавца, так и покупателей на здание зарегистрировано в ЕГРН в установленном законом порядке; при этом суд отметил, что решения о выходе учредителей из состава юридического лица, о передаче имущества ООО «Д.Е.Н.», зарегистрированного в государстве Украина, внесены в государственный реестр.

Отклоняя ссылку общества на решение Хозяйственного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, апелляционный суд верно отметил, что данный судебный акт подлежит исполнению, следовательно, должен быть легализован на территории Российской Федерации; кроме того, заявленные в рамках указанного дела требования предъявлены к законному собственнику – украинскому юридическому лицу ООО «Д.Е.Н.». Апелляционный суд также признал, что действия общества не отвечают принципам, закрепленным в статье 10 Гражданского кодекса, поскольку директором истца и украинского юридического лица ООО «Д.Е.Н.» является одно лицо – ФИО3

Установив данные обстоятельства, апелляционный суд обоснованно заключил об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судебная коллегия, проверив законность апелляционного определения в пределах доводов кассационной жалобы, соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, поскольку они основаны на совокупности исследованных доказательств, которым дана надлежащая оценка, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы общества, приведенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку основаны на неверном понимании норм материального права и не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, который в обжалуемом апелляционном определении привел мотивы, по которым пришел к таким выводам с указанием на определенные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 67 Кодекса.

Поскольку установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства, которые являлись предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций.

Судебная коллегия полагает, что вопреки содержащимся в кассационной жалобе доводам, апелляционным судом при рассмотрении дела установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, а его выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 379.7 Кодекса), не установлено.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам ФИО5 кассационного суда общей юрисдикции

определила:

░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░ 14 ░░░░ 2022 ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ «░. ░. ░.» ░░░3 – ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░                               ░.░. ░░░░░░░

░░░░░                                                                            ░.░. ░░░░░░░

                                                                                                          ░.░. ░░░░░░░