Решение от 15.06.2022 по делу № 33-1521/2022 от 18.05.2022

33-1521/2022 (2-51/2022) судья Малышева О.В.

УИД 62RS0002-01-2021-001716-68

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

15 июня 2022 года г. Рязань

Судебная коллегия по гражданским делам Рязанского областного суда в составе:

председательствующего Максимкиной Н.В.,

судей Соловова А.В., Фоминой С.С.,

при секретаре Русановой О.М.,

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по иску ООО «Фронери Рус» к Голованову Алексею Валентиновичу о взыскании задолженности с поручителя, с апелляционной жалобой и дополнениями к ней Голованова Алексея Валентиновича на решение Московского районного суда г. Рязани от 15 февраля 2022 года, которым постановлено:

Исковые требования ООО «Фронери Рус» к Голованову Алексею Валентиновичу о взыскании задолженности с поручителя удовлетворить.

Взыскать с Голованова Алексея Валентиновича в пользу ООО «Фронери Рус» задолженность по договору поручительства в размере 29 510 365 рублей 07 коп.; неустойку‚ рассчитанную по состоянию на 26 октября 2020 года‚ в размере 5 253 442 рубля 55 коп.; расходы по уплате госпошлины в размере 60 000 рублей 00 коп.

Взыскать с Голованова Алексея Валентиновича в пользу ООО «Фронери Рус» неустойку‚ рассчитанную с 27 октября 2020 года по дату фактической оплаты основного долга по договору дистрибьюции в размере 0‚15% от размера основного долга за каждый день просрочки.

Взыскать с Голованова Алексея Валентиновича в пользу ООО «Экспертное партнерство – Рязань» расходы за проведение экспертизы в размере 8 000 рублей 00 коп.

Изучив материалы дела, заслушав доклад судьи Соловова А.В., заслушав объяснения представителя истца «Фронери Рус» - Короткова А.В., судебная коллегия,

У С Т А Н О В И Л А:

ООО «Фронери Рус» обратилось с исковым заявлением к Голованову А.В. о взыскании задолженности с поручителя.

В обоснование заявленных требований указано, что 18 августа 2020 года между истцом, ответчиком Головановым А.В. и третьим лицом ООО «УМКА» был заключен договор поручительства №, согласно которому, поручитель отвечает перед кредитором, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником договора дистрибьюции от 23 июля 2018 года №, в том числе по оплате задолженности за товар, уплата неустойки, иных штрафных санкций, судебных издержек, убытков, в пределах суммы ответственности установленной в договоре поручительства. Арбитражный суд г. Москвы решением от 29 января 2021 года по делу № удовлетворил исковые требования ООО «Фронери Рус» к ООО «Умка» о взыскании задолженности в размере 29510365 руб. 07 коп. и неустойки в размере 5253442 руб. 55 коп. по договору №. За период с 30 апреля 2020 года по 31 мая 2020 года кредитор поставил должнику продукцию на общую сумму 36191106 руб. 67 коп. По состоянию на 06 апреля 2021 года, с учетом частичной оплаты, задолженность должника составляет 29510365 руб. 07 коп. На основании договора уступки прав (цессии) от 06 августа 2020 года № заключенном между ООО «Фронери Рус» (цедент) и ООО «Меридиан» (цессионарий), цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) к должнику по договору №, по накладным от 30 апреля 2020 года № и №, на общую сумму 4000000 руб. Между кредитором и должником заключен договор поставки от 16 июля 2020 года, согласно которому должник поставил кредитору продукцию на сумму 1734898 руб., на основании счета-фактуры от 07 августа 2020 года №. Задолженность кредитора перед должником по договору поставки от 16 июля 2020 года зачтена в счет оплаты поставки по договору №, согласно товарной накладной №. Вследствии просрочки исполнения обязательств по оплате постановленной продукции по договору № должнику начислена неустойка в общем размере 5253442 руб. 55 коп. В связи с отказом должника удовлетворить заявленные требования, кредитор обратился к поручителю с требованием от 21 октября 2020 года об исполнении обязательств по договору поручительства от 18 августа 2020 года №.

На основании изложенного истец просит взыскать с Голованова А.В. в пользу ООО «Фронери Рус» задолженность по договору поручительства от 18 августа 2020 года № в размере 29510365 руб. 07 коп.; неустойку рассчитанную по состоянию на 26 октября 2020 года в размере 5253442 руб. 55 коп.; неустойку, рассчитанную с 27 октября 2020 года по дату фактической оплаты основного долга по договору дистрибьюции от 23 июля 2018 года №, в размере 0,15% от размера основного долга за каждый день просрочки; государственная пошлина за подачу иска в размере 60000 руб.

Суд, постановив обжалуемое решение, удовлетворил заявленные исковые требования.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней Голованов А.В. просит решение суда отменить, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, считает, что суд допустил неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела и несоответствие выводов суда изложенных в решении обстоятельствам дела. Ссылается, что суд не дал оценку и не принял во внимание, что согласно пункту 1 договора поручительства поручитель не отвечает по обязательствам должника по оплате неустойки. Кроме того указывает, что ответчиком было заявлено ходатайство о снижении неустойки по правилам ст. 333 ГК РФ, однако суд не рассмотрел данное ходатайство. Кроме того, на основании договора уступки прав (цессии) от 06.08.2020 г. №, заключенного между ООО «Фронери Рус» (Цедент) и ООО «Меридиан» (Цессионарий), Цедент уступил, а Цессионарий принял права требования к должнику по договору №, по накладным от 30.04.2020 г. №, на общую сумму 4000000 руб. В связи с чем полагает, что сумма основного долга, взыскиваемая по настоящему заявлению, должна быть меньше на 4000000 руб. Однако суд не учел данный факт и взыскал полную сумму задолженности.

В письменных возражениях представитель ООО «Фронери Рус» - Коротков А.В. просил решение Московского районного суда г. Рязани оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В суде апелляционной инстанции представитель ООО «Фронери Рус» - Коротков А.В. поддержал возражения на апелляционную жалобу, полагает решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежащей удовлетворению.

Апеллятор Голованов А.В., третье лицо ООО «УМКА» и временный управляющий Петров Д.Э. в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции своевременно и в надлежащей форме. Голованов А.В. направил в суд ходатайство, в котором просил рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие.

Судебная коллегия, в соответствии со ст. 167 ГПК РФ, пришла к выводу о возможности рассмотреть настоящее дело в отсутствие указанных лиц.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, оценив имеющиеся в деле доказательства, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда, считая его законным и обоснованным.

В силу ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться поручительством.

Согласно п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательств, которые возникнут в будущем.

В соответствии с п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (п.2 ст.363 ГК РФ).

На основании п.1 ст.330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно ч.3 ст.61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Судом установлено и из материалов дела следует, 23 июля 2018 года между ООО «Фронери Рус» и ООО «Умка» заключен договор дистрибьюции №‚ согласно которого‚ предметом договора является организация отношений сторон в связи с поставкой продукции дистрибьютору с целью ее дальнейшей продажи и дистрибьюции на территории развития дистрибьюции (п.1 договора дистрибьюции).

Пунктом 14.1 договора предусмотрено‚ что он вступает в силу с даты подписания и распространяет свое действие на отношения сторон‚ возникшие с 01 января 2018 года и действует в течение неопределенного срока.

Пунктом 7.11 Договора дистрибьюции предусмотрено‚ что в случае просрочки оплаты (с учетом отсрочки) поставщик вправе наложить на дистрибьютора штрафные санкции в размере 0‚15% от стоимости просроченной задолженности за каждый день просрочки оплаты.

Решением арбитражного суда г.Москвы от 29 января 2021 года‚ оставленным без изменения постановлением девятого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2021 года‚ с ООО «Умка» в пользу ООО «Фронери Рус» взыскан основной долг по договору дистрибьюции от 23 июля 2018 года № в размере 29510365 руб. 07 коп.‚ неустойка в размере 5253422 руб. 55 коп.

В рамках рассмотрения дела арбитражным судом установлено‚ что указанная задолженность возникла вследствие ненадлежащего исполнения обязательств ООО «Умка» перед ООО «Фронери Рус» в рамках договора дистрибьюции за период с 30 апреля 2020 года по 31 мая 2020 года (счета-фактуры № от 30 апреля 2020 года - 4408654‚93 руб. (оплачено)‚ № от 30 апреля 2020 года – 5055474‚ 41 руб.‚ № от 30 апреля 2020 года – 2732728‚58 руб. (частичная оплата 2272086‚67 руб.)‚ № от 06 мая 2020 года – 207198‚13 руб.‚ № от 06 мая 2020 года – 949707‚94 руб.‚ № от 07 мая 2020 года – 414396‚27 руб.‚ № от 07 мая 2020 года – 1035241‚59 руб.‚ № от 12 мая 2020 года – 207198‚13 руб.‚ № от 12 мая 2020 года – 1084044‚06 руб.‚ № от 15 мая 2020 года – 1053677‚10 руб.‚ № от 19 мая 2020 года – 1561477‚74 руб.‚ № от 19 мая 2020 года – 331934‚56 руб.‚ № от 21 мая 2020 года – 517995‚34 руб.‚ № от 21 мая 2020 года – 810099‚58 руб.‚ № от 23 мая 2020 года – 612762‚29 руб.‚ № от 23 мая 2020 года – 918887‚60 руб.‚ № от 27 мая 2020 года – 1610528‚81 руб.‚ № от 29 мая 2020 года – 5093454‚17 руб.‚ № от 30 мая 2020 года – 1623601‚08 руб.‚ № от 30 мая 2020 года – 2072246‚44 руб.‚ № от 31 мая 2020 года – 3889797‚92 руб.).

Претензия от 20 июля 2020 года №‚ врученная истцом генеральному директору ООО «Умка»‚ оставлена ООО «Умка» без удовлетворения.

Арбитражным судом‚ вследствие ненадлежащего исполнения ООО «Умка» обязанности по оплате поставленной продукции‚ определена неустойка‚ подлежащая взысканию по 26 октября 2020 года‚ в размере 5253442 руб. 55 коп.

Судом установлено‚ что 18 августа 2020 года между ООО «Фронери Рус» и Головановым А.В. был заключен договор поручительства №‚ согласно которого‚ Голованов А.В. обязался отвечать перед кредитором полностью за исполнение должником его обязательств в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора дистрибьюции от 23 июля 2018 года №‚ заключенному между кредитором и ООО «Умка»‚ в том числе по оплате задолженности за товар‚ судебных издержек‚ а также за исполнение обязательств должника в будущем‚ в том числе по оплате задолженности за товар‚ судебных издержек (п.1.1 Договора поручительства). Сумма текущей задолженности по договору дистрибьюции от 23 июля 2018 года № на дату заключения договора поручительства составляет 35245263 руб. (п.1.2 Договора поручительства).

Пунктом 1.3 Договора поручительства определено‚ что поручитель несет ответственность перед кредитором по договору дистрибьюции от 23 июля 2018 года № за неоплаченный товар‚ поставленный в рамках договора дистрибьюции за период с 23 июля 2018 года по 31 декабря 2020 года.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного настоящим поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно (п.2 Договора поручительства).

Согласно п.12 Договора поручительства настоящий договор вступает в законную силу с момента его подписания‚ поручительство выдано на срок до 31 декабря 2026 года с возможностью пролонгации.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования истца, суд первой инстанции правильно исходил из того, что ООО «Умка» не исполнила обязательства по договору дистрибьюции.

Учитывая установленный факт ненадлежащего исполнения обязательств ООО «Умка» по договору дистрибьюции, с учетом положений договора поручительства и статей 361, 363, Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о взыскании с поручителя Голованова А.В. задолженности по данному договору.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда, поскольку они соответствуют требованиям закона, обстоятельствам дела и представленным доказательствам, которым дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, сомнений в правильности которой, с учетом всех обстоятельств, установленных по делу, у судебной коллегии не имеется.

Доводы апелляционной жалобы о том, согласно пункту 1 договора поручительства поручитель не отвечает по обязательствам должника по оплате неустойки является необоснованным в силу следующего.

Согласно пункту 1 Договора поручительства № от 18 августа 2020 года поручитель обязуется отвечать перед кредитором полностью за неисполнение должником его обязательств в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора дистрибьюции от 23.07.2018г. №, заключенному между кредитором и ООО «УМКА», в том числе по оплате задолженности за товар, судебных издержек, а также за неисполнение обязательств должника в будущем, в том числе по оплате задолженности за товар, судебных издержек.

Таким образом, пункт 1 Договора поручительства не содержит ограничения относительно взыскания неустойки, в связи с этим оснований для отказа во взыскании с Голованова А.В. неустойки не имелось.

Доводы апелляционной жалобы о том, что начисленная истцом неустойка носит чрезмерный характер, явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором неосновательной выгоды не может служить основанием для отмены судебного постановления.

Статья 330 ГК РФ признает неустойкой (штрафом, пеней) определенную законом или договором денежную сумму, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно части первой статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, т.е., по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Таким образом, снижать размер неустойки является правом суда, между тем, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи, конкретные обстоятельства дела, сумму задолженности, взысканную решением арбитражного суда г. Москвы с ООО «Умка» в пользу ООО «Фронери Рус» по договору дистрибьюции от 23 июля 2018 г. №, а также условий указанного выше договора поручительства, пришел к обоснованному выводу о наличии основания для взыскания неустойки в полном объеме, оснований не согласиться с данным выводом у судебной коллегии не имеется.

Также является необоснованным довод жалобы, что сумма основного долга, взыскиваемая по настоящему заявлению, должна быть меньше на 4000000 руб., поскольку размер задолженности ООО «Умка», с учетом частичной оплаты задолженности, а также произведенной цессии на общую сумму 4000 000 составляет 29510365 руб. 07 коп., данные обстоятельства помимо представленных в материалы дела доказательств, установлены решением Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2021 г.

С указанными выводами суда первой инстанции судебная коллегия соглашается, поскольку они мотивированны, соответствуют установленным обстоятельствам дела, основаны на правильном применении и толковании норм материального права и исследованных судом доказательствах, оценка которых произведена по правилам ст. 67 ГПК РФ.

Апелляционная жалоба фактически повторяет доводы, изложенные ответчиком в суде первой инстанции, соответственно, они были предметом судебного разбирательства, получили надлежащую оценку.

Таким образом, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение, его выводы соответствуют обстоятельствам дела, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, допущено не было.

Оснований, предусмотренных ст.330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации для отмены или изменения решения суда в обжалуемой части по доводам апелляционной жалобы истца не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░. ░░░░░░ ░░ 15 ░░░░░░░ 2022 ░░░░ - ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ – ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ 21 ░░░░ 2022 ░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░

░░░░░