Решение по делу № 2-802/2019 от 24.07.2019

№ 2-802/2019

(УИД 56 RS0032-01-2019-000871-64)

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

28 августа 2019 года                             г. Соль-Илецк

Соль-Илецкий районный суд Оренбургской области, в составе:

председательствующего судьи Журавской С.А.,

при секретаре Банниковой С.А.,

с участием: представителей истца - Горохова Валерия Алексеевича, Мелких Леонида Дисановича,

представителя ответчика – Чалова Владислава Вячеславовича,

представителя третьего лица – Овчаренко Александра Сергеевича,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Абдуршина Ирека Виловича к обществу с ограниченной ответственностью «Соленые озера», обществу с ограниченной ответственностью «Парк имени Персиянова» о взыскании денежных средств,

У С Т А Н О В И Л

Абдуршин И.В. обратился в суд с иском, в котором просил взыскать с ООО «Соленые озера», ООО «Парк имени Персиянова» в солидарном порядке 28 522 628 руб. 88 коп.

В обоснование своих требований ссылался на то, что 09.02.2016 года между АКБ «Банк «Форштадт» и ООО «Соль-Илецк-курорт» был заключен договор кредитной линии №. В обеспечение исполнения обязательств последнего 15.02.2016 года между АКБ «Банк «Форштадт» и Абдуршиным И.В. подписан договор поручительства №.

16.10.2016 года АКБ «Банк «Форштадт» уступил права (требования) по договору кредитной линии от 09.02.2016 года № ООО «Руссоль». На дату уступки права требования задолженность ООО «Соль-Илецк-курорт» составляла 28 802 261 руб. 55 коп.

Апелляционным определением Оренбургского областного суда от 27.11.2018 года в пользу ООО «Руссоль» с ООО «Соль-Илецк-курорт» взыскано 28 802 261 руб. 55 коп, с Абдуршина И.В. в порядке субсидиарной ответственности эта же сумма.

В рамках исполнения вышеуказанного решения МОСП по ИОИП УФССП России по Оренбургской области было возбуждено исполнительное производство, в ходе которого истец оплатил ООО «Руссоль» за ООО «Соль-Илецк-курорт» 28 522 628 руб. 88 коп, должник 279 632 руб. 67 коп оплатил самостоятельно. После погашения задолженности к истцу, в силу положений п. 1 ст. 365 ГК РФ, перешли права кредитора по кредитной линии от 09.02.2016 года и на дату предъявления иска в суд долг ООО «Соль-Илецк-курорт» перед ним составил 28 522 628 руб. 88 коп.

20.09.2017 года и 09.04.2018 года единственным участником ООО «Соль-Илецк-курорт» было принято решение об его реорганизации, в ходе которой созданы два юридических лица: ООО «Соленые озера», ООО «Парк имени Персиянова». Все активы ООО «Соль-Илецк-курорт» переведены во вновь образованные предприятия, а из передаточных актов невозможно определить правопреемника по обязательствам, возникшим на основании договора кредитной линии от 09.02.2016 года. У вновь образованных обществ единственным учредителем является ООО «Руссоль».

На основании положений п. 5 ст. 60, п. 1 ст. 323 ГК РФ просил взыскать задолженность с ответчиков в солидарном порядке.

Истец - Абдуршин И.В. в судебное заседание не явился. О дате, времени и месте рассмотрения дела извещен по электронному адресу, что соответствует ч. 1 ст. 113 ГПК РФ. Согласно заявлению, просил разрешить дело в его отсутствие.

Представители истца – Горохов В.А., Мелких Л.Д., действующие на основании доверенностей (в деле), заявленные требования поддержали по изложенным основаниям. В обоснование дополнили, что не согласны с позицией ответчика об отсутствие задолженности. Денежные средства, поступившие на счет истца по платежному поручению от 30.07.2019 года, были учтены им как часть платежа в счет действительной доли ООО «Соль-Илецк-курорт», о чем подано соответствующее заявление об уменьшении исковых требований в Арбитражный суд Оренбургской области. В противном случае платеж третьего лица нельзя считать законным, в силу положений статей 113, 125 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Изменение назначения платежа ООО «Руссоль» произведено неуполномоченным лицом, без уведомления Банка и контрагента.

Представитель ответчика - ООО «Соленые озера», Чалов В.В., действующий на основании доверенности (в деле), возражал по заявленным требованиям, в обоснование пояснил, что обязательства перед истцом исполнены ООО «Руссоль». Письмом за № от 02.08.2019 года назначение платежа было уточнено и в силу п. 1 ст. 313 ГК РФ истец обязан принять исполнение. Истец же самостоятельно изменил назначение платежа, зачтя сумму в счет уплаты доли участника общества.

Представители ответчика – ООО «Парк имени Персиянова», третьего лица – ООО «Соль-Илецк-курорт», временный управляющий ООО «Соль-Илецк-курорт» Пахомов А.С. в судебное заседание не явились. О дате, времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

На основании частей 3 – 5 ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным разрешить дело в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Представитель третьего лица – ООО «Руссоль», Овчаренко А.С., действующий на основании доверенности (в деле), в судебном заседании возражал по заявленным требованиям. В обоснование пояснил, что платежным поручением № от 30.07.2019 года требования истца были исполнены ООО «Руссоль» за ответчиков. Назначение платежа уточнено письмом № от 02.08.2019 года, о чем доведено до сведения Банка и получателя. ООО «Руссоль» не является лицом, обязанным выплатить истцу действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Соль-Илецк-курорт», в связи с чем, зачет недопустим, действия истца, по своей сути, направлены на исполнение обязательств ООО «Соль-Илецк-курорт» за счет третьего лица.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему выводу.

Установлено, что на основании договора уступки прав (требований) от 16.10.2017 года к ООО «Руссоль» от АКБ «Форштадт» (АО) перешли права требования по договору кредитной линии от 09.02.2016 года № и договору поручительства № от 15.02.2016 года (л.д. 28-29, т.1).

По договору поручительства (п. 1.1) Абдуршин И.В. принял на себя субсидиарную ответственность за выполнение обязательств ООО «Соль – Илецк - курорт» по договору кредитной линии от 09.02.2016 года (л.д. 25, т.1).

Решением Промышленного районного суда г. Оренбурга от 19.01.2018 года, с учетом апелляционного определения Оренбургского областного суда от 27.11.2018 года, с ООО «Соль – Илецк - курорт» взыскана в пользу истца сумма задолженности в размере 28 802 261 руб. 55 коп, а с Абдуршина И.В. эта же сумма в порядке субсидиарной ответственности, в случае недостаточности денежных средств для погашения долга у ООО «Соль – Илецк - курорт» (л.д. 30-37, т.1).

В рамках возбужденных МОСП по ИОИП УФССП России по Оренбургской области исполнительных производств (л.д. 38-39, т.1) истец оплатил ООО «Руссоль» за ООО «Соль-Илецк-курорт» 28 522 628 руб. 88 коп (л.д. 40, т.1), после чего к нему, в силу положений п. 1 ст. 365 ГК РФ, перешли права кредитора.

20.09.2017 года единственным участником ООО «Соль-Илецк-курорт» было принято решение об его реорганизации путем выделения (л.д. 52, т.1), в ходе которой создано ООО «Соленые озера» (л.д. 41-51, т.1).

В соответствии с п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Пунктом 5 статьи 60 ГК РФ предусмотрено, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

В соответствии с передаточным актом от 20.09.2017 года (л.д. 57 – 91, т.1), от 27.12.2017 года (л.д. 92-130, т.1), какие-либо обязательства ООО «Соль-Илецк-курорт» по договору кредитной линии от 09.02.2016 года ООО «Соленые озера» не передавались.

09.04.2018 года решением единственного участника ООО «Соль-Илецк-курорт» было реорганизовано путем выделения из него ООО «Парк имени Персиянова» (л.д. 141-150, т.1).

В соответствии с передаточным актом от 09.04.2018 года (л.д. 152-154, т.1), обязательства ООО «Соль-Илецк-курорт» по договору кредитной линии от 09.02.2016 года, не передавались.

При таких обстоятельствах, в силу п. 5 с. 60 ГК РФ, ответственность по обязательству в части удовлетворения требований истца в солидарном порядке несут ООО «Соленые озера», ООО «Парк имени Персиянова», ООО «Соль-Илецк-курорт», и на основании п. 1 ст. 323 ГК РФ истец вправе требовать исполнения обязательства от любого из солидарных должников.

Данным правом истец воспользовался, предъявив иск к ООО «Соленые озера», ООО «Парк имени Персиянова».

По заявлению ООО «Руссоль» определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26 марта 2019 года в отношении ООО «Соль-Илецк-курорт» введена процедура банкротства – наблюдение (л.д. 187-199, т.1).

Доводы представителя ответчика ООО «Соленые озера» о том, что иск следует оставить без рассмотрения, поскольку аналогичные требования заявлены Абдуршиным И.В. в Арбитражном суде Оренбургской области, судом оценены, но не могут быть приняты во внимание, в виду наличия права, предоставленного кредитору п. 1 ст. 323 ГК РФ.

23 и 29 июля 2019 года ответчики по настоящему спору обратились в ООО «Руссоль» с письмами об исполнении требования Абдуршина И.В. о выплате ими 28 522 628 руб. 88 коп.

Платежным поручением № от 30.07.2019 года ООО «Руссоль» произвело платеж в указанной сумме на счет Абдуршина И.В., с назначением платежа: «Погашение задолженности за ООО «Соль-Илецк-курорт», в связи с исполнением поручителем Абдуршиным И.В. обязательств по договору кредитной линии от 09.02.2016 года и договору поручительства от 15.02.2016 года» (л.д. 228, т.1).

Данное платежное поручение является первичным учетным документом, соответствует требованиям п. 2 ст. 9 ФЗ "О бухгалтерском учете" N 402-ФЗ.

По смыслу п. 7 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ, во взаимосвязи с пунктом 1 статьи 314 ГК РФ и пунктом 16 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н, назначение платежа устанавливается плательщиком, то есть собственником перечисляемых денежных средств.

При этом, вышеуказанные Закон N 402-ФЗ и Положение не содержат запрета ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░. ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░

░░░░░░░ ░░ № ░░ 02.08.2019 ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░» ░░░10 ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░: «░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░ «░░░░░░░ ░░░░░» ░ ░░ ░░░ «░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░» ░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░.░. ░░ 16 ░ 22.07.2019 ░░░░ (░.░. 230, ░.1).

░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░ 02.08.2019 ░░░░ (░.░. 231, ░.1) ░ 05.08.2019 ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ (░.░. 232-234, ░.1), 07.08.2019 ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░.

░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ № ░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░ «░░░░░░░░» (░░) ░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ 02.08.2019 ░░░░ (░.░. 235, ░.1).

░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░» ░░░10 ░░░░░░░░░░░░░ ░░ № ░░ 06.12.2018 ░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░, ░ ░░░ ░░░░░, ░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░ (░. 7), ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░» (░. 9).

░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ 71.1, 85.1, 112.1, 113 ░ 125 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ 26.10.2002 N 127-░░ "░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░ (░░░░░░░░░░░)", ░░░ ░░ ░░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░, ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░. ░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░.░., ░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░-░░░░░-░░░░░░», ░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░, ░ ░░░░░░░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░ ░░ ░ ░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░ (░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ «░░░░-░░░░░-░░░░░░»), ░ ░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░» ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░, ░░░ ░░░ «░░░░░░░», ░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░ ░░░░░░░░ 3-░ ░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ (░░░░░░░░░) ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░.

░ ░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░.░. ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░. ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░ ░░░ «░░░░░░░» ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ «░░░░-░░░░░-░░░░░░» (░.░. 1, 2, ░.2), ░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░ (░. 1 ░░. 408 ░░ ░░).

░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░.░., ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░. 1 ░░. 144 ░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░.

░░░, 29 ░░░░ 2019 ░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░.░. ░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░ ░░░░░», ░░░ «░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░».

░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░. 3 ░░. 144 ░░░ ░░, ░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░, ░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░ ░░. ░░. 144, 194 – 199 ░░░ ░░, ░░░

░ ░ ░ ░ ░

░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░ ░░░░░», ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░» ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░ 28 522 628 ░░░░░░ 88 ░░░░░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░ ░░░░░», ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░», ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░-░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░ 29 ░░░░ 2019 ░░░░, ░░ ░░░░░ 28 522 628 ░░░░░░ 88 ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░, ░░░░░ ░░░░-░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░, ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░                                 ░░░░░░░░░ ░.░.

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ 02 ░░░░░░░░ 2019 ░░░░