Решение по делу № 2-1366/2015 от 16.03.2015

Дело № 2-1366/15

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

13 мая 2015 г. Королёвский городской суд Московской области в составе судьи Руденко И.В.,

при секретаре Федяниной А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Антонова С. В. к Потаповой Л. Ю. о признании договора продажи предприятия недействительным, взыскании суммы неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Истец Антонов С.В. обратился в суд с иском к Потаповой Л.Ю. о признании договора продажи предприятия недействительным, взыскании суммы неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Требования мотивированы тем, что 20.08.2013г. между истцом Антоновым С.В. (покупатель) и ответчиком Потаповой Л.Ю. (продавец) был заключен договор продажи предприятия, а именно 1/2 доли в предприятии Семейный центр «7 Шагов» в г. Королёв. Ответчик ввела истца в заблуждение.

Как далее указывает истец, ответчик, заключая сделку, не имел намерения создать соответствующие правовые последствия. Семейный центр «7 Шагов» является незарегистрированным брендом индивидуального предпринимателя ФИО6 (мужа ответчика), в виде рекламной информации, размещённой на Интернет-сайте. Тогда как предприятием называется юридическое лицо, т.е. субъект гражданского права, участник предпринимательской деятельности, подлежащее государственной регистрации. Одновременно, этот термин применяется для обозначения определённого вида объектов права, в виде имущественного комплекса, используемого для осуществления предпринимательской деятельности.

Однако, из договора о покупке 1/2 доли в предприятии Семейный центр «7 Шагов» термин предприятие не попадает ни под одно из перечисленных определений.

Истец просит признать договор продажи предприятия от 20.08.2013г. недействительным, взыскать неосновательное обогащение в размере 600000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 63112,50 руб., а также расходы на уплату госпошлины в размере 9200 руб.

Истец Антонов С.В. и его представитель по доверенности в судебном заседании исковые требования поддержали и настаивали на их удовлетворении.

Представитель ответчика Потаповой Л.Ю. по доверенности ФИО7 в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям, изложенным в возражениях на исковое заявление (л.д. 80). Кроме этого, указал, что предметом договора является, и это следует из смысла договора, не предприятие – как имущественный комплекс, а предприятие - как организованный и функциональный бизнес проект, который включает в себя созданную многолетней работой репутацию, наработанную клиентскую базу, разработанную и продвинутую рекламную политику, включающую в себя Интернет-сайт и иные рекламные материалы, разработанную успешную практику оказания социально-психологических услуг.

Суд, выслушав объяснения сторон, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО8 (покупатель) и Потаповой Л.Ю. (продавец) заключён договор продажи предприятия, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил 1/2 долю в предприятии Семейный центр «7 Шагов» в г. Королёв (п. 1).

Продавец утверждает, что до заключения настоящего договора отчуждаемая доля предприятия никому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре, под арестом (запрещением) под судебным разбирательством и под авансом (задатком) не состоит, не внесена в качестве вклада в уставные капиталы и иные фонды хозяйственных обществ, товариществ и иных организаций, не обременена гражданско-правовыми сделками; отсутствуют иные факторы, которые в будущем могут ограничить владение, распоряжение или отчуждение указанной доли предприятия (п. 2) (л.д. 9-13).

Согласно расписке в получении денежных средств от ДД.ММ.ГГГГ г., ответчик Потапова Л.Ю. получила денежные средства в сумме 600 000 руб. в счет проданной 1/2 доли в предприятии Семейный центр «7 Шагов» в <адрес> от истца Антонова С.В. (л.д. 15).

Согласно п. 1 ст. 132 ГК РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.

Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав.

В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 132 ГК РФ).

Как следует из приказа Минюста РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «Об утверждении Правил внесения записей о правах на предприятие как имущественный комплекс и сделок с ним в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним и взаимодействия между Федеральной регистрационной службой и ее территориальными органами» (с последующими изменениями и дополнениями), в соответствии с ФЗ от 21.07.1997г. № «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», п. 1 Правил внесения записей о правах на предприятие как имущественный комплекс, установлен порядок внесения записей о правах на предприятие как имущественный комплекс и сделках с ним в ЕГРП.

В соответствии со ст. 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах, если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенным является условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу ч. 1 ст. 559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

В соответствии со ст. 560 ГК РФ договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 настоящего Кодекса.

Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность.

Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Согласно ст. 561 ГК РФ состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации.

До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не следует из правил статьи 559 настоящего Кодекса и не установлено соглашением сторон.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как следует из п. 1 договора продажи предприятия, заключенного сторонами по делу, что предметом договора является 1/2 доля в предприятия Семейный центр «7 Шагов» в <адрес>ёв.

Вместе с тем, в данном договоре продажи предприятия отсутствуют данные, позволяющие определённо установить имущество, подлежащее продаже ответчику. В частности, не указаны: собственник либо учредитель предприятия, юридический адрес предприятия, состав имущественного комплекса. В указанном договоре термин «предприятие» не попадает под определение, содержащееся в ст. 132 ГК РФ.

Кроме этого, указанный договор не содержит существенного условия о стоимости 1/2 доли в предприятии Семейный центр «7 Шагов» в <адрес>ёв.

На основании п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актах, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из того, что договор купли-продажи предприятия совершен с нарушением закона, то в данном случае согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ суд приходит к выводу о том, что стороны по названной сделке должны возвратить все полученное по ней, т.к. она является недействительной.

Доказательств обратного, в нарушение ст. 56 ГПК РФ, ответчиком не представлено.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица на сумму эти средств подлежат уплате проценты, размер которых определяется существующей в месте жительства кредитора учётной ставкой банковского процента на день исполнения денежных обязательств.

Истец просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.08.13г. по 05.12.2014г. (459 дней) в размере 63112,50 руб.: 600000 руб. х 459 дней х 8,25% / 360 = 63112,50 руб.

Суд соглашается с представленным истцом расчетом.

С учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в пункте 2 Определения N 263-О от ДД.ММ.ГГГГ, положения пункта 1 статьи 333 ГК Российской Федерации содержат обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного, а не возможного размера ущерба.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Следовательно, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

По смыслу названной нормы закона уменьшение неустойки является правом суда. Наличие оснований для снижения и определение критериев соразмерности определяются судом в каждом конкретном случае самостоятельно, исходя из установленных по делу обстоятельств.

С учетом обстоятельств дела, учитывая компенсационный характер неустойки, суд считает возможным взыскать с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 30000 руб.

С учетом требований ст. 98 ГПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию подтвержденные документально расходы на уплату государственной пошлины в размере 9 200 руб.

В соответствии со ст. 103 ГПК РФ с ответчика также подлежит взысканию госпошлина в доход государства в размере 300 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194 - 198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Антонова С. В. удовлетворить частично.

Признать договор продажи предприятия от ДД.ММ.ГГГГ, заключённый между Потаповой Л. Ю. и Антоновым С. В., недействительным.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с Потаповой Л. Ю. в пользу Антонова С. В. денежные средства в размере 600000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 30000 руб., расходы на уплату госпошлины в размере 9200 руб., а всего – 639200 (Шестьсот тридцать девять тысяч двести) руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований Антонова С. В. отказать.

Взыскать с Потаповой Л. Ю. госпошлину в доход государства в размере 300 (Триста) руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд через Королёвский городской суд Московской области в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья

Мотивированное решение составлено ДД.ММ.ГГГГ.

Судья