Решение по делу № А65-12607/2010 от 19.11.2010

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

Кремль, корп.1 под.2,  г.Казань, Республика Татарстан, 420014

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 292-07-57

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                 Дело №  А65-12607/2010 _СГ1-10

            Дата изготовления решения в полном объеме «19» ноября 2010г.

«15» ноября 2010г. Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Спиридоновой О.П., при ведении протокола судебного заседания специалистом Яппаровой Н.Р.,

            с участием:

            от истца – Попова Г.И., доверенность, паспорт,

            от ответчика (Мифтахова В.Ф.) –Кронберг М.С., довер., паспорт,

    от ответчика (ЗАО «МИТАЯР») –Кронберг М.С., довер., паспорт,

    рассмотрев в судебном заседании дело по иску Иванова Петра Владимировича, г.Казань, РТ к Мифтахову Вакифу Фаритовичу, г.Казань, РТ, Закрытому акционерному обществу «МИТАЯР», г.Казань, РТ о признании недействительным  договора купли-продажи акций от 11.05.2009г. между истцом и ЗАО «МИТАЯР», применении последствий недействительности ничтожной сделки и обязании ЗАО «Митаяр» возвратить Иванову П.В. 2550 именных обыкновенных акций, составляющих 30% уставного капитала ЗАО «МИТАЯР»,

УСТАНОВИЛ:

Истец, Иванов П.В.обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Мифтахову В.Ф., ЗАО «МИТАЯР», Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ о признании недействительным  договора купли-продажи акций от 11.05.2010г. между истцом и ЗАО «МИТАЯР».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2010г. судом принят отказ от иска в отношении Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ. Этим же определением  суд принял уточнение иска – в части даты оспариваемого договора 11.05.2009г.

 Определением суда от 07.09.2010г. по ходатайству истца судом в порядке ст.49 АПК РФ принято уточнение предмета иска о признании договора купли-продажи акций от 11.05.2010г., заключенного между Ивановым П.В. в лице Мифтахова В.Ф. и ЗАО «МИТАЯР» недействительным, применении последствий ничтожности сделки, и обязании ЗАО «МИТАЯР» возвратить Иванову П.В. все по сделке - 2550 именных обыкновенных акций, составляющих 30% уставного капитала ЗАО «МИТАЯР».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2010г. производство по делу было приостановлено по ходатайству ответчика; назначены судебно-техническая и почерковедческая экспертизы документов.

По заявлению истца от 14.10.2010г.  определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2010г. производство по делу возобновлено на основании ч.1 ст.184 АПК РФ, п.13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.12.2006г. №66 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе». Истец направил в суд заявление об изменении основания иска (т.2, л.д.4-5).

Изменение основания иска судом принято.

Представитель истца в судебное заседание 15.11.2010г. явился с опозданием после завершения судом исследования материалов дела; заявил ходатайство о вызове в суд в качестве свидетелей Леонтьевой, Вахитова. Представитель пояснил, что указанные лица могут подтвердить, что доверенность от 04.06.2007г. Ивановым отозвана.

Суд определил  отклонить ходатайство истца о вызове свидетелей, поскольку в силу  п.2 ст.154, п.1 ст.185 ГК РФ доверенность – это односторонняя сделка, совершаемая в письменной форме. Следовательно, отзыв доверенности должен быть совершен в той же письменной форме, что и выдача доверенности. Таким образом, свидетельские показания для установления заявленных истцом обстоятельств не являются допустимыми доказательствами.

Истец заявил ходатайство об исключении из числа доказательств по делу договора купли-продажи акций от 02.04.2001г.

Суд определил удовлетворить ходатайство истца, исключить указанный договор из числа доказательств.

Представитель ответчиков иск не признал, представил письменный отзыв.

Исковые требования мотивированы тем, что договор купли-продажи акций от 11.05.2009г. между ЗАО «МИТАЯР» и Ивановым П.В. (по доверенности от Иванова П.В. действовал Мифтахов В.Ф.) подписан Мифтаховым В.Ф.  тогда когда доверенность на его имя была отозвана. Также истец указывает, что оспариваемая сделка противоречит статьям 48, 83, 77, 80 ФЗ «Об акционерных обществах» акции проданы по цене ниже рыночной стоимости акций, совершена без одобрения общего собрания ЗАО «МИТАЯР», договор подписан Мифтаховым В.Ф. и Исмагиловым Л.Р. – родственником жены Мифтахова – Мифтаховой З.Р. заинтересованными лицами.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей присутствующих в судебном заседании представителей сторон, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По делу установлено, что ЗАО «МИТАЯР» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.07.1997г. ГРП при МЮ РТ, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, копией свидетельства о государственной регистрации юридического лица (л.д.72).

Советом директоров ЗАО «МИТАЯР» 24.01.2001г. принято решение о выпуске именных бездокументарных ценных бумаг в количестве 8500. Акции в количестве 100% при размещении должны быть приобретены единственным акционером ЗАО «МИТАЯР» Мифтаховым В.Ф.

Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг  акции ЗАО «МИТАЯР» в количестве 8500 штук 24.04.2001г. зарегистрированы РО ФКЦБ России в Республике Татарстан, оплачены и приобретены единственным акционером Мифтаховым В.Ф.

На основании договора купли-продажи от 05.10.2001г. Мифтахов В.Ф. продал  Иванову П.В. 4300 акций, что составило 51% уставного капитала. Сведения об Иванове П.В. акционере внесены в реестр ЗАО «МИТАЯР», что подтверждается выпиской из реестра акционеров (т.1, л.д.23).

Далее 11.05.2009г. на основании договора купли-продажи Иванов П.В. продал ЗАО «МИТАЯР» 2550 акций на общую сумму 2550 рублей.

Указанный договор со стороны Иванова П.В. подписан Мифтаховым В.Ф. по доверенности б/н от 04.06.2007г., со стороны ЗАО «МИТАЯР» генеральным директором Исмагиловым Л.Р.

Доверенность, выданная Ивановым П.В.  04.06.2007г. на имя Мифтахова В.Ф. содержит следующие полномочия: распоряжаться от его лица правом голоса количеством принадлежащих истцу акций, представлять интересы на собраниях акционеров ЗАО «МИТАЯР», а также владеть, распоряжаться, дарить, закладывать, продавать, передавать третьим лицам принадлежащие Иванову акции по своему усмотрению и намерению не во вред ЗАО «МИТАЯР».

Истец утверждает, что указанная доверенность на дату совершения договора купли-продажи от 11.05.2009г. отозвана им.

В качестве доказательства отзыва доверенности в материалы дела представлено письмо  (л.д.28, т.1), которое по утверждению истца получено доверителем Мифтаховым В.Ф. Представитель истца в судебном заседании 31.08.2010г. пояснил, что Иванов лично напечатал указанное письмо (отзыв доверенности), в присутствии истца Мифтахов лично на уведомлении об отзыве доверенности не расписывался.

 Согласно Заключению эксперта №2886/1, 2887/4 Средне-Волжского РЦСЭ Министерства Юстиции России изображения подписей от имени Мифтахова В.Ф. в уведомлении от имени Иванова П.В. об отмене доверенности с 05.06.2007г., расположенное на строке «Мифтахов ВАКИФ ФАРИТОВИЧ» выполнены не рукописным способом, а исполнены с помощью рельефной печатной формы (форм) – «факсимиле».

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено достаточных доказательств о том, что доверенность Иванова П.В. выданная Мифтахову В.Ф. отозвана.

Таким образом, договор по указанному основанию не может быть признан недействительной сделкой.

Что касается доводов истца о недействительности сделки применительно к ст. 48, 83, 77, 80 ФЗ «Об акционерных обществах» о том, что акции проданы по цене ниже рыночной стоимости акций, без одобрения общего собрания ЗАО «МИТАЯР», а также о том, что сделка подписана Мифтаховым В.Ф. и Исмагиловым Л.Р. – родственником жены Мифтахова – Мифтаховой З.Р., то они признаны судом несостоятельными.

Нормы статей 48, 83 и 77 ФЗ «Об акционерных обществах» не регулируют отношений возникших в рамках оспариваемого договора купли-продажи акций от 11.05.2009г.

Ст. 77 Закона распространяется на случаи определения цены размещения или цены выкупа эмиссионных ценных бумаг общества. Однако Мифтахов В.Ф. продал акции покупателю ЗАО «МИТАЯР», которое воспользовалось преимущественным правом покупки акций (п.3 ст.7 Закона, п.6.7 Устава общества). Указанная сделка, совершенная при реализации акций не требует одобрения общего собрания акционеров ЗАО «МИТАЯР».

Что касается довода истца о том, что сделка от 11.05.2009г. совершена между заинтересованными лицами, то они также отклонены судом.

Согласно информации, представленной в материалы дела по запросу суда Управлением ЗАГС КМ РТ сведений, подтверждающих родственные отношения между гражданами Мифтаховой З.Р. и Исмагиловым Л.Р. не обнаружено.

Следовательно, истцом не представлено доказательств того, что сделка отвечает признакам заинтересованности.

Доводы истца о том, что доверенность на продажу акций должна быть нотариально удостоверена судом отклонен.

Доверенность – это письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом (представляемым) другому лицу (представителю) для представительства перед третьим лицами (ст.185 ГК РФ). Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Нотариальное удостоверение сделок требуется лишь в случаях, прямо предусмотренных законом.

Между тем, действующее законодательство об акционерных обществах не содержит требование об обязательной нотариальной форме сделок с акциями, т.е договор купли-продажи акций не подлежит нотариальному удостоверению, и как следствие, доверенность на совершение сделки по продаже акций также не подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

На основании ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При указанных обстоятельствах, истцом в нарушение ст.65 АПК РФ не представлено надлежащих доказательств для удовлетворения иска; суд не находит оснований для признания сделки недействительной, а равно как применений последствий ее недействительности и обязании ЗАО «МИТАЯР» возвратить акции истцу.

В иске следует отказать.

 Госпошлина, в силу ст. 110 АПК РФ, а также расходы по оплате экспертизы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с Иванова Петра Владимировича, 14.04.1954 г.р., г.Казань в пользу Мифтахова Вакифа ФАРИТОВИЧА 08.11.1968 Г.Р., Г.Казань 8.796 руб. 90 коп. расходов за проведение экспертизы.

Ответчику Мифтахову Вакифу Фаритовичу возвратить (перечислить) с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан 18.431 руб. 60 коп. денежных средств перечисленных за производство экспертизы по следующим реквизитам  ОАО «АК БАРС» БАНК, БИК 049205805, счет 40802810945410005149.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Председательствующий судья                                                                        О.П. Спиридонова