Решение по делу № 33-16271/2018 от 10.04.2018

Судья Пятибратова И.В. дело №33-16271/2018

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

26 июня 2018 года г.Краснодар

Судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда в составе:

председательствующего Цехомской Е.В.

судей Морозовой Н.А., Суслова К.К.

по докладу судьи Морозовой Н.А.

при секретаре Власенко В.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам директора ООО «<...>» Белой О.П. и генерального директора ООО «<...>» Егорова И.А. на решение Белореченского районного суда Краснодарского края от 27 декабря 2017 года.

Заслушав доклад судьи, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Ерохина Л.В. обратилась в суд с исковым заявлением к Палешник О.П., Кулаковой Э.В., а также Игольниковой А.В. о включении обязательств в состав наследства.

В обоснование требований указано, что стороны являются наследниками Игольникова В.В., умершего <...> г. Завещание Игольниковым В.В. не составлялось, к наследованию призваны наследники первой очереди, которые приняли наследство, получив соответствующие свидетельства. При этом истцу стало известно о наличии имущественных обязанностях наследодателя. При жизни Игольниковым В.В. были заключены договоры займа с ООО «<...>». Кроме того, в отношении недвижимого имущества, включенного в состав наследства, расположенного по адресу: <...>, Игольниковым В.В. был заключен договор аренды с ООО «<...>», предусматривающий в дальнейшем выкуп арендованного имущества юридическим лицом и обязанность Игольникова В.В. подать документы на регистрацию перехода права собственности на арендованное имущество. Указанные имущественные обязанности наследодателя не вошли в состав наследства, что, по мнению истца, существенно нарушает права наследников.

В связи с чем, Ерохина Л.В. просит суд включить в состав наследства, открывшегося после смерти Игольникова В.В., его имущественные обязанности перед ООО «<...>», а также ООО «<...>».

Игольникова А.В. требования не признала, предъявила встречный иск к Ерохиной Л.В., ООО «<...>», ООО «<...>» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В обоснование требований указано, что спорные сделки займа являются притворными, поскольку фактически прикрывали выплату дивидендов с намерением уйти от налогообложения таковых, в свою очередь договор аренды недвижимого имущества, по мнению ответчика, является мнимым, поскольку заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

В связи с чем, ответчик просил признать недействительными в силу ничтожности договоры займа №<...> от 1 декабря 2015 г. на сумму 3000000, №<...> от 14 апреля 2014 г. на сумму 6600000 рублей, №<...> от 24 февраля 2015 г. на сумму 2000000 рублей, заключенные между ООО «<...>» и Игольниковым В.В., а также договор аренды имущества №<...> от 1 февраля 2007 г., заключенный между ООО «<...>» и Игольниковым В.В.

Решением Белореченского районного суда Краснодарского края от 27 декабря 2017 г. в удовлетворении требований Ерохиной Л.В. отказано, встречный иск Игольниковой А.В. удовлетворен.

С решением не согласился представитель ООО «<...>», подал апелляционную жалобу и просит решение отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении требований Ерохиной Л.В. и отклонении встречного иска Игольниковой А.В. В обоснование жалобы указывает, что судом при разрешении спора допущены нарушения норм материального права и процессуального права.

Представитель ООО «<...>» с решением также не согласился, в апелляционной жалобе просит решение отменить в части удовлетворения встречного иска Игольниковой А.В., принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении встречного иска. В обоснование жалобы указывает, что выводы суда в указанной части не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Ерохина Л.В., Палешник О.П., Кулакова Э.В., Игольникова А.В., представитель управления по вопросам семьи и детства АМО Белореченский район, нотариус Белореченского нотариального округа Поплавский А.М., представитель управление опеки и попечительства министерства образования Московской области по Раменскому муниципальному району, городским округам Бронницы и Жуковский, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания извещены надлежащим образом, о рассмотрении дела в их отсутствие, отложении слушания дела не просили. С учетом мнения участников процесса, руководствуясь статьями 167 и 327 ГПК РФ, судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Заслушав представителя ООО «<...>» на основании доверенности Петропавловского В.Н., поддержавшего доводы своей апелляционной жалобы, не возражавшего против удовлетворения жалобы ООО «<...>», представителя ООО «<...>» на основании доверенности Кобозеву В.В., настаивавшую на удовлетворении своей апелляционной жалобы, а также не возражавшую против удовлетворения жалобы ООО «<...>», представителя Ерохиной Л.В. на основании доверенности Чертова В.А., полагавшего решение законным и обоснованным, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, письменных возражений, судебная коллегия усмотрела основания для отмены судебного решения в части.

Из материалов дела следует, что <...> г. умер Игольников В.В.

В соответствии с п.1 ст.1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (ст.1112 ГК РФ).

Судом первой инстанции установлено, что наследниками, принявшими наследство после смерти Игольникова В.В., являются его дочери Палешник В.В., Игольникова А.В. Ерохина Л.В., Игольникова А.В., и сын Игольников В.В.

Статьей 1175 ГК РФ предусмотрено, что наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно.

Как установил суд первой инстанции, после принятия Ерохиной Л.В. и другими наследства юридические лица ООО «<...>» и ООО «<...>» заявили о своих имущественных правах, вытекающих из сделок, заключенных Игольниковым В.В. при жизни.

ООО «<...>» указало на имущественные обязанности Игольникова В.В., вытекающие из договора займа №<...> от 1 декабря 2015 г. на сумму 3000000 рублей со сроком возврата займа не позднее 1 декабря 2017 г., договора займа №<...> от 14 апреля 2014 г. на сумму 6600000 рублей со сроком возврата займа не позднее 14 апреля 2017 г. и договора займа №<...> от 24 февраля 2015 г. на сумму 2000000 рублей со сроком возврата займа не позднее 14 апреля 2017 г., заключенных между ООО «<...>» и Игольниковым В.В.

ООО «<...>» заявило об имущественных обязанностях Игольникова В.В., вытекающих из договора аренды имущества №<...> от 1 февраля 2007 г., дополнительного соглашения от 29 мая 2007 г., дополнительного соглашения от 16 января 2012 г., заключенных между ООО «<...>» и Игольниковым В.В., предметом которых является аренда имущества, расположенного по адресу: <...>, а именно административного задания литер А, боксов литер Б, а также земельного участка площадью 10 916 кв.м. под указанными строениями.

Удовлетворяя встречные требования, суд указал на их обоснованность и пришел к выводу о недействительности указанных сделок.

Судебная коллегия полагает выводы суда ошибочными, не соответствующими фактическим обстоятельствам дела, сделанными при неправильном применении норм материального права.

В соответствии с п.1 ст.807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно ст.808 ГК РФ, договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Статья 606 ГК РФ гласит, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно ст.650 ГК РФ по договору аренды здания или сооружения, арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.

В силу п.1 ст.624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (п.1 ст.420 ГК РФ, здесь и далее в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений).

В силу п.4 ст.421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно п.1 ст.160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Статьей 550 ГК РФ предусмотрено, что договор купли-продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, которые могут быть реализованы ими лично либо через представителей (п.1 ст.9 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 ст.170 ГК РФ предусмотрено, что мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

По смыслу приведенной нормы права, обе стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

В силу ч.1 ст.12 ГПК РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Часть 1 ст.56 ГПК РФ определяет, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно ч.1 ст.55 ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.

Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов.

Согласно разъяснениям, данным в п.86 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п.1 ст.170 ГК РФ).

Вместе с тем, при доказанности факта исполнения возмездной сделки суд первой инстанции не учел, что в деле не имеется относимых допустимых и достоверных доказательство наличия у заключенного договора аренды недвижимого имущества признаков мнимости, в частности отсутствия у сторон сделки воли на ее заключения.

При этом непредставление стороной сделки подлинника договора само по себе не означает недействительность таковой, притом, что юридические лица самостоятельные требования, основанные на оспариваемых сделках, в суде не заявляли.

Согласно ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В п.87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п.2 ст.170 ГК РФ).

Из содержания указанной нормы и разъяснений Пленума следует, что в случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. В связи с этим для установления истиной воли сторон имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

Вместе с тем, подобные обстоятельства по делу не установлены, относимых, допустимых и достоверных доказательств того, что стороны, заключая договор займа, выражали иную волю на заключение другой сделки, в деле не имеется.

Выводы суда о намерении сторон сделок займа уйти от налогообложения, материалами дела не подтверждены, и не являются достаточными для утверждения о притворности таких сделок.

Изложенное, по мнению судебной коллегии, в своей совокупности указывает на необоснованное удовлетворение судом первой инстанции встречного иска Игольниковой А.В.

Согласно ст.195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным. Суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пунктах 2 и 3 Постановления от 19 декабря 2003 г. №23 «О судебном решении», решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права. Обоснованным решение является тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 – 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Решение Белореченского районного суда Краснодарского края от 27 декабря 2017 г. в части удовлетворения встречного иска приведенным требованиям не отвечает. Выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, основаны на неправильном применении норм материального и процессуального права, что в силу пунктов 3, 4 ч.1 ст.330 ГПК РФ является основанием для отмены судебного акта.

При установлении оснований для отмены решения суда в апелляционном порядке, предусмотренных ст.330 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции вправе в соответствии с п.2 ст.328 ГПК РФ по результатам рассмотрения апелляционных жалоб, представления отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новое решение.

С учетом изложенного, судебная коллегия полагает правильным решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворения иска Игольниковой А.В. и принять по делу новое решение об отказе в требованиях.

В тоже время оснований для отмены решения суда в остальной части судебная коллегия не усматривает, доводы жалобы ООО «<...>» направлены на иную оценку исследованных судом первой инстанции доказательств и не содержат новых обстоятельств, которые не были предметом обсуждения первой инстанции или опровергали бы выводы судебного решения и потому не могут служить основанием к отмене решения суда.

Руководствуясь статьями 328 – 330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «<...>» ░░░░░ ░.░. ░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «<...>» ░░░░░░░ ░.░. ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░ 27 ░░░░░░░ 2017 ░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░. ░..

░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░.

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░. ░. ░ ░░░░░░░░ ░. ░., ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «<...>», ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «<...>» ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░.

░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░ 27 ░░░░░░░ 2017 ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░:

░░░░░:

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>

<...>