Решение по делу № 33-1118/2013 от 22.07.2013

Судья Хорошилова Ж.В. Дело № 33-1118/2013 г.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Камчатского краевого суда в составе:

председательствующего	Литвиненко Е.З.
и судей	Воскресенской В.А, Стальмахович О.Н.,
при секретаре	Голосовой А.Н.

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Петропавловске-Камчатском 8 августа 2013 года дело по апелляционным жалобам ОАО «Россельхозбанк», Усова А.А., ООО «Сиберия» на решение Петропавловск-Камчатского городского суда Камчатского края от 24 мая 2013 года, которым постановлено:

исковые требования Открытого акционерного общества «Россельхозбанк» удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Сиберия», Усова Алексея Альбертовича в пользу ОАО «Россельхозбанк» солидарно к ответственности ООО «Сибирь» задолженность по кредитному договору № об открытии кредитной линии от 7 декабря 2007 года в размере 12 500 000 рублей, штраф в размере 1000 рублей, а всего взыскать солидарно 12 501 000 рублей.

Взыскать с ООО «Сибирь», ООО Сиберия», Усова Алексея Альбертовича солидарно в пользу ОАО «Россельхозбанк» проценты за пользование кредитом в размере 1 195 355 руб. 20 коп. за период с 1 января по 6 сентября 2012 года, неустойку в размере 1 366 120 руб. 62 коп. за период с 1 января по 6 сентября 2012 года, а всего взыскать солидарно 2 562 475 руб. 82 коп.

Взыскать с ООО «Сибирь» в пользу ОАО «Россельхозбанк» 12 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Сиберия» в пользу ОАО «Россельхозбанк» 24 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с Усова Алексея Альбертовича в пользу ОАО «Россельхозбанк» 24 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении исковых требований ОАО «Россельхозбанк» к ООО «Ларга» о взыскании задолженности по кредитному договору, процентов, неустойки, штрафа отказать за необоснованностью. Освободить ООО «Ларга» от ответственности перед ОАО «Россельхозбанк» по кредитному договору № об открытии кредитной линии от 7 декабря 2007 года, заключенному с ООО «Сибирь».

Заслушав доклад председательствующего, пояснения представителя ОАО «Россельхозбанк» – Заводчиковой Н.В., поддержавшей доводы апелляционной жалобы ОАО «Россельхозбанк», судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ОАО «Россельхозбанк» с учётом измененных исковых требований предъявило иск к ООО «Сибирь», ООО «Сиберия», ООО «Ларга», Усову А.А. о солидарном взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии, неустойки, штрафа и процентов.

В обоснование требований указало, что 7 декабря 2007 года между Открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – банк, кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Сибирь» (далее – заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии № на общую сумму 40000000 руб. под 14% годовых со сроком возврата 7 декабря 2012 года. В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору был заключен, в том числе договор № поручительства физического лица от 7 декабря 2007 года (поручитель Усов А.А.). По кредитному договору банк выполнил свои обязательства в полном объёме. В связи с утратой залогового обеспечения по предоставленному кредиту и нахождением заемщика в процессе реорганизации, банк на основании п.4.7.2 кредитного договора обратился с требованием к ООО «Сибирь» о досрочном исполнении кредитных обязательств в Арбитражный суд Камчатского края, по решению которого взыскана сумма ссудной задолженности в размере 12500000 руб. и неустойка в размере 1000 руб. 18 октября 2011 года в результате реорганизации ООО «Сибирь» в форме выделения было создано ООО «Сиберия». 27 февраля 2012 года в результате реорганизации ООО «Сиберия» в форме выделения было создано ООО «Ларга». Из разделительного баланса ООО «Сибирь» от 7 октября 2011 года следует, что из принадлежащих ООО «Сибирь» основных средств в размере 14142000 руб. на ООО «Сиберия» были переведены 13722000 руб. При этом заемные средства, предоставленные банком в суммах 14700000 руб. (долгосрочные обязательства) и 120000000 руб. (краткосрочные обязательства), оставлены на ООО «Сибирь». Кроме того, ООО «Сиберия» является правопреемником ООО «Сибирь» в части прав добычи (вылова) водных биологических ресурсов по 2018 год. После завершения процедуры реорганизации ООО «Сибирь» прекратило исполнять свои обязательства по кредитному договору. В указанном разделительном балансе не соблюден принцип справедливого распределения обязательств реорганизуемого ООО «Сибирь» по отношению к его правопреемнику ООО «Сиберия», что нарушает права и интересы кредитора – ОАО «Россельхозбанк». Кроме того, часть основных средств, переданных ООО «Сиберия» от ООО «Сибирь», была передана по разделительному балансу ООО «Ларга», что также привело к ущемлению интересов истца. По мнению банка, ООО «Сиберия» и ООО «Ларга» должны нести солидарную ответственность по обязательствам ООО «Сибирь» по кредитному договору перед ОАО «Россельхозбанк». Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

Рассмотрев дело, суд постановил указанное решение.

В апелляционной жалобе ОАО «Россельхозбанк» ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований к ООО «Ларга». Полагает, что признание судом солидарной ответственности ООО «Сиберия» перед банком по обязательствам ООО «Сибирь» по спорному кредитному договору является основанием также для привлечения ООО «Ларга» к солидарной ответственности. Указывает, что, поскольку ООО «Сибирь» и ООО «Сиберия» фактически прекратили свою деятельность, переведя основной ресурс на ООО «Ларго», ответчики пытаются избежать ответственности за неисполнение обязательств по кредитному договору.

В апелляционной жалобе Усов А.А. полагая судебное решение необоснованным, просит его отменить. Указывает, что поскольку согласно пояснениям Береснева М.А., являвшегося генеральным директором ООО «Сибирь», спорный кредитный договор с истцом он не подписывал, то данный договор является незаключённым, следовательно, является незаключённым и договор поручительства с Усовым А.А.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней ООО «Сиберия» не соглашаясь с принятым решением, просит его отменить. Полагает, что у суда не имелось правовых оснований возлагать на ООО «Сиберия» обязанность солидарного взыскания денежных сумм по кредитному договору. Указывает, что разделительный баланс подтверждает равенство активов и пассивов общества, что подтверждает справедливое распределение обязательств. Считает, что судом не исследованы доказательства платежеспособности ООО «Сибирь». Полагает, что в заключении эксперта имеются противоречия. Указывает, что судом необоснованно отклонены замечания на протокол судебного заседания.

Проверив материалы дела и обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом.

В силу п.1 ст.819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Пунктами 2, 4 ст.60 ГК РФ предусмотрено, что кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом.

В случае, если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.

Указанные положения закона применяются при реорганизации юридического лица в форме выделения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 7 декабря 2007 года между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Сибирь» заключён договор № об открытии кредитной линии, в соответствии с которым заёмщику кредитором предоставлена кредитная линия с лимитом выдачи в общей сумме 40000000 руб. с окончательным сроком возврата 7 декабря 2012 года под 14 % годовых.

Для обеспечения исполнения заемщиком своих обязательств по данному кредитному договору, в том числе 7 декабря 2007 года между ОАО «Россельхозбанк» и Усовым А.А. заключён договору поручительства №.

Выполнение обязанности истца по предоставлению заемщику денежных средств исполнено в полном объеме путем предоставления траншей по кредитной линии.

Согласно п.4.7 кредитного договора кредитор имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору, указанных в пп.4.7.1, 4.7.2 кредитного договора, в одностороннем порядке требовать от заемщика досрочного возврата кредита, а также уплаты процентов за весь срок, на который предоставлялся кредит.

Как указано в выписках из ЕГРЮЛ от 17 июля 2012 года, выданных Межрайонной ИФНС № 3 по Камчатскому краю в отношении ООО «Сибирь» и ООО «Сиберия», в результате реорганизации из ООО «Сибирь» выделено ООО «Сиберия».

Из разделительного баланса видно следующее распределение обязательств между вышеуказанными юридическими лицами: ООО «Сиберия» переданы краткосрочные обязательства «заемные средства», в том числе: кредиторская задолженность и проценты в сумме 22464000 руб. по кредитному договору № ООО «Сибирь» переданы долгосрочные обязательства «заемные средства», в том числе: кредиторская задолженность и проценты в сумме в сумме 14700000 руб. по спорному кредитному договору №, и краткосрочные обязательства в сумме 120000000 руб.

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по кредитному договору, по требованию истца о досрочном их исполнении решением Арбитражного суда Камчатского края от 25 января 2012 года с ООО «Сибирь» взыскан долг по кредитному договору в сумме 12500000 руб., штраф за неисполнение обязательств, указанных в п.6.10 кредитного договора, в размере 1000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 85505 руб. При этом одним из оснований требований явилось пребывание ООО «Сибирь» в процессе реорганизации.

Как видно из выписки из ЕГРЮЛ от 23 июля 2012 года и свидетельства о государственной регистрации юридического лица серии из ООО «Сиберия» выделено и создано 27 февраля 2012 года юридическое лицо ООО «Ларга».

Как усматривается из разделительного баланса ООО «Ларга» является правопреемником ООО «Сиберия». По состоянию на 13 февраля 2012 года, то есть до выделения ООО «Ларга», краткосрочные обязательства «заемные средства» в сумме 11291000 руб. ему не передавались.

Согласно заключению эксперта ООО «Камчатски░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░» №/░ ░░ 30 ░░░░░░ 2013 ░░░░ ░░░ «░░░░░░» ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ 7 ░░░░░░░ 2007 ░░░░.

░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░» ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░ «░░░░░░░», ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░. ░ ░░░░░ ░ ░░░, ░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░ «░░░░░░», ░░░ «░░░░░░░» ░ ░░░░░ ░.░. ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░.

░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░» ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░ ░ ░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░ «░░░░░».

░░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░ «░░░░░░» ░ ░░░ «░░░░░░░» ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░ «░░░░░░░» ░ ░░░ «░░░░░» ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░.

░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░, ░░ ░░░░░░░░░ ░░.2, 4 ░░.60 ░░ ░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░» ░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░.

░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░.

░░░░░, ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░.░., ░ ░░░, ░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░.

░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░» ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░, ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░, ░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░.

░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░, ░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 60000 ░░░░░░, ░░ ░ ░░░░ ░.3 ░░.98 ░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░.

░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░ ░░.328-330 ░░░ ░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░

░░░░░░░░░░:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░-░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░ 16 ░░░ 2013 ░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░░░░░░░» ░░░░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ «░░░░░░░░░░░░░░» ░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░ ░░░ «░░░░░░░», ░░░ «░░░░░», ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░░░░░░░» ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░» ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ № 075300/0172 ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░ 7 ░░░░░░░ 2007 ░░░░ ░ ░░░░░░░ 12500000 ░░░░░░, ░░░░░ ░ ░░░░░░░ 1000 ░░░░░░, ░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ 12501000 ░░░░░░.

░░░░░░░░ ░ ░░░ «░░░░░░», ░░░ ░░░░░░░», ░░░ «░░░░░», ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░░░░░░░» ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 1195355 ░░░░░░ 20 ░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░ 1 ░░░░░░ ░░ 6 ░░░░░░░░ 2012 ░░░░, ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 1366120 ░░░░░░ 62 ░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░ 1 ░░░░░░ ░░ 6 ░░░░░░░░ 2012 ░░░░, ░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ 2562475 ░░░░░░ 82 ░░░░░░.

░░░░░░░░ ░ ░░░ «░░░░░░» ░ ░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░░░░░░░» 2550 ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░ ░░░ «░░░░░░░» ░ ░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░░░░░░░» 19150 ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░ ░░░ «░░░░░» ░ ░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░░░░░░░» 19150 ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░░░░░░░» 19150 ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░.

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░ «░░░░░░░», ░░░░░ ░.░. – ░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░ ░░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░

░░░░░