Решение по делу № А56-59921/2012 от 08.05.2013

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

08 мая 2013 года                                                                             Дело № А56-59921/2012

Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля 2013 года.

Полный текст решения изготовлен 08 мая 2013 года.

Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Щуриновой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кокоевой В.М.,

при участии

от истца – представителя Максимова Е.В., доверенность от 17.10.2012,

от ответчика – не явился, уведомлен,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Чекина Дмитрия Владимировича

к  ООО «Торговая фирма «МЕГА» (ОГРН 1047855089941)

о выплате действительной стоимости доли,

установил:

Истец – Чекин Дмитрий Владимирович, обратился в арбитражный суд с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «МЕГА», о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в связи с выходом из состава участников Общества в сумме 2.454.333 руб. 00коп.

Протокольным определением от 02.04.2013 судебное заседание было отложено на 23.04.2013 для целей ознакомления сторон с представленными дополнительными доказательствами.

В настоящее судебное заседание ответчик, надлежащим образом уведомленный о времени и месте судебного разбирательства, не явился, отзыв на уточненное исковое заявление не представил.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика по имеющимся в деле документам.

Представитель истца заявленные требования поддержал.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как следует из материалов дела, ООО «Торговая фирма «МЕГА» (ОГРН 1047855089941) было создано в 2004 году и зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, уставный капитал общества составлял 12.000 рублей.

Участниками общества являются Богданов Александр Сергеевич, владеющий долей 2/3 уставного капитала Общества номинальной стоимостью 8000 рублей и Чекин Дмитрия Владимирович, с долей 1/3 номинальной стоимостью 4000 рублей.

09 июня 2012 года Чекин Д.В. ценным письмом по всем известным ему адресам ООО «Торговая фирма «МЕГА» направил в Общество  заявление от 07.06.2012 о выходе из Общества и требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в течение 3-х месяцев с момента возникновения соответствующей обязанности Общества.

Порядок выхода участника из Общества предусмотрен пунктами 7.1 и 7.2 Устава ООО «Торговая фирма «МЕГА».

По юридическому адресу ООО «Торговая фирма «МЕГА» получило заявление Чекина Д.В. 19.06.2012, по фактическому адресу – 03.07.2012.

Таким образом, на основании подпункта 1 пункта 7 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с 19.06.2012 доля Чекина Д.В. перешла к Обществу.

Порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли участника общества с ограниченной ответственностью, подавшего заявление о выходе из общества, определяются абзаце 2 пункта 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В соответствии с данной нормой общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

С момента получения заявления истца о выходе из Общества ответчик никаких действий по регистрации данного перехода не предпринял, действительную стоимость доли истцу не выплатил.

Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (пункт 8 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли в установленный срок либо в последующем ответчиком суду не представлено.

 Согласно пункту 3 статьи 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами. В Письме Минфина России от 07.12.2009 №03-03-06/1/791 указано, что поскольку федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами стоимость чистых активов обществ с ограниченной ответственностью не установлена, общества с ограниченной ответственностью могут руководствоваться Приказом Министерства финансов РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 №10н/03-6/пз «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ» по аналогии права.

Согласно данному Приказу под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету. Оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов акционерного общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых активов акционерного общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.

Ответчик в ходе рассмотрения дела представил расчет стоимости чистых активов Общества на последнюю отчетную дату, предшествовавшую выходу Чекина Д.В. из Общества (31.03.2012), которые по расчету ответчика составили 11.000 рублей, для определения действительной стоимости доли истца.

Не согласившись  представленным ответчиком расчетом стоимости чистых активов, истец обратился в экспертную организацию ООО «АкВердикт РФ», согласно заключению которой от 28.03.2013 №213/2-13, стоимость чистых активов ООО «Торговая фирма «МЕГА» по состоянию на 31.03.2012 составляла 7.163.000 рублей. В представленном заключении экспертная организация указала на ошибочность расчетов ответчика, который необоснованно включил в раздел «Пассивы» строку 1370 баланса (Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток), что привело к занижению результата оценки стоимости чистых активов.

Ответчик данные выводы оценщика в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опроверг.

С учетом представленного заключения о стоимости чистых активов действительный размер стоимости доли определен истцом самостоятельно и составил 2.454.333 руб. 00 коп.

Требования истца о выплате действительной стоимости доли подлежат удовлетворению на основании статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В  соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ   расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «МЕГА» (ОГРН 1047855089941) в пользу Чекина Дмитрия Владимировича, 01 января 1975 года рождения, место рождения г.Ленинград, 2454333руб.00коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «МЕГА», 2000руб.00коп. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «МЕГА» (ОГРН 1047855089941) в доход федерального бюджета 33271руб.67коп. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  в течение месяца со дня принятия решения.

Судья                                                                                      С.Ю.Щуринова