Решение по делу № А56-57663/2012 от 03.12.2012

Арбитражный суд  Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г.Санкт-Петербург

03 декабря 2012 года                                                                      Дело № А56-57663/2012

Резолютивная часть решения объявлена 27 ноября 2012 года.

Полный текст решения изготовлен 03 декабря 2012 года.

Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Щуриновой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Петровой Н.С.,

при участии:

от истца – представителя Деревенского М.Г., доверенность от 23.10.2012,

от ответчика – представителя Разгоняева Е.., доверенность от 03.11.2011,

от третьего лица – представителя Бузаева А.И., доверенность от 06.08.2012,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Салтыкова Андрея Романовича

к Салтыковой Светлане Валентиновне

третье лицо ООО «УНР-396»

о передачи части доли в уставном капитале Общества и признании договора купли-продажи доли заключенным на условиях акцепта от 30.06.2012,

установил:

Истец – Салтыков Андрей Романович, обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчику - Салтыковой Светлане Валентиновне, о признании договора купли-продажи части доли в размере 1% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «УНР-396» между Салтыковым Андреем Романовичем и Салтыковой Светланой Валентиновной на условиях акцепта от 30.06.2012 заключенным.

В судебное заседание, назначенное на 20.11.2012, явились представители всех лиц, участвующих в деле.  Истец и ответчик заявили ходатайство об отложении рассмотрения дела для целей заключения мирового соглашения.

Принимая во внимание ходатайство сторон о намерении урегулировать спор мирным путем, суд объявил перерыв в судебном заседании до 16 часов 50 минут 27.11.2012.

После перерыва судебное заседание продолжено, явились все лица, участвующие в деле.

Стороны сообщили суду, что им не удалось достичь договоренности по согласованию условий мирового соглашения. После чего суд перешел к рассмотрению дела по существу.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования, сослался на то, что истец  в соответствии со статьей 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в установленный законом срок воспользовался своим преимущественным правом на приобретение части доли, предложенной участником ООО «УНР-396» Салтыковой С.В. к приобретению на установленных в оферте Салтыковой С.В. условиях о цене, в размере 1% уставного капитала, и акцептовал ее предложение в пределах установленного срока, после чего дважды направлял ответчику приглашения о явке к нотариусу для оформления письменного договора купли-продажи приобретенной истцом в порядке преимущественного права части доли, от  заключения которого ответчик уклонилась, что явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Третье лицо поддержало позицию истца, подтвердив получение Обществом 05.06.2012 оферты Салтыковой С.В. о продаже принадлежащих ей 50 % доли в уставном капитале ООО «УНР-396» за 30.000.000 рублей. Третье лицо пояснило, что Общество не воспользовалось  своим преимущественным правом на приобретение части доли Салтыковой С.В., оставшейся после того, как участник Общества Салтыкова А.Р. воспользовался своим правом на приобретение части указанной доли в размере 1%  уставного капитала ООО «УНР-396». 

Ответчик письменного отзыва не представил, заявил устное ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга решения по делу по рассмотрению между Салтыковой С.В. и Салтыковым А.Р. спора о разделе совместного имущества супругов.

Истец возражал, представив в материалы дела нотариально заверенную копию брачного договора от 27.07.2008 №78 ВЗ 974987, заключенного между супругами Салтыковыми А.Р. и С.В., в котором они установили режим долевой собственности на доли в уставном капитале  ООО «УНР-396», согласно которому каждому из супругов принадлежит по половине доли в уставном капитале данного Общества, в связи с чем истец полагает, что спор о разделе общего совместного имущества супругов не препятствует рассмотрению настоящего дела.

Истец и ответчик сообщили суду, что брачный договор от 27.07.2008 № 78 ВЗ 974987 в установленном порядке никем из супругов не оспорен, недействительными не признан.

Рассмотрев ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд не нашел оснований для его удовлетворения в связи с отсутствием оснований, препятствующих рассмотрению данного дела, так как рассмотрение гражданского дела о разделе общего совместного имущества супругов Салтыковых не имеет отношения к предмету настоящего иска.

Ответчик по существу заявленных требований возражал, ссылаясь на то, что акцепт Салтыкова А.Р. является, по сути, новой офертой, так как истец акцептовал оферту ответчика на иных условиях, чем были предложены Салтыковой С.В., поскольку согласился приобрести лишь часть предложенной доли в уставном капитале Общества. Салтыкова С.В. данную оферту истца не акцептовала, сторонами также не было согласовано условие договора о сроках оплаты стоимости доли, которое является существенным для Салтыковой С.В., поскольку на ее иждивении находятся трое детей, в связи с чем договор не может считаться заключенным на предложенных истцом условиях.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы и возражения представителей сторон, оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи, установив подлежащие применению нормы права и фактические обстоятельства суд установил, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 3.3 устава ООО «УНР-396» в действующей редакции 2009 года уставный капитал Общества составляет 1.500.000 рублей.

Участниками Общества являются Салтыков Андрей Романович и Салтыкова Светлана Валентиновна, каждый из которых владеет 50% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 750.000 рублей, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ №260891В/2011 от 14.12.2011.

В соответствии с пунктами 6.1, 6.2, 6.4, 6.5 устава ООО «УНР-396» переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. На совершение такой сделки требуется согласие других участников Общества или Общества.

Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащей участнику Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Общество пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащей участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества.

Участники Общества и Общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее поручения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.

Участники Общества и Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.

При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли (части доли) другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.

Указанные положения устава ООО «УНР-396» соответствуют нормам статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как следует из материалов дела, 05.06.2012 участник ООО «УНР-396» Салтыкова С.В. направила генеральному директору Общества Салтыкову А.Р. предложение о намерении продать принадлежащие ей 50 % доли в уставном капитале Общества за 30.000.000 рублей. Иных условий продажи доли данное предложение не содержит. 

Данная оферта  получена генеральным директором ООО «УНР-396»  в тот же день, о чем сделана отметка от 05.06.2012. 

В предусмотренный уставом ООО «УНР-396» тридцатидневный срок, а именно, 29.06.2012, участник Общества Салтыков А.Р. телеграммой направил в адрес Салтыковой С.В. письменное согласие - акцепт на приобретение части принадлежащей Салтыковой С.В. доли в уставном капитале ООО «УНР-396»   в размере 1 % за 600.000 рублей в порядке реализации преимущественного права и предложил ее прибыть 04 июля 2012 года к 12 часам к нотариусу нотариального округа Санкт-Петербурга Володину Алексею Владимировичу (Санкт-Петербург, Васильевский остров, 6-я линия, 17) для нотариального удостоверения сделки купли продажи со ссылкой на пункт 6.10 устава ООО «УНР-396».

Данное уведомление, содержащее акцепт Салтыкова А.Р. на заключение договора, получено Салтыковой С.В. 30.06.2012, что следует из телеграфного уведомления о вручении телеграммы (л.д.12).

Однако нотариальное удостоверение сделки в силу пункта 11 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не требуется при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 указанной статьи.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Статьей 433 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В соответствии со статьей 435 Гражданского кодекса РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. При этом оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом.

Согласно статье 434 Гражданского кодекса РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. При этом письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 названного Кодекса.

Акцептом, согласно пункту 1 статьи 438 Гражданского кодекса РФ признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

Из оферты Салтыковой С.В. не усматривается, что она указала в своем предложении какие-либо иные условия договора, в том числе о сроке оплаты доли, которые по ее мнению являются существенными при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале, в связи с чем сделка подлежит заключению по общим нормам Гражданского кодекса РФ, применяемым к сделкам купли-продажи.

Истец в соответствии со статьей 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и абзацем третьим пункта 6.4 устава ООО «УНР-396» воспользовался своим преимущественным правом на приобретение не всей предложенной ответчиком к продаже доли, а только ее части в размере 1 % уставного капитала Общества по цене 600.000 рублей, что пропорционально соответствует цене всей доли, предложенной ответчиком к продаже (цена 50 % доли составляет 30.000.000 рублей, цена 1% - 600.000 рублей).

Поскольку срок для акцепта установлен в пункте 6.4 устава ООО «УНР-396», подлежит применению статья 440 Гражданского кодекса РФ, в которой установлено, что договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в оферте срока.

Таким образом, стороны согласовали размер и стоимость продаваемой доли с учетом предоставленного истцу законом права на частичное приобретение доли ответчика. Доказательств того, что между сторонами имелись разногласия по данным условиям, не предоставлено.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что стороны достигли соглашения по существенным условиям договора.

При этом при отсутствии в договоре сторон условия о сроке оплаты приобретенной доли, подлежат применению нормы статьи 314 Гражданского кодекса РФ.

С учетом изложенного договор купли-продажи части доли в размере 1 % уставного капитала ООО «УНР-396» между Салтыковой С.В. и Салтыковым А.Р. признается заключенным в момент получения Салтыковой С.В. акцепта от Салтыкова А.Р. 30 июня 2012 года.

Доводы ответчика о том, что Салтыкова С.В. впоследствии отказалась от продажи доли ссылаясь на то, что она является общей совместной собственностью супругов и может быть разделена иным образом, судом отклонены, так как они противоречат уставу ООО «УНР-396» и брачному договору от 27.07.2008 № 78 ВЗ 974987.

Доказательств отзыва оферты с соблюдением требований пункта 6.5 устава ООО «УНР-396» ответчиком также не представлено.

Пунктом 12 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В связи с тем, что сделка купли-продажи доли заключена сторонами путем обмена документами, договор купли-продажи доли, оформленный в виде единого документа отсутствует, суд полагает требование истца о признании договора заключенным на условиях оферты и акцепта надлежащим способом защиты права, предусмотренным статьей 12 Гражданского кодекса РФ, в силу чего оно подлежит удовлетворению.

С учетом требований пункта 12 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение суда будет являться основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений в распределении долей.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы истца по уплате госпошлины в размере 4000 руб. 00коп. подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд

р е ш и л :

░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ 30 ░░░░ 2012 ░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░-░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░ 1 % ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░-396» (░░░░ 1037842000624) ░░ ░░░░ ░░░░░░░ 600000 ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░, 05 ░░░░░░ 1966 ░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░ ░░░░░░░░ ░.░░░░░░░░░, ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░, 10 ░░░░ 1966 ░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░ ░░░░░░░░ ░.░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░ 05 ░░░░ 2012 ░░░░.

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░, 10 ░░░░ 1966 ░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░ ░░░░░░░░ ░.░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░, 05 ░░░░░░ 1966 ░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░ ░░░░░░░░ ░.░░░░░░░░░, 4000░░░.00░░░. ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░.

░░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░  ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░.

░░░░░                                                                                                ░.░.░░░░░░░░