Решение по делу № 33-2765/2019 от 30.01.2019

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

дело № 33-2765/2019

г.Уфа                                    13 февраля 2019 года

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан в составе

председательствующего судьи    Науширбановой З.А.,

судей                        Куловой Г.Р. и Смирновой О.В.

при секретаре                Кабировой Л.М.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Электрощит Уфа» к Сагманову Р.М., Зинатуллину А.Р. о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств, по апелляционной жалобе Зинатуллина А.Р. на решение Орджоникидзевского районного суда г.Уфы Республики Башкортостан от 07 ноября 2018 года.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Республики Башкортостан Куловой Г.Р., представителя Сагманова Р.М., Зинатуллина А.Р. – Ахмадуллина М.У., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, возражения представителя ООО «Электрощит Уфа» Каткова К.М., судебная коллегия

установила:

ООО «Электрощит Уфа» (далее – Общество) обратилось в суд с иском к Сагманову Р.М., Зинатуллину А.Р. о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств.

В обоснование иска Общество указало, что решением Арбитражного Суда Республики Башкортостан от 07 апреля 2016 года по делу №А07-3509/2016 с ООО ТД «БЗЭТИ» (ИНН: ..., ОГРН: ...) в пользу истца ООО «Электрощит-Уфа» (ИНН: ..., ОГРН: ...) взысканы основной долг в размере 593 027,78 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами - 102 460,53 рубля, расходы на оплату государственной пошлины - 16 910 рублей, расходы на оплату услуг представителя - 13 000 рублей. Всего взыскано 725 398,31 рубль. Выдан исполнительный лист, возбуждено исполнительное производство. Денежных средств в процессе исполнительного производства истец от ответчика не получил.

Межрайонная ИФНС России №39 по Республике Башкортостан исключила из ЕГРЮЛ ООО ТД «БЗЭТИ» на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» как недействующее юридическое лицо.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ (п.п.132-137), причиной исключения из ЕГРЮЛ было непредставление ООО ТД «БЗЭТИ» в течение последних 12 месяцев документов отчетности и отсутствие движения денежных средств по расчетному счету.

На момент исключения из ЕГРЮЛ долг Общества перед истцом составил в сумме 725 398,31 рубль.

Единственным учредителем и участником ООО ТД «БЗЭТИ» с момента создания данного юридического лица дата до момента исключения ООО ТД «БЗЭТИ» дата из ЕГРЮЛ, являлся Зинатуллин А.Р., ИНН ..., исполнительным органом должника (директором) ООО ТД «БЗЭТИ» с момента создания данного юридического лица дата до момента исключения ООО ТД «БЗЭТИ» дата из ЕГРЮЛ являлся Сагманов Р.М., ИНН ....

Истец просил суд взыскать с Сагманова Р.М. в пользу ООО «Электрощит Уфа» в порядке привлечения к субсидиарной ответственности руководителя по обязательствам ООО ТД «БЗЭТИ» в размере 725 398,31 рубля солидарно; взыскать с Зинатуллина А.Р. в пользу ООО «Электрощит Уфа» в порядке привлечения к субсидиарной ответственности учредителя по обязательствам ООО ТД «БЗЭТИ» в размере 725 398,31 рубля солидарно; взыскать с ответчиков судебные расходы по уплате госпошлины и на услуги представителя.

Решением Орджоникидзевского районного суда г.Уфы Республики Башкортостан от 07 ноября 2018 года постановлено:

исковые требования ООО «Электрощит Уфа» к Сагманову Р.М., Зинатуллину А.Р. о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств, удовлетворить.

Взыскать солидарно с Сагманова Р.М., Зинатуллина А.Р. в пользу ООО «Электрощит Уфа» в порядке привлечения к субсидиарной ответственности руководителя по обязательства ООО ТД «БЗЭТИ» денежные средства в размере 725 398,31 рубля, расходы на услуги представителя - 20 000 рублей, почтовые расходы – 656,80 рублей.

Взыскать с Сагманова Р.М. в пользу ООО «Электрощит Уфа» расходы по оплате государственной пошлины в размере 5 227 рублей.

Взыскать с Зинатуллина А.Р. в пользу ООО «Электрощит Уфа» расходы по оплате государственной пошлины в размере 5 227 рублей.

В апелляционной жалобе Зинатуллин А.Р. просит решение отменить, считает его незаконным, указав, что судом необоснованно применен пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как он введен Федеральным законом от 28 декабря 2016 года №488-ФЗ и действует с 30 июня 2017 года, тогда как запись о прекращений деятельности ООО ТД «БЗЭТИ» внесена 10 января 2017 года; для привлечения к субсидиарной ответственности необходимо наличие факта недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники.

Проверив оспариваемое решение в соответствии с нормами части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему выводу.

В силу части 1 статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, решение суда должно быть законным и обоснованным.

Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Однако, обжалуемое решение суда указанным требованиям закона не отвечает.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 50, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» пришел к выводу о солидарном взыскании с ответчиков задолженности по обязательствам ООО ТД «БЗЭТИ» в размере 725 398,31 рубль.

С данными выводами суда судебная коллегия согласиться не может, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного Суда Республики Башкортостан от 07 апреля 2016 года по делу №А07-3509/2016 в пользу истца с ООО ТД «БЗЭТИ» (ИНН: ..., ОГРН: ...) в пользу ООО «Электрощит-Уфа» (ИНН: ..., ОГРН: ...) основной долг в размере 593 027,78 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами - 102 460,53 рубля, расходы на оплату государственной пошлины - 16 910 рублей, расходы на оплату услуг представителя - 13 000 рублей. Всего взыскано 725 398,31 рубль (л.д.16-19).

дата выдан исполнительный лист серия ФС №... (л.д.20-27).

Судом установлено, что дата в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) зарегистрировано ООО ТД «БЗЭТИ».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ руководителем ООО ТД «БЗЭТИ» являлся Сагманов Р.М. и единственным учредителем ООО ТД «БЗЭТИ» - Зинатуллин А.Р.

Межрайонной ИФНС России №39 по Республике Башкортостан (далее - налоговый орган) 10 января 2017 года в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО ТД «БЗЭТИ», в связи с исключением указанного юридического лица из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Истец полагает, что в связи с наличием неисполненного ООО ТД «БЗЭТИ» обязательства по исполнению вышеуказанного решения суда, руководитель Сагманов Р.М. и учредитель данного юридического лица Зинатуллин А.Р. подлежат привлечению к субсидиарной ответственности на основании части 3.1 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Частями 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Как установлено частью 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Частью 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Вместе с тем, часть 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» введена Федеральным законом от 28 декабря 2016 года № 488-ФЗ и действует с 30 июня 2017 года.

При этом, запись о прекращении деятельности ООО ТД «БЗЭТИ» внесена в ЕГРЮЛ - 10 января 2017 года.

Какой-либо оговорки о возможности применения указанной нормы права к правоотношениям, имевшим место до даты начала ее действия, Федеральный закон от 28 декабря 2016 года № 488-ФЗ не содержит.

Соответственно, часть 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в данном случае применению не подлежит.

Кроме того, часть 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к субсидиарной ответственности, ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями указанных лиц.

При этом, части 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, на лицо, требующее привлечения участников к такой ответственности, то есть на истца.

Между тем, истцом по настоящему делу таких доказательств не представлено.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1)    действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2)    скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического ░░░░) ░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░;

3)    ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░;

4)    ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░;

5)    ░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░ ░░░, ░░░ ░░░ ░░░░░░░░ (░░░░░░░░░░░) ░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░, ░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░ (░░░░░░░░░ ░░ ░░ ░░░░░░░░░) ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ («░░░░░░-░░░░░░░░░░░» ░ ░.░.).

░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ (░░░░░░░░░░░) ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░, ░ ░░░░░░░░░, ░░░░░ ░░░░░░░░:

1)    ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░;

2)    ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░, ░ ░░░░░░░░░, ░░░░ ░░░░░░░░, ░░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░;

3)    ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ (░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░ ░ ░.░.).

░░░░░░ ░ ░░░, ░░░░░-░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ - ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░ ░░ «░░░░░», ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░, ░ ░░░░░ ░ ░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░.

░░░░░ ░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░ ░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░, ░ ░░ ░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░-░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░.

░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ 56 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░-░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░.

░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░, ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░ ░░ «░░░░░» ░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ 2 ░░░░░░ 21.1 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ 08 ░░░░░░░ 2001 ░░░░ №129-░░ «░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░» ░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░.

░░░░░░ ░ ░░░░, ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ 4 ░░░░░░ 21.1 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ 08 ░░░░░░░ 2001 ░░░░ №129-░░ «░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░», ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░ 1 ░ 2 ░░░░░░ 21.1 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ 08 ░░░░░░░ 2001 ░░░░ №129-░░ «░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░», ░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ ░░ «░░░░░» ░░ ░░░░░░░.

░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░, ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ 328-329 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░

░░░░░░░░░░:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░.░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░ 07 ░░░░░░ 2018 ░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░.

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░ «░░░░░░░░░░ ░░░» ░ ░░░░░░░░░ ░.░., ░░░░░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░                    

░░░░░                                

░░░░░░░: ░░░░░ ░░░░░░░░ ░.░.