Решение по делу № А41-45100/2011 от 12.04.2012

Арбитражный суд Московской области

Проспект Академика Сахарова, дом 18, г. Москва, Россия, ГСП-6, 107996, www.asmo.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

гор. Москва

«12» апреля 2012 года                                                                                Дело № А41-45100/11

05 апреля 2012 года объявлена резолютивная часть решения.

          12 апреля 2012 года решение изготовлено в полном объёме.

Арбитражный суд Московской области в лице:

председательствующего – судьи ХАЗОВА О.Э.,

протокола судебного заседания вела помощник судьи ХУДГАРЯН М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

АМИРОВОЙ Надежды Анатольевны (далее – АМИРОВА Н.А., истица),

к ответчикам:

- обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Прогресс-Технология» (далее – ООО «НПФ «Прогресс-Технология», общество, первый ответчик),

- межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 7 по Московской области (далее – МРИ ФНС Росси № 7 по Московской области, налоговый орган, второй ответчик),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:

   - АМИРОВА Елена Алексеевна,

о признании недействительным решения № 2 от 28.07.2011 года единственного участника общества и применении последствий ее недействительности, обязании налоговый орган исключить из ЕГРЮЛ сведения об учредителях.

при участии в судебном заседании:

- от истицы – представитель ЧЕСНАКОВ С.В. (паспорт гражданина РФ № 4607 031403, выдан Центральным ОМ УВД Коломенского района Московской области 10.11.2005 года, н/доверенность от 26.06.2011 года, сроком на 6 мес.),

- от ответчиков:

       - ООО «НПФ «Прогресс-Технология» - генеральный директор ЯКОВЛЕВА А.Н. (паспорт гражданина РФ № 4605 797850, выдан Коломенским УВД Московской области 14.10.2003 года, выписка из ЕГРЮЛ № 86 от 30.01.2012 года (п. 75-78),

       - МРИ ФНС России № 7 по Московской области - представитель СОЛОМАХИН Д.С. (паспорт гражданина РФ № 4610 878098, выдан ТП в гор. Коломна-1 Московской области 09.07.2010 года, доверенность от 25.01.2012 года, сроком на 1 год),

- от 3-го лица – явка в суд отсутствует (надлежаще извещено).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в сети Интернет.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.

У С Т А Н О В И Л:

         В Арбитражный суд Московской области поступило исковое заявление АМИРОВОЙ Н.А. к ООО «НПФ «Прогресс-Технология».

           Истица просит суд:

          1.  Признать недействительным решение № 2 Единственного участника общества с ограниченной ответственностью НПФ «Прогресс- Технология» от 28.07.2011 года.

           2. Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения об учредителях Яковлевой Аллы Николаевны 1958 года рождения и Лазарева Андрея Петровича 1976 года рождения с исключением сведений о принадлежащих им долях в уставном капитале в размере у Яковлевой А.Н. 38%. у Лазарева 31%.

         3.Определить долю в уставном капитале ООО НПФ «Прогресс- Технология»  Амирова А.А. в размере 100%.

           Определением суда от 26.12.2011 года, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве 3-х лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АМИРОВА Елена Алексеевна и МРИ ФНС России № 7 по Московской области.

Определением суда от 31 января  2012  года к участию в деле в качестве соответчика привлечена МРИ ФНС России № 7 по Московской области.

 В порядке ст. 49 АПК РФ истица заявила об  уточнении исковых требований.

 Таким образом, истица просит суд:

1. признать недействительным решение № 2 Единственного участника общества с ограниченной ответственностью НПФ «Прогресс- Технология» от 28.07.2011 года.

2. обязать МРИ ФНС России № 7 по Московской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения об учредителях ОООНаучно-производственная фирма «Прогресс-Технология»Яковлевой Аллы Николаевны 1958 года рождения  и Лазарева Андрея  Петровича 1976 года рождения с исключением сведений о принадлежащих им долях в уставном  капитале в  размере у Яковлевой А.Н. 38%, у Лазарева 31%.

 Данные уточнения иска приняты судом к рассмотрению, о чем имеется отметка в протоколе судебного заседания от 05.04.2012 года. 

В обоснование заявленных требований указано, что истица - АМИРОВА Н.А. состояла в браке с Амировым Алексеем Альбертовичем с 21.09.2002 года, что подтверждается копией свидетельства о браке. 05.02.2011 года  АМИРОВ А.А. умер, чтоподтверждается свидетельством о его смерти, выданным Отделом государственной регистрации актов гражданского состояния Днепровского районного Управления юстиции города Херсона Республики Украина.  

После смерти  мужа  истица  и  дочь АМИРОВА Алексея Альбертовича - АМИРОВА Елена Альбертовна  (третье лицо по делу)   обратились к нотариусу с заявлением о принятии наследства (наследственное дело № 43264/287/2011 открыто 18.07.2011 года).

В процессе сбора наследственных документов, в том числе выписки из ЕГРЮЛ в отношении    ООО «НПФ «Прогресс-Технология»  по состоянию на 21.11.2011 года, было обнаружено,  что участниками ООО НПФ «Прогресс- Технология», вместо  умершего  супруга, в реестре значатся три физических лица.  Дополнительно к АМИРОВУ А. А. в состав участников общества на основании решения № 2 от 28.11.2011 года единственного участника общества с ограниченной ответственностью НПФ «Прогресс-Технология» приняты физические лица ЯКОВЛЕВА А.Н. и ЛАЗАРЕВ А.П. Кроме того,  данным  решением ЯКОВЛЕВА А.Н. наделена полномочиями генерального директора вышеуказанного общества с полномочиями действий в интересах общества без доверенности. Данным решением доля АМИРОВА А.А. в уставном капитале ООО «НПФ «Прогресс-Технология» уменьшена с 100% до 31%, при этом доля  - ЯКОВЛЕВОЙ А.П. определена 38%,  и ЛАЗАРЕВА А.П.-31%.

Истица указывает, что спорное решение единственного участника общества АМИРОВА А.А. принято после его смерти (смерть наступила 05.02.2011 года, а  решение № 2 датировано 28.07.2011 года).

Однако  в спорном решении имеется подпись  от умершего АМИРОВА А.А.

Иск заявлен на основании ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью), ст.ст.  12, 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)

Первый ответчик, в лице  ЯКОВЛЕВОЙ А.Н., через канцелярию суда, представил письменный отзыв на исковое заявление, указал, что 02.02.2012 года, согласно протоколу внеочередного собрания ООО НПФ «Прогресс-технология» (л.д. 63), на дату предварительного судебного заседания не имеет возможности предоставить своего законного представителя для участия в судебном разбирательстве 27.02.2012 года. ЯКОВЛЕВА А.Н. сложила с себя полномочия генерального директора, новый единоличный исполнительный орган не назначен. О смерти соучредителя АМИРОВА А.А. остальным участникам общества стало известно от правоохранительных органов, которые предъявили для ознакомления копию свидетельства о смерти.  От АМИРОВОЙ Н.А., АМИРОВОЙ Е.А., а также иных родственников (родителей, родных братьев АМИРОВА А.А.) заявление о вступление в права наследства доли в уставном капитале общества не заявлено, документов, подтверждающих правоспособность вышеуказанных лиц, не представлено, созыв внеочередного собрания не проводился. Истица к обществу и его участникам не обращалась с заявление о том, что она является наследницей АМИРОВА А.А. и вступает в общество, как полноправный участник. Согласно вышеуказанному протоколу, участники общества  ЛАЗАРЕВ А.П. и ЯКОВЛЕВА А.Н. отказались от своих долей в пользу АМИРОВА А.А. Отсутствует спор о праве, ввиду бездействия истицы в осуществлении своих прав.

Второй ответчик представил в суд письменный отзыв на иск, где указал следующее.

  ЯКОВЛЕВОЙ А.Н. в МРИ ФНС Рос­сии № 7 по Московской области были  представлены  документы (форма Р 14001) для внесения изменений в сведения о руко­водителе и составе участников ООО НПФ «Прогресс-Технология». А именно, сведения о прекращении полномочий генерального директора у АМИРОВА Алексея Альбертовича и возложении полномочий генерального директора на ЯКОВЛЕВУ А.Н., а так же принятие её и гражданина ЛАЗАРЕВА А.П. в качестве новых участ­ников указанного общества.

Основанием для подачи заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице явилось решение № 2 от 28.07.2011 года, подписанное единственным участником этой организации - АМИРОВЫМ А.А.

      В соответствии с действующим законодательством налоговые  органы не имеют полномочий на проверку подлинности представленных для осу­ществления регистрационных действий документов, а так же достоверности сведений в . них содержащихся.

       В связи с этим, инспекция, руководствуясь ч.ч. 4, 4.1 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивиду­альных предпринимателей», внесла соответствующие изменения в сведения ЕГРЮЛ, наосновании представленных документов.

         В Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей 05.08.2011 года  бала внесена регистрационная за­пись за ГРН 2115022023862.

         01.12.2011 года в МРИ ФНС России № 7 по Московской области поступило заявление от АМИРОВОЙ Н.А., в котором содержалось сообщение о смерти АМИРОВА А.А. 05.02.2011 года, в подтвер­ждение чего АМИРОВА Н.А. представила копию свидетельства о смерти АМИРОВА А.А., выданного Отделом регистрации актов гражданского состояния Днепропетровского рай­онного управления юстиции в городе Херсоне в Украине.

Кроме того, специалистом отдела по ЭКО МУ МВД России «Коломенское» ЭКЦ ГУ МВД России по Московской области было произведено технико-криминалистическое ис­следование документов на предмет установления подлинности оттиска печати и подписи в решении № 2 единственного участника ООО НПФ «Прогресс-Технология» от 28.07.2011 года, из которых следует, что  подпись в решении № 2 выполнена не АМИРОВЫМ А.А., а другим лицом; оттиски печати в решении № 2 на­несены не печатью ООО НПФ «Прогресс-Технология».

 С учётом изложенных обстоятельств, МРИ ФНС России № 7 по Московской области находит обоснованным и необходимым исключение из ЕГРЮЛ сведений об учре­дителях ЯКОВЛЕВОЙ А.Н. и ЛАЗАРЕВА А.П. с исключением сведений о принадлежащих им долях в уставном капитале в размере у ЯКОВЛЕВОЙ А.Н. 38%, у ЛАЗАРЕВА А.П. 31%.

Однако, осуществить данные действия, без соответствующего решения суда инспекция не вправе.

В этой связи, на основании изложенного МРИ ФНС России № 7 по Московской области, не воз­ражает против требований истца.

Третье лицо – АМИРОВА Елена Алексеевна письменные объяснения на иск в суд не представило.

Дело рассмотрено  в порядке ч. 5 ст. 156 АПК РФ в отсутствии явки в суд третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени судебного  разбирательства.

 В судебном заседании предстатель истицы ЧЕСНАКОВ С.В. заявленные требования поддержал по основания, изложенным в исковом заявлении, с учётом принятых к рассмотрению судом уточнений.

 Генеральный директор ООО «НПФ «Прогресс-Технология» ЯКОВЛЕВА А.Н., данные  о  которой, как о генеральном директоре общества, содержатся в выписке из ЕГРЮЛ № 86 от 30.01.2012 года, против удовлетворения иска возражала по основания, изложенным в письменном отзыве на иск. 

 Представитель МРИ ФНС России № 7 по Московской области СОЛОМАХИН Д.С. в заседании суда просил исковые требования удовлетворить со ссылкой на правовую позицию, изложенную в письменном отзыве налогового органана заявленные требования. 

Всесторонне исследовав представленные сторонами доказательства в обоснование заявленных требований и возражений, выслушав представителей сторон, участвовавших в судебном заседании, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

         В ходе рассмотрения дела судом установлено,  что  согласно свидетельству о браке  (л.д. 8) истица - АМИРОВА Надежда Анатольевна состояла в браке с АМИРОВЫМ Алексеем Альбертовичем с 21.09.2002 года.

Согласно свидетельству о смерти, выданным Отделом государственной регистрации актов гражданского состояния Днепровского районного Управления юстиции города Херсона Республики Украина (л.д. 9)  зарегистрирована  смерть АМИРОВА А.А., произошедшая 05.02.2011 года.

 Из оглашенной в суде справки нотариуса города Москвы КОСТИКОВОЙ А.И. (л.д. 28) видно, что единственными наследниками АМИРОВА А.А, принявшими наследство, являются АМИРОВА Надежда Анатольевна и АМИРОВА Елена Алексеевна.

  Из исследованной в заседании суда выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества на дату 25.07.2011 года (л.д. 12-14) явствует, что АМИРОВ Алексей Альбертович является  единственным учредителем ООО «Научно-производственная фирма «Прогресс-Технология».

Спорное  решение от 28.07.2011  единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Прогресс-Технология» содержит текст о том, что АМИРОВ Алексей Альбертович (паспорт гражданина РФ серия 45 06 № 932114, выдан ОВД «Хорошевский» гор.Москвы 26.12.2003 года, код подразделения 772-109, зарегистрирован по адресу: 123007, гор. Москва, Хорошевское шоссе, д. 82 корп. 9, кв. 4), руководствуясь ПС РФ, Ф3 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества, РЕШИЛ:

Принять в состав участников общества ЯКОВЛЕВУ Аллу Николаевну и ЛАЗАРЕВА Андрея Петровича. Увеличить уставной капитал за счёт вкладов третьих лиц. Общая стоимость уставного капитала составит 32.000 (тридцать две тысячи) рублей. Определить номинальную стоимость долей участников: Размер доли АМИРОВА Алексея Альбертовича в уставном капитале общества составляет 31% уставного капитала, номинальной стоимостью 9.920 (девять тысяч девятьсот двадцать) рублей. Размер доли ЯКОВЛЕВОЙ Аллы Николаевны в уставном капитале общества составляет 38% уставного капитала, номинальной стоимостью 12.160 (двенадцать тысяч сто шестьдесят) рублей. Размер доли ЛАЗАРЕВА Андрея Петровича в уставном капитале общества составляет 31% уставного капитала, номинальной стоимостью 9.920 (девять тысяч девятьсот двадцать) рублей. Полномочия генерального директора общества возложить на ЯКОВЛЕВУ Аллу Николаевну, паспорт гражданина РФ серия 46 05 № 797850, выдан Коломенским УВД Московской области 14.10.2003 года, код подразделения 503-034, зарегистрирован по адресу: 140407, Московская область, гор. Коломна, ул. Шилова, д. 9, кВ. 209. Поручить ЯКОВЛЕВОЙ Алле Николаевне осуществить государственную регистрацию изменений в МРИ ФНС России № 7 по Московской области.

Данное решение содержит подпись от имени АМИРОВА Алексея Альбертовича.

Материалами дела подтверждено, данное решение датировано 28.07.2011 года,    после смерти  АМИРОВА Алексея Альбертовича.

Более того, согласно содержащимся в регистрационном деле общества  справкам   ЭКО МУ МВД России «Коломенское» ЭКЦ ГУ МВД России специалистом отдела по ЭКО МУ МВД России «Коломенское» ЭКЦ ГУ МВД России по Московской области произведено технико-криминалистическое ис­следование документов на предмет установления подлинности оттиска печати и подписи в решении № 2 единственного участника ООО НПФ «Прогресс-Технология» от 28.07.2011 года.

Согласно выводам, изложенным в справках об исследова­нии № 791/и от 27.10.2011 года и № 792/ и от 27.10.2011 года,   подпись в решении № 2 выполнена не АМИРОВЫМ А.А., а другим лицом; оттиски печати в решении № 2 на­несены не печатью ООО НПФ «Прогресс-Технология».

Материалами дела подтверждено,  что решение  № 2 единственного участника ООО НПФ «Прогресс-Технология» от 28.07.2011 года не подписывалось АМИРОВЫМ Алексеем Альбертовичем, указанный  перечень  решений в данном документе АМИРОВ А.А не принимал. 

 Следовательно,  данный документ является недействительным.

  Поскольку  изменения в сведения об обществе в ЕГРЮЛ в отношении  учре­дителей ЯКОВЛЕВОЙ А.Н. и ЛАЗАРЕВА А.П. с указанием принадлежности им долей в уставном капитале в размере у ЯКОВЛЕВОЙ А.Н. 38%, у ЛАЗАРЕВА А.П. 31%  внесены  налоговым органом на основании недействительного решения  общества № 2 единственного участника ООО НПФ «Прогресс-Технология» от 28.07.2011 года, и данные изменения внесены на основании поданных  в налоговый орган недостоверных сведений, данные сведения об учре­дителях ЯКОВЛЕВОЙ А.Н. и ЛАЗАРЕВА А.П. о принадлежащих им долях в уставном капитале в размере у ЯКОВЛЕВОЙ А.Н. 38%, у ЛАЗАРЕВА А.П. 31%, подлежат   исключению из ЕГРЮЛ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

          Исковое заявление АМИРОВОЙ Надежды Анатольевны  удовлетворить.

          Признать недействительным решение № 2 Единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Прогресс-Технология»  от 28.07.2011 года.

          Обязать межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 7 по Московской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц  сведения об учредителях общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Прогресс-Технология»ЯКОВЛЕВОЙ Аллы Николаевны, 1958 года рождения, и ЛАЗАРЕВА Андрея Петровича, 1976 года рождения, с исключением сведений о принадлежащих им долях в уставном  капитале в размере у ЯКОВЛЕВОЙ А.Н. 38%, у ЛАЗАРЕВА А.П. 31%.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объёме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Десятого арбитражного апелляционного суда http://10aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Московского округа http://fasmo.arbitr.ru.

       СУДЬЯ                                                                                         О.Э. ХАЗОВ