Решение по делу № А10-2358/2012 от 01.10.2012

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

670001, г. Улан-Удэ, ул. Коммунистическая, 52,

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site:http://buryatia.arbitr.ru.

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Улан-Удэ

01 октября 2012 года                                                                              Дело №А10 - 2358/2012

Резолютивная часть решения оглашена 24.09.2012 года

Решение в полном объеме изготовлено 01.10.2012 года

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Борхоновой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания  Шарьюровой Т.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Зайцева Андрея Владимировича

к открытому акционерному обществу «Бурятэнергосбыт»

об обязании акционерного общества предоставить акционеру  документы, касающиеся его деятельности,

с участием представителей:

от истца: Зайцев Александр Владимирович, представитель по доверенности от 11.05.2012 года

от ответчика: Федорова Татьяна Алексеевна, представитель по доверенности №232 от 08.08.2012 года

установил:

Акционер открытого акционерного общества «Бурятэнергосбыт» Зайцев Андрей Владимирович (далее акционер) обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к открытому акционерному обществу «Бурятэнергосбыт» (далее общество) об обязании в течение 3 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ему надлежащим образом заверенные копии следующих документов: Приложения № 1 , Приложения № 2, Приложения № 3 к материалам внеочередного общего собрания акционеров Общества, состоявшегося 10.01.2012г.

В судебном заседании представитель истца уточнил исковые требования, просит обязать ответчика в течение 3 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ему надлежащим образом заверенные копии следующих документов: Приложения № 1 , Приложения № 2, Приложения № 3 к Протоколу внеочередного общего собрания акционеров от 10.01.2012 года №16.

Ответчика возражает против удовлетворения исковых требований. Представил письменный отзыв. В обоснование возражений указал, что сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров в соответствии с Уставом общества опубликовано в газете «Бурятия». Установлен срок, в течение которого, акционеры могли ознакомиться с материалами к собранию.

Истец обратился в общество с требованием о предоставлении документов уже после истечения указанного срока. Отчет об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров размещен на сайте Общества в сети Интернет и в официальном печатном издании.

Кроме того, истец считает, что сведения, запрашиваемые истцом носят характер конфиденциальных. В соответствии с Приложением №1 к Положению о коммерческой тайне ОАО «Бурятэнергосбыт» информация об обязательствам по договорам общества является коммерческой тайной.

Считает, что у истца отсутствуют основания для получения запрашиваемых сведений.

Также, ответчик указывает, что истец злоупотребляет своим правом на предоставление информации, поскольку владея всего 100 обыкновенными акциями, запрашивает информацию без указания цели ее предоставления.

Судебное заседание проведено с использованием средств видеоконференцсвязи.

В судебном заседании 19 сентября 2012 года объявлялся перерыв до 24 сентября 2012 года.

В судебном заседании представитель истца указал, что требования истца основаны на положениях статьей 89-91 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее Закон об акционерных обществах), регламентирующих порядок хранения документов Общества и порядок предоставления обществом информации акционерам. Поэтому доводы истца о том, что истец не воспользовался своим правом на ознакомлении с материалами в порядке статьи 52 Закона об акционерных обществах, не обоснованы.

Также представитель истец указал, что если общество считает запрашиваемую информацию конфиденциальной, то может взять с истца расписку о неразглашении.

Указал, что запрашиваемые документы необходимы акционеру для возможного обжалования сделок общества.

Представитель ответчика в судебном заседании указал, что истец уточнил свои исковые требования, вместе с тем требования о предоставлении документов в уточненном варианте истцом в адрес общества не направлялось.

Суд, изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, считает требования истца законными и обоснованными.

Зайцев Андрей Владимирович, является акционером открытого акционерного общества «Бурятэнергосбыт», владеющим 100 обыкновенными акциями. Указанный факт подтверждается соответствующей выпиской №30545 от 02 марта 2012 года по счету депо, депозитарий ООО «Атон», и не отрицается ответчиком.

07.03.2012 года Зайцев Андрей Владимирович обратился в Общество с запросом о предоставлении надлежащим образом заверенных копий следующих документов: Приложения № 1 , Приложения № 2, Приложения № 3 к материалам внеочередного общего собрания акционеров Общества, состоявшегося 10.01.2012г.

Ответа от общества истец не дождался.

Полагая, что обществом нарушено право акционера на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документацией, Зайцев А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу статьи 90 Закона об акционерных обществах, информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии со ст. 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", общество обязано хранить и предоставлять акционерам по их требованию следующие документы: договор о создании общества; устав общества с изменениями и дополнениями, зарегистрированными в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Кроме того, общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к перечисленным документам, предоставить им копии этих документов.

Судом установлено, что Зайцев А.В. является акционером ОАО «Бурятэнергосбыт», обладающим 100 обыкновенными акциями.

Документы, запрашиваемые истцом у общества - это приложения к Протоколу внеочередного общего собрания акционеров от 10.01.2012 года №16, то есть его неотъемлемая часть.

В Законе об акционерных обществах предусмотрена обязанность общества хранить протоколы общих собраний акционеров и предоставлять акционеру их копии по его требованию.

В Уставе общества в пункте 19.1 также предусмотрена обязанность общества хранить протоколы общих собраний акционеров и в соответствии с пунктами 19.2 и 19.4 предоставлять их копии по требованию акционера.

Факт получения обществом запроса акционера подтверждается почтовым уведомлением от 20.03.2012 года и не отрицается ответчиком.

Запрос акционера о предоставлении информации о деятельности общества не исполнен.

Таким образом, суд считает требования истца законными и обоснованными, исковые требования подлежащими удовлетворению.

Довод ответчика о том, что истец имел возможность ознакомиться с запрашиваемыми документами при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, судом отклоняется. Требования истца основаны на правах, предусмотренных статьями 89-91 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее Закон об акционерных обществах), следовательно, то обстоятельство, что истец не воспользовался своим правом на ознакомление с материалами к проведению внеочередного общего собрания акционеров, не лишает его права на получение предусмотренной Законом об акционерных обществах информации.

В соответствии с пунктом 15 Информационного письма от 18.10.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в случае, если документы, которые требует представить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что наличие в запрашиваемых документах сведений конфиденциального характера не ограничивает право акционера на предоставление таких документов.

Судом отклоняется довод ответчика о том, что уточненные истцом требования не соответствуют тексту запроса, на основании следующего.

Запрос истца был основан на Сообщении о существенном факте «Сведения о проведении общего собрания акционеров эмитента, а также решениях, принятых общим собранием акционеров эмитента». Текст Протокола от 10.01.2012 года у истца отсутствовал.

У суда нет оснований полагать, что у ответчика существовали сомнения в том, какие именно Приложения просит предоставить истец.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 Информационного письма от 18.10.2011 N 144 в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Также суд считает необоснованным довод ответчика о злоупотреблении истцом своими правами.

Право истца – акционера ОАО «Бурятэнергосбыт» на получение Приложений к Протоколу от 10.01.2012 года, не ставится законом в зависимость от количества принадлежащих ему акций.

На основании изложенного, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд судебные расходы относит на ответчика.

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Обязать открытое акционерное общество «Бурятэнергосбыт» (ОГРН 1050303068529, ИНН 0323125110) в течение 3 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить Зайцеву Андрею Владимировичу, 30.05.1980 года рождения, проживающего по адресу: 305003, г.Курск, улица Скорятина, дом 5,  надлежаще заверенные копии Приложения №1, Приложения №2, Приложения №3 к Протоколу внеочередного общего собрания акционеров от 10.01.2012 года №16.

Взыскать с открытого акционерного общества «Бурятэнергосбыт» (ОГРН 1050303068529, ИНН 0323125110) в пользу Зайцева Андрея Владимировича, 30.05.1980 года рождения, проживающего по адресу: 305003, г.Курск, улица Скорятина, дом 5, 4 000 рублей – сумму государственной пошлины.

Решение по настоящему  делу вступает в законную силу  по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд  в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

Судья                                                                                                Л.В. Борхонова