Решение по делу № 2-135/2018 (2-3349/2017;) ~ М-1998/2017 от 28.06.2017

Дело № 2-135/2018

24RS0017-01-2017-002626-48

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

30 августа 2018 года г. Красноярск

Железнодорожный районный суд г. Красноярска в составе

председательствующего судьи Вербицкой Т.А.,

при секретаре Репине А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Акционерного общества «Россельхозбанк» к Голомаздину М. С., Исакову И. А., Лавренову В. Н., Васильевой Т. Г., Баринову И. И.чу, Моисееву Е. Ю., АО «Красноярскэнергострой», ООО «Зетта», ООО «Антекс» о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество,

У С Т А Н О В И Л:

АО «Россельхозбанк» обратилось в суд с иском (с учетом неоднократных уточнений в порядке ст. 39 ГПК РФ) к Голомаздину М.С., Исакову И.А., Лавренову В.Н., Васильевой Т.Г., Баринову И.И., Моисееву Е.Ю., АО «Красноярскэнергострой», ООО «Зетта» о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество. Требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ между АО «Российский Сельскохозяйственный банк», в лице Красноярского регионального филиала, (кредитор) и ООО «Антекс» (заемщик) заключен договор № об открытии кредитной линии. В соответствии с пунктами 1.1, 1.2, 1.4 кредитного договора кредитор открыл заемщику кредитную линию на общую сумму 822 960 522,00 руб., а заемщик взял на себя обязательства возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 20,12 % процентов годовых. Согласно п. 1.6 кредитного договора срок возврата кредита был установлен согласно графику. Окончательный срок возврата кредита установлен ДД.ММ.ГГГГ. Кредитор свои обязательства по предоставлению кредита заемщику в соответствии с кредитным договором выполнил в полном объеме, что подтверждается банковскими ордерами № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ. Пунктами 4.2.1 Кредитного договора предусмотрен порядок начисления и уплаты процентов. Первый процентный период начинается с даты, следующей за датой выдачи кредита/кредита (части кредита), определенной в соответствии с пунктом 3.4. договора, и заканчивается в последний календарный день месяца, в котором выдан кредит (первая часть кредита). Второй и последующие процентные периоды начинаются в день, следующий за датой окончания предыдущего процентного периода, и заканчиваются в последний календарный день текущего календарного месяца (включительно). Последний процентный период начинается с даты, следующей за датой окончания предыдущего процентного периода, и заканчивается в дату окончания начисления процентов, определенную в соответствии с п. 4.1 договора (включительно). Срок уплаты начисленных процентов, в соответствии с пунктом 4.2.2 определен - не позднее последнего рабочего дня календарного месяца, в котором оканчивается процентный период, за который уплачиваются проценты, а за последний процентный период - в дату окончания начисления процентов. В пунктах 4.7 кредитного договора стороны установили право кредитора в одностороннем порядке требовать от заемщика досрочного возврата Кредита, уплаты процентов, начисленных за весь срок, на который предоставлялся кредит в предусмотренных настоящим договором случаях, в том числе, в случае ненадлежащего исполнения кредитных обязательств по договору. Кроме того, согласно пункту 7.1 кредитного договора в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) заемщиком обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, комиссий и других денежных обязательств, предусмотренных договором, кредитор вправе предъявить заемщику требование об уплате неустойки (пени), а заемщик обязуется уплатить неустойку (пеню) после предъявления кредитором соответствующего требования. Размер пени определяется из расчета двойной ставки рефинансирования Банка России, действующей на установленную кредитным договором дату исполнения обязательств, деленной на фактическое количество дней в текущем году. Со стороны должника ООО «Антекс» нарушены и не исполнены обязательства по кредитному договору, по возврату задолженности в сумме 952 916 881, 58 руб., в том числе: основной долг - 822 956 453,04 руб., проценты за пользование кредитом (за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ) - 59 234 019,81 руб., пени за несвоевременную уплату основного долга (за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ) - 63 506 150,28 руб., пени за несвоевременную уплату процентов (за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ) - 7 220 258,45 руб. В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору заключены:

договор № поручительства юридического лица ДД.ММ.ГГГГ, между Банком и ООО «Зетта»,

договор № поручительства юридического лица ДД.ММ.ГГГГ, между Банком и АО «Красноярскэнергострой»,

договор № поручительства физического лица от ДД.ММ.ГГГГ, между Банком и Исаковым И.А.,

договор № поручительства физического лица от ДД.ММ.ГГГГ, между Банком и Голомаздиным М.С.,

договор № поручительства физического лица от ДД.ММ.ГГГГ, между Банком и Васильевой Т.Г.,

договор № поручительства физического лица от ДД.ММ.ГГГГ, между Банком и Бариновым И.И.,

договор № поручительства физического лица от ДД.ММ.ГГГГ, между Банком и Моисеевым Е.Ю.,

договор № поручительства физического лица от ДД.ММ.ГГГГ, между Банком и Лавреновым В.Н.,

договор № о залоге векселей с залоговым индоссаментом от ДД.ММ.ГГГГ, между банком и Бариновым И.И., в соответствии с которым в залог банку передано:

простой вексель ООО «Антекс», №, номинал 46 966 080,27 руб., дата ДД.ММ.ГГГГ, срок платежа: по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ, первый векселедержатель Баринов И.И., залоговой стоимостью 23 483 040,14 руб.,

договор № о залоге векселей с залоговым индоссаментом от ДД.ММ.ГГГГ, между Банком и Васильевой Т.Г., в соответствии с которым в залог Банку передано:

простой вексель ООО «Антекс», №, номинал 146 994 133,00 руб., дата ДД.ММ.ГГГГ, срок платежа: по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ, первый векселедержатель Васильева Т.Г., залоговой стоимостью 73 497 066,50 руб.,

договор № о залоге векселей с залоговым индоссаментом от ДД.ММ.ГГГГ, между Банком и Моисеевым Е.Ю., в соответствии с которым в залог Банку передано:

простой вексель ООО «Антекс», №, номинал 11 610 597,16 руб., дата ДД.ММ.ГГГГ, срок платежа: по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ, первый векселедержатель Моисеев Е.Ю., залоговой стоимостью 5 805 298,58 руб.,

договор №.1/4 о залоге векселей с залоговым индоссаментом от ДД.ММ.ГГГГ, между Банком и Лавреновым В.Н., в соответствии с которым в залог Банку передано:

простой вексель ООО «Антекс», №, номинал 8 687 649,63 руб., дата ДД.ММ.ГГГГ, срок платежа: по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ, первый векселедержатель Лавренов В.Н., залоговой стоимостью 4 343 824,82 руб.,

договор №.1/5 о залоге векселей с залоговым индоссаментом от ДД.ММ.ГГГГ, между Банком и ООО «Зетта», в соответствии с которым в залог Банку передано:

простой вексель ООО «Антекс», №, номинал 377 263 872,00 руб., дата ДД.ММ.ГГГГ, срок платежа: по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ, первый векселедержатель ООО «Зетта», залоговой стоимостью 188 631 936,00 руб.,

договор № о залоге доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, между Банком и ООО «Зетта», в соответствии с которым в залог Банку передано:

доля в уставном капитале ООО «Антекс», размер доли 48 %, номинальная стоимость доли 55 979,71 руб., залоговой стоимостью 55 979,71 руб.,

договор № о залоге доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, между Банком и Васильевой Т.Г., в соответствии с которым в залог Банку передано:

доля в уставном капитале ООО «Антекс», размер доли 32 %, номинальная стоимость доли 37 317,44 руб., залоговой стоимостью 37 317,44 руб.,

договор № о залоге доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, между Банком и Бариновым И.И., в соответствии с которым в залог Банку передано:

доля в уставном капитале ООО «Антекс», размер доли 15 %, номинальная стоимость доли 17 492,55 руб., залоговой стоимостью 17 492,55 руб.,

договор № о залоге доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, между банком и Моисеевым Е.Ю., в соответствии с которым в залог Банку передано:

доля в уставном капитале ООО «Антекс», размер доли 2,5 %, номинальная стоимость доли 2 915,42 руб., залоговой стоимостью 2 915,42 руб.,

договор № о залоге доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, между банком и Лавреновым В.Н., в соответствии с которым в залог Банку передано:

доля в уставном капитале ООО «Антекс», размер доли 2,5 %, номинальная стоимость доли 2 915,42 губ., залоговой стоимостью 2 915,42 руб.,

договор № о залоге доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, между банком и Голомаздиным М.С., в соответствии с которым в залог банку передано:

доля в уставном капитале ООО «Зетта», размер доли 50 %, номинальная стоимость доли 10 000,00 руб., залоговой стоимостью 36 342,00 руб.,

договор № о залоге доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, между банком и Исаковым И.А., в соответствии с которым в залог банку передано:

договор № о залоге акций от ДД.ММ.ГГГГ, между банком и ООО «Зетта» в соответствии с которым в залог банку передано:

акции АО «Красноярскэнергострой», государственный регистрационный номер выпуска: №, номинальная стоимость каждой акции 1 руб., количество акций 87 219 700 шт., категория акций: обыкновенные, форма акций: бездокументарная, качественное состояние акций: целые, соотношение общей суммы номинальных стоимостей акций ООО «Зетта» и размера уставного капитала АО «Красноярскэнергострой»: 100 %, держатель реестра: АО «Регистратор Р.О.С.Т.», залоговой стоимостью 87 219 700,00 руб.

На основании изложенного, АО «Россельхозбанк» просит взыскать (в последней редакции от ДД.ММ.ГГГГ (т. 4 л.д. 32)) в солидарном порядке в свою пользу с ООО «Зетта», АО «Красноярскэнергострой», Исакова И.А., Баринова И.И., Голомаздина М.С., Васильевой Т.Г. задолженность по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 952 916 881,58 руб.; с Лавренова В.Н. задолженность по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 21 196 700,00 руб.; с Моисеева Е.Ю. задолженность по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 28 229 250,00 руб.; обратить взыскание на предмет залога: по договору № о залоге векселей с залоговым индоссаментом от ДД.ММ.ГГГГ: простой вексель ООО «Антекс», №, номинал 46 966 080,27 руб., дата ДД.ММ.ГГГГ, срок платежа: по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ, первый векселедержатель Баринов И.И., установив при этом начальную продажную цену 23 483 040,14 руб.; по договору № о залоге векселей с залоговым индоссаментом от ДД.ММ.ГГГГ: простой вексель ООО «Антекс», №, номинал 146 994 133,00 руб., дата ДД.ММ.ГГГГ, срок платежа: по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ, первый векселедержатель Васильева Т.Г., установив при этом начальную продажную цену 73 497 066,50 руб.; по договору договор №.1/3 о залоге векселей с залоговым индоссаментом от ДД.ММ.ГГГГ: простой вексель ООО «Антекс», №, номинал 11 610 597,16 руб., дата ДД.ММ.ГГГГ, срок платежа: по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ, первый векселедержатель Моисеев Е.Ю., установив при этом начальную продажную цену 5 805 298,58 руб.; по договору №.№ о залоге векселей с залоговым индоссаментом от ДД.ММ.ГГГГ:простой вексель ООО «Антекс», №, номинал 8 687 649,63 руб., дата ДД.ММ.ГГГГ, срок платежа: по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ, первый векселедержатель Лавренов В.Н., установив при этом начальную продажную цену 4 343 824,82 руб.; по договору № о залоге векселей с залоговым индоссаментом от ДД.ММ.ГГГГ: простой вексель ООО «Антекс», №, номинал 377 263 872,00 руб., дата ДД.ММ.ГГГГ, срок платежа: по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ, первый векселедержатель ООО «Зетта», установив при этом начальную продажную цену 188 631 936,00 руб.; по договору № о залоге доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ: доля в уставном капитале ООО «Антекс», размер доли 48 %, номинальная стоимость л:д: 55 979,71 руб., установив при этом начальную продажную цену 55 979,71 руб.; по договору № о залоге доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ: доля в уставном капитале ООО «Антекс», размер доли 32 %, номинальная стоимость 37 317,44 руб., установив при этом начальную продажную цену 37 317,44 руб.; по договору № о залоге доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ: доля в уставном капитале ООО «Антекс», размер доли 15 %, номинальная стоимость доли 17 492,55 руб., установив при этом начальную продажную цену 17 492,55 руб.; по договору № о залоге доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ: доля в уставном капитале ООО «Антекс», размер доли 2,5 %, номинальная стоимость доли 2 915,42 руб., установив при этом начальную продажную цену 2 915,42 руб.; по договору № о залоге доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ: доля в уставном капитале ООО «Антекс», размер доли 2,5 %, номинальная стоимость доли 2 915,42 руб., установив при этом начальную продажную цену 2 915,42 руб.; по договору № о залоге доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ: доля в уставном капитале ООО «Зетта», размер доли 50 %, номинальная стоимость доли 10 000,00 руб., установив при этом начальную продажную цену 36 342,00 руб.; по договору № о залоге доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ: доля в уставном капитале ООО «Зетта», размер доли 50 %, номинальная стоимость доли 10 000,00 руб., установив при этом начальную продажную цену 36 342,00 руб.; по договору № о залоге акций от ДД.ММ.ГГГГ: акции АО «Красноярскэнергострой», государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-40474-F, номинальная стоимость каждой акции 1 руб., количество акций 87 219 700 шт., категория акций: обыкновенные, форма акций: бездокументарная, качественное состояние акций: целые, соотношение общей суммы номинальных стоимостей акций ООО «Зетта» и размера уставного капитала АО «Красноярскэнергострой»: 100 %, держатель реестра: АО «Регистратор Р.О.С.Т.», установив при этом начальную продажную цену 87 219 700,00 руб.

Взыскать с ООО «Зетта», АО «Красноярскэнергострой», Исакова И.А., Баринова И.И., Голомаздина М.С., Лавренова В.Н., Моисеева Е.Ю., Васильевой Т.Г. расходы АО «Российский сельскохозяйственный банк» по оплате государственной пошлины в полном размере.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Антекс».

Представитель истца АО «Россельхозбанк» Винтоняк С.В., действующий на основании доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ (сроком по ДД.ММ.ГГГГ (т.2 л.д.184)), в судебном заседании заявленные требования с учетом уточнений поддерживал не настаивал на взыскании 5000 рублей процентов, оплаченных Игнатенко Е.С. за Исакова И.А., в остальной части просил удовлетворить требования в полном объеме.

В судебное заседание ответчики Исаков И.А., Моисеев Е.Ю. не явились, о дате и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, направили в суд своих представителей в порядке ст. 48 ГПК РФ.

Представитель ответчика Исакова И.А., ООО «Зетта» Сазонцев Р.С., действующий на основании доверенностей от ДД.ММ.ГГГГ (сроком на 3 года (т.3 л.д. 187)) и от ДД.ММ.ГГГГ (сроком на 3 года (т. 3 л.д. 185)) соответственно, в судебном заседании заявленные исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве. Полагает, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие возникновение залогов долей ООО «Антекс» и акций АО «Красноярскэнергострой». Само по себе подписание договоров залогов долей и акций не влечет возникновение залога в силу положений ГК РФ. Договорами поручительств, заключенными с Моисеевым Е.Ю. и Лавреновым В.Н., установлена ограниченная ответственность п. 2.2 договоров. Лавренов В.Н. принял обязательство отвечать в пределах суммы – 21 196 700 руб., а Моисеев Е.Ю. в пределах – 28 229 250 руб. В соответствии с п. 19 «Положения о переводном и простом векселе», утвержденным Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от ДД.ММ.ГГГГ №, если индоссамент содержит оговорку "валюта в обеспечение", "валюта в залог" или всякую иную оговорку, имеющую в виду залог, векселедержатель может осуществлять все права, вытекающие из переводного векселя, но поставленный им индоссамент имеет силу лишь в качестве препоручительного индоссамента. Отсюда следует, а также как разъяснено в п. 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", векселедержатель (в настоящем случае АО «Россельхозбанк»), в пользу которого совершен залоговый индоссамент, вправе реализовать свои права посредством прямого истребования исполнения по векселю, не прибегая к порядку, предусмотренному пунктом 1 статьи 350 Кодекса. При этом необходимо обратить внимание, что вексель, имеющий индоссамент с оговоркой "валюта в залог" не может быть реализован на публичных торгах, поскольку последующий индоссамент имеет силу лишь в качестве препоручительного индоссамента. Таким образом, поскольку векселя, являющиеся предметом иска и находящиеся в залоге истца, содержат индоссамент с оговоркой "валюта в залог", следовательно, истец не вправе обращаться в суд с требованием об обращении взыскания на данные векселя, а вправе только реализовывать свои права посредством прямого истребования исполнения по векселю. Кроме того, согласно п. 3 ст. 405 ГК РФ должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора. В соответствии с п. 1 ст. 406 ГК РФ кредитор считается просрочившим, если он не совершил действий, предусмотренных договором, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства. Таким образом, должник не может быть привлечен к ответственности кредитором за просрочку исполнения, обусловленную просрочкой самого кредитора. Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 17.12.2013 года № 12945/13, положения п. 3 ст. 405 и п. 1 ст. 406 ГК РФ сформулированы императивно, не могут быть изменены соглашением сторон и независимо от их заявлений подлежат применению судами. Как следует из имеющихся материалов дела, истец не извещал поручителей о том, что основным должником нарушаются условия кредитного договора, а также не обращался с требованием к поручителям об исполнении ими обязательств по договорам поручительств. Кредитором было только заявлено в суд требование по настоящему делу, то есть, спустя более года, с момента просрочки обязательств по платежам за период, указанный в требовании. Факт отсутствия надлежащего уведомления поручителей о неисполнении основным должником обязательств по уплате процентов и возврату кредита лишает кредитора права на взыскание с поручителя штрафных санкций, начисленных на данные платежи. Таким образом, в удовлетворении заявления о взыскании с поручителей неустойки должно быть отказано в полном объеме. В случае удовлетворения исковых требований, просил применить ст. 333 ГК РФ снизить размер неустойки, поскольку она несоразмерна последствиям нарушения обязательств.

Представитель ответчика Моисеева Е.Ю. – Симоненко Д.В., действующий на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ (сроком на 1 год), в судебном заседании заявленные исковые требования не признал. Полагает, что истцом не реализовано право требования к основному должнику путем подачи заявления о банкротстве. Также считает, что заявленная стоимость векселей не соответствует текущей рыночной стоимости. Просил в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании представитель временного управляющего ООО «Антекс» Болотова А.В. Билецкий А.А., действующий на основании доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ (сроком до ДД.ММ.ГГГГ), заявленные исковые требования признал.

Представитель ответчика директор ООО «Антекс» Игнатенко Е.С., действующая на основании устава, в судебном заседании исковые требования признала.

В судебное заседание ответчики Голомаздин М.С., представитель Голомаздина М.С. Овчинников Д.С., Лавренов В.И., Васильева Т.Г., представитель Васильевой Т.Г. Федорущенко С.Ю., Баринов И.И., АО «Красноярскэнергострой» не явились, о дате и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом по адресам, указанным истцом, а также по адресам, установленным судом из сведений справочно-адресной службы Красноярского края и г. Москвы, о причинах неявки не сообщили, об отложении слушания по делу не просили.

В соответствии с положениями ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации злоупотребление правом не допускается.

По смыслу ст. 14 Международного пакта о гражданских и политических правах лицо само определяет объем своих прав и обязанностей в гражданском процессе. Лицо, определив свои права, реализует их по своему усмотрению. Распоряжение своими правами является одним из основополагающих принципов судопроизводства. Поэтому неявка лица, извещённого в установленном порядке о времени и месте рассмотрения дела, является его волеизъявлением, свидетельствующим об отказе от реализации своего права на непосредственное участие в судебном разбирательстве иных процессуальных правах.

В силу положений ст. 119 Гражданского процессуального кодекса РФ, при неизвестности места пребывания ответчика, суд приступает к рассмотрению дела после поступления в суд сведений об этом с последнего известного места жительства ответчика, ч. 1 ст. 35 Гражданского процессуального кодекса РФ, согласно которой лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ, с учётом мнения явившихся лиц, не возражавших, и того обстоятельства, что неявившихся ответчикам достоверно известно о наличии дела в суде, суд признал возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников процесса, надлежащим образом извещенных о дате и времени рассмотрения настоящего дела.

Выслушав явившихся лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 307 ГК РФ, обязательство возникает из договора, в силу которого должник обязан совершить в пользу кредитора определенные действия, в частности, уплатить деньги, а кредитор вправе требовать от должника исполнение его обязанности.

На основании ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Статьей 314 ГК РФ закреплено, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В соответствии с п. 1 ст. 408 ГК РФ обязательство прекращается надлежащим исполнением.

Согласно п.п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно п. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Пунктом 2 этой же статьи предусмотрено, что к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 (заем) настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В пунктах 1 и 2 ст. 809 ГК РФ указано, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

В силу ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Срок и порядок возврата указанных денежных средств ответчиками обусловлен договором займа и графиком платежей, являющимся неотъемлемой частью договора.

Согласно п. 2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В силу положений ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Как установлено в судебном заседании, ДД.ММ.ГГГГ между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» (кредитор) и ООО «Антекс» (заемщик) заключен договор № об открытии кредитной линии. В соответствии с п. 1.1, 1.2, 1.4. кредитного договора кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму 822 960 522 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 20, 12 % годовых.

Погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику. Окончательный срок возврата кредита ДД.ММ.ГГГГ (включительно) (п.1.6 договора).

Порядок начисления и уплаты процентов предусмотрен п. 4.2.1 кредитного договора, согласно которому первый процентный период начинается с даты, следующей за датой выдачи кредита/кредита (части кредита), определенной в соответствии с п. 3.4 договора, и заканчивается в последний календарный день месяца, в котором выдан кредит (первая часть кредита).

Второй и последующие процентные периоды начинаются в день, следующий за датой окончания предыдущего процентного периода, и заканчиваются в последний календарный день текущего календарного месяца (включительно).

Последний процентный период начинается с даты, следующей за датой окончания предыдущего процентного периода, и заканчивается в дату окончания начисления процентов, определенную в соответствии с п. 4.1 договора (включительно).

Согласно п. 4.2.2 договора от ДД.ММ.ГГГГ, проценты за пользование кредитом уплачиваются не позднее последнего рабочего дня календарного месяца, в котором оканчивается процентный период, за который уплачиваются проценты, а за последний процентный период - в дату окончания начисления процентов.

Стороны устанавливают, что кредитор вправе в одностороннем порядке требовать от заемщика досрочного возврата кредита (части кредита), уплаты процентов, начисленных на остаток задолженности по кредиту (основному долгу) за время фактического пользования кредитом и уплаты комиссий, в том числе, в случае ненадлежащего исполнения кредитных обязательств по договору (п. 4.7 договора).

Кроме того, согласно п. 7.1 кредитного договора в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) заемщиком обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, комиссий, других денежных обязательств, предусмотренных договором, кредитор вправе предъявить заемщику требование об уплате неустойки (пени), а заемщик обязуется уплатить неустойку (пеню) после предъявления кредитором соответствующего требования. Размер пени определяется из расчета двойной ставки рефинансирования Банка России, действующей на установленную кредитным договором дату исполнения обязательств, деленной на фактическое количество дней в текущем году.

В обеспечение своевременного и полного исполнения обязательств заемщика по договору № об открытии кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ, банк заключил:

договор № поручительства юридического лица ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Зетта»,

договор № поручительства юридического лица ДД.ММ.ГГГГ с АО «Красноярскэнергострой»,

договор № поручительства физического лица от ДД.ММ.ГГГГ с Исаковым И.А.,

договор № поручительства физического лица от ДД.ММ.ГГГГ с Голомаздиным М.С.,

договор № поручительства физического лица от ДД.ММ.ГГГГ с Васильевой Т.Г.,

договор № поручительства физического лица от ДД.ММ.ГГГГ с Бариновым И.И.,

договор № поручительства физического лица от ДД.ММ.ГГГГ с Моисеевым Е.Ю.,

договор № поручительства физического лица от ДД.ММ.ГГГГ с Лавреновым В.Н.

Пунктами 1.1, 1.2 договоров поручительства от ДД.ММ.ГГГГ №, №, №, №, №, № предусмотрено, что поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение ООО «Антекс» своих обязательств по договору № об открытии кредитной лини, заключенному ДД.ММ.ГГГГ между кредитором и должником. Поручительство обеспечивает исполнение должником в соответствии с условиями договора об открытии кредитной линии обязательств по возврату кредита/части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещение расходов кредитора по взысканию задолженности.

Согласно п. 2.4 вышеуказанных договоров поручительства, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником своих обязательств по договору об открытии кредитной линии, кредитор вправе направить поручителю письменное требование об исполнении обязательств по договору.

Пунктами 1.1, 1.2 договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ № предусмотрено, что поручитель Моисеев Е.Ю. обязуется отвечать в сумме 28 229 250 руб. перед кредитором за исполнение ООО «Антекс» своих обязательств по договору № об открытии кредитной лини, заключенному ДД.ММ.ГГГГ между кредитором и должником. Поручительство обеспечивает исполнение должником в соответствии с условиями договора об открытии кредитной линии обязательств по возврату кредита/части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещение расходов кредитора по взысканию задолженности.

Согласно п. 2.4 договора поручительства года №, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником своих обязательств по договору об открытии кредитной линии, кредитор вправе направить поручителю письменное требование об исполнении обязательств по договору.

Пунктами 1.1, 1.2 договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ № предусмотрено, что поручитель Лавренов В.Н. обязуется отвечать в сумме 21 196 700 руб. перед кредитором за исполнение ООО «Антекс» своих обязательств по договору № об открытии кредитной лини, заключенному ДД.ММ.ГГГГ между кредитором и должником. Поручительство обеспечивает исполнение должником в соответствии с условиями договора об открытии кредитной линии обязательств по возврату кредита/части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещение расходов кредитора по взысканию задолженности.

Кроме того, в обеспечение обязательств заемщика по договору № об открытии кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ, банк заключил:

- договор № о залоге векселей с залоговым индоссаментом от ДД.ММ.ГГГГ с Бариновым И.И., в соответствии с которым в залог банку передано:

-простой вексель ООО «Антекс», №, номинал 46 966 080,27 руб., дата ДД.ММ.ГГГГ, срок платежа: по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ, первый векселедержатель Баринов И.И., залоговой стоимостью 23 483 040, 14 руб.,

- договор № о залоге векселей с залоговым индоссаментом от ДД.ММ.ГГГГ с Васильевой Т.Г., в соответствии с которым в залог банку передано:

- простой вексель ООО «Антекс», №, номинал 146 994 133,00 руб., дата ДД.ММ.ГГГГ, срок платежа: по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ, первый векселедержатель Васильева Т.Г., залоговой стоимостью 73 497 066, 50 руб.,

- договор № о залоге векселей с залоговым индоссаментом от ДД.ММ.ГГГГ с Моисеевым Е.Ю., в соответствии с которым в залог банку передано:

- простой вексель ООО «Антекс», №, номинал 11 610 597,16 руб., дата ДД.ММ.ГГГГ, срок платежа: по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ, первый векселедержатель Моисеев Е.Ю., залоговой стоимостью 5 805 298, 58 руб.,

договор № о залоге векселей с залоговым индоссаментом от ДД.ММ.ГГГГ с Лавреновым В.Н., в соответствии с которым в залог банку передано:

договор № о залоге векселей с залоговым индоссаментом от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Зетта», в соответствии с которым в залог банку передано:

-простой вексель ООО «Антекс», №, номинал 377 263 872,00 руб., дата ДД.ММ.ГГГГ, срок платежа: по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ, первый векселедержатель ООО «Зетта», залоговой стоимостью 188 631 936, 00 руб.

Пунктами 1.1, 2.1. вышеназванных договоров о залоге векселей с залоговым индоссаментом установлено, что залогодатель обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по договору № об открытии кредитной лини, заключенному ДД.ММ.ГГГГ между залогодержателем и ООО «Антекс», передает в залог залогодержателю простые векселя.

Залог обеспечивает исполнение заемщиком в соответствии с условиями договора об открытии кредитной линии обязательств, в том числе, но не исключительно, по возврату кредита/части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов); по возмещению расходов залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации; а также любых иных обязательств, вытекающих из договора об открытии кредитной линии.

Предметом залога является простой вексель, удостоверяющий имущественные права залогодателя в полном объеме, включая права требования уплаты суммы векселя, уплаты начисленных на вексельную сумму процентов, если такое условие предусмотрено векселем (п. 3.1 договоров).

Также в обеспечение обязательств заемщика по договору № об открытии кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ, банк заключил:

- договор № о залоге доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Зетта», в соответствии с которым в залог банку передано:

- доля в уставном капитале ООО «Антекс», размер доли 48 %, номинальная стоимость доли 55 979,71 руб., залоговой стоимостью 55 979, 71 руб.,

- договор № о залоге доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ с Васильевой Т.Г., в соответствии с которым в залог Банку передано:

- доля в уставном капитале ООО «Антекс», размер доли 32 %, номинальная стоимость доли 37 317,44 руб., залоговой стоимостью 37 317, 44 руб.,

- договор № о залоге доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ с Бариновым И.И., в соответствии с которым в залог банку передано:

- доля в уставном капитале ООО «Антекс», размер доли 15 %, номинальная стоимость доли 17 492,55 руб., залоговой стоимостью 17 492,55 руб.,

- договор № о залоге доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ с Моисеевым Е.Ю., в соответствии с которым в залог банку передано:

- доля в уставном капитале ООО «Антекс», размер доли 2,5 %, номинальная стоимость доли 2 915,42 руб., залоговой стоимостью 2 915,42 руб.,

- договор № о залоге доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ с Лавреновым В.Н., в соответствии с которым в залог банку передано:

- договор № о залоге доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ с Голомаздиным М.С., в соответствии с которым в залог банку передано:

- доля в уставном капитале ООО «Зетта», размер доли 50 %, номинальная стоимость доли 10 000,00 руб., залоговой стоимостью 36 342,00 руб.,

- договор № о залоге доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ с Исаковым И.А., в соответствии с которым в залог банку передано:

- доля в уставном капитале ООО «Зетта», размер доли 50 %, номинальная стоимость доли 10 000,00 руб., залоговой стоимостью 36 342,00 руб.

В соответствии с п. 2.1 вышеуказанных договоров о залоге доли в уставном капитале, залог обеспечивает исполнение заемщиком в соответствии с условиями договора об открытии кредитной линии обязательств, в том числе, но не исключительно, по возврату кредита/части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов); по возмещению расходов залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации; а также любых иных обязательств, вытекающих из договора об открытии кредитной линии.

Кроме того, в обеспечение обязательств заемщика по договору № об открытии кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ, банк заключил договор № о залоге акций от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Зетта» в соответствии с которым в залог банку передано:

акции АО «Красноярскэнергострой», государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-40474-F, номинальная стоимость каждой акции 1 руб., количество акций 87 219 700 шт., категория акций: обыкновенные, форма акций: бездокументарная, качественное состояние акций: целые, соотношение общей суммы номинальных стоимостей акций ООО «Зетта» и размера уставного капитала АО «Красноярскэнергострой»: 100 %, держатель реестра: АО «Регистратор Р.О.С.Т.», залоговой стоимостью 87 219 700,00 руб.

Пунктом 1.1. договора № о залоге акций от ДД.ММ.ГГГГ предусмотрено, что залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по договору № об открытии кредитной лини, заключенному ДД.ММ.ГГГГ между залогодержателем и ООО «Антекс», передает в залог залогодержателю акции ОАО «Красноярскэнергострой».

Банк свои обязательства по договору № об открытии кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ исполнил в полном объеме, что подтверждается банковскими ордерами о перечислении денежных средств на счет ООО «Антекс» № от ДД.ММ.ГГГГ ев сумму 129 749 823 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 73268144 руб. 87 коп., № от ДД.ММ.ГГГГ 18 184 087 руб. 98 коп., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1 941 000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 45 304 262 руб. 96 коп., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 23 245 269 руб. 93 коп., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 20043681 руб. 61 коп., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 284 823 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 300 000 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 19 244 204 руб. 18 коп., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 769 208 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ 3 606 178 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 5 564 506 руб. 14 коп., № от ДД.ММ.ГГГГ ев сумму 9 680 948 руб. 12 коп., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 3 774 631 руб. 28 коп., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 27 038 411 руб. 99 коп., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 17 879 876 руб. 93 коп., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 30 825 243 руб. 79 коп., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 68 111 163 руб. 15 коп., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 10 710 691 руб. 18 коп., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 36 051 476 руб. 60 коп., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 10 978 507 руб. 80 коп., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 33 837 766 руб. 38 коп., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 41 198 866 руб. 53 коп., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 44 566 555 руб. 91 коп., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 740 681 руб. 78 коп., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 37 599 790 руб. 82 коп., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 340 470 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 29 089 016 руб. 34 коп., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 79 031 233 руб. 73 коп. на общую сумму 822 960 522 руб.

В нарушение условий договора заемщик свои обязательства по договору исполнял ненадлежащим образом, в результате чего образовалась задолженность.

ДД.ММ.ГГГГ в адрес ответчиков направлены требования банка о досрочном исполнении обязательств по договору об открытии кредитной линии в срок до ДД.ММ.ГГГГ. Однако, до настоящего времени указанные требования не исполнены.

Заемщик ООО «Антекс» взятые на себя по договору № об открытии кредитной линии обязательства не выполнял надлежащим образом, в нарушение требований договора гашение кредита и уплата процентов производились несвоевременно и не в полном объёме, в связи с чем, у заемщика образовалась задолженность, которая составляет 952 916 881, 58 руб., в том числе: основной долг – 822 956 453, 04 руб.; проценты за пользование кредитом (за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ) – 59 234 019, 81 руб.; пени за несвоевременную уплату основного долга (за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ) – 63 506 150, 28 руб.; пени за несвоевременную уплату процентов (за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ) – 7 220 258, 45 руб.

Сумма задолженности ответчиками не оспаривается, при определении суммы неустойки представитель ответчика Исакова И.А., ООО «Зетта» Сазонцев Р.С. просил о снижении ее в соответствии со ст. 333 ГК РФ.

Вместе с тем, как следует из платежного поручения от ДД.ММ.ГГГГ №, Игнатенко Е.С. оплатила 5 000 руб., назначение платежа: за Исакова И.А. проц-ы по КД № от ДД.ММ.ГГГГ по дог. поруч-ва № от ДД.ММ.ГГГГ (ООО «Антекс».

Иных доказательств надлежащего исполнения взятых на себя обязательств по указанному договору со стороны ответчиков, либо, наличия задолженности в ином объёме, суду не представлено.

Согласно ст. 319 ГК РФ сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

В силу положений п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" по смыслу статьи 319 ГК РФ под упомянутыми в ней процентами понимаются проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (ст. ст. 317.1, 809, 823 ГК РФ). Проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности, например, проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, к указанным в статье 319 ГК РФ процентам не относятся и погашаются после суммы основного долга. Положения статьи 319 ГК РФ, устанавливающие очередность погашения требований по денежному обязательству, могут быть изменены соглашением сторон. Однако соглашением сторон может быть изменен порядок погашения только тех требований, которые названы в статье 319 ГК РФ. Иная очередность погашения требований по денежному обязательству также может быть предусмотрена законом.

Расчёт АО «Россельхозбанк» судом проверен, и признан соответствующим ст. 319 ГК РФ.

При определении размера задолженности суд учитывает, что Игнатенко Е.С. оплатила 5 000 руб., назначение платежа: за Исакова И.А. проц-ы по КД № от ДД.ММ.ГГГГ по дог. поруч-ва № от ДД.ММ.ГГГГ (ООО «Антекс», в связи с чем проценты за пользование кредитом (за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ) подлежат уменьшению на 5 000 руб.

Согласно п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

При таких обстоятельствах, поскольку факт несвоевременного исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии ответчиками нашел свое подтверждение в судебном заседании, расчет задолженности, произведенный истцом, соответствует условиям обязательства и является арифметически верным, самими ответчиками в порядке ст. 56 ГПК РФ не оспаривался, суд приходит к выводу об обоснованности требований АО «Россельхозбанк» о наличии у ответчиков не погашенной задолженности в размере 952 911 881, 58 руб., в том числе: основной долг – 822 956 453, 04 руб.; проценты за пользование кредитом (за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ) – 59 229 019, 81 руб.; пени за несвоевременную уплату основного долга (за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ) – 63 506 150, 28 руб.; пени за несвоевременную уплату процентов (за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ) – 7 220 258, 45 руб., в связи с чем надлежит взыскать в солидарном порядке с Общества с ограниченной ответственностью «ЗЕТТА», Акционерного общества «Красноярскэнергострой», Исакова И. А., Баринова И. И.ча, Голомаздина М. С., Васильевой Т. Г. в пользу АО «Россельскохозбанк» задолженность по договору № об открытии кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ в размере 952 911 881, 58 руб.

В силу положений п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Учитывая условия договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ №, заключенного истцом с Моисеевым Е.Ю., согласно которым Моисеев Е.Ю. обязуется отвечать в сумме 28 229 250 руб. перед кредитором за исполнение ООО «Антекс» своих обязательств по договору № об открытии кредитной линии, заключенному ДД.ММ.ГГГГ между кредитором и должником, суд полагает необходимым взыскать с Моисеева Е. Ю. в пользу АО «Россельскохозбанк» задолженность по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 28 229 250 руб.

Также, принимая во внимание, условия договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ №, заключенного истцом с Лавреновым В.Н., согласно которым Лавренов В.Н. обязуется отвечать в сумме 21 196 700 руб. перед кредитором за исполнение ООО «Антекс» своих обязательств по договору № об открытии кредитной линии, заключенному ДД.ММ.ГГГГ между кредитором и должником, суд полагает необходимым взыскать с Лавренова В. Н. в пользу АО «Россельскохозбанк» задолженность по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 21 196 700 руб.

Вместе с тем, рассматривая ходатайство ответчика Исакова И.А., ООО «Зетта» Сазонцев Р.С. о снижении размера неустойки, суд приходит к следующему.

В силу ч. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии со ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

По смыслу указанных норм права неустойка должна соответствовать последствиям нарушения и применяться к нарушителю с учетом фактических обстоятельств дела, то есть при ее применении суд обязан с учетом требований разумности и справедливости установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного, а не возможного ущерба.

Принимая во внимание характер неисполненного обязательства, его период, сумму задолженности, учитывая материальное положение ответчиков, учитывая, что неустойка является способом обеспечения исполнения обязательства должником, направлена на восстановление нарушенных прав, суд не усматривает оснований для ее снижения, поскольку такой размер неустойки в полной мере отвечает принципам разумности и справедливости и в наибольшей степени способствует установлению баланса между применяемой к ответчикам мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, причиненного истцу в результате допущенного ответчиками нарушения обязательства.

На основании ст. 329 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

В силу положений ст. 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

В соответствии со ст. 339 ГК РФ в договоре залога должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Условия, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. Стороны могут предусмотреть в договоре залога условие о порядке реализации заложенного имущества, взыскание на которое обращено по решению суда, или условие о возможности обращения взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке (п. 1). Договор залога должен быть заключен в простой письменной форме, если законом или соглашением сторон не установлена нотариальная форма (п. 3).

Согласно ст. 340 ГК РФ стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом (п. 1). Если иное не предусмотрено законом или договором, изменение рыночной стоимости предмета залога после заключения договора залога или возникновения залога в силу закона не является основанием для изменения или прекращения залога (п. 2). Если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания (п. 3).

Статья 348 ГК РФ предусматривает, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (п.1).

Обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. Если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия: 1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости заложенного имущества; 2) период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца (п. 2).

Если договором залога не предусмотрено иное, обращение взыскания на имущество, заложенное для обеспечения обязательства, исполняемого периодическими платежами, допускается при систематическом нарушении сроков их внесения, то есть при нарушении сроков внесения платежей более чем три раза в течение двенадцати месяцев, предшествующих дате обращения в суд или дате направления уведомления об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке, даже при условии, что каждая просрочка незначительна (п. 3).

Должник и залогодатель вправе прекратить в любое время до реализации предмета залога обращение на него взыскания и его реализацию, исполнив обеспеченное залогом обязательство или ту его часть, исполнение которой просрочено. Соглашение, ограничивающее это право, ничтожно (п. 4).

Согласно ст. 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

Пунктом 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" предусмотрено, что при рассмотрении споров, связанных с залогом векселей, необходимо учитывать, что в тех случаях, когда вексель передан залогодержателю по договору о залоге с совершением на нем в пользу залогодержателя индоссамента, содержащего оговорку "валюта в обеспечение", "валюта в залог" или всякую иную оговорку, имеющую в виду залог, векселедержатель на основании статьи 19 Положения может осуществлять все права, вытекающие из переводного векселя. В силу статьи 77 Положения это правило применяется и к простому векселю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 350 Кодекса реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 Кодекса обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если законом не установлен иной порядок.

По смыслу статьи 19 Положения векселедержатель, в пользу которого совершен залоговый индоссамент, вправе реализовать свои права посредством прямого истребования исполнения по векселю, не прибегая к порядку, предусмотренному пунктом 1 статьи 350 Кодекса.

Согласно заключению эксперта № от ДД.ММ.ГГГГ, выполненного ООО «Альянс-Оценка» рыночная стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО «Антекс» - 108 437 000 руб., рыночная стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО «Зетта» - 120 498 000 руб., рыночная стоимость 87 219 700 штук акций АО «Красноярскэнергострой» - 0 руб.

Представителем ответчика Моисеева Е.Ю. – Симоненко Д.В. в материалы дела представлено заключение № от ДД.ММ.ГГГГ, выполненное ООО «Альянс-Оценка», рыночная стоимость простого векселя № на сумму 11 610 596, 16 руб., по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 3 454 454 руб.

С учетом изложенного, заявленные исковые требования в части обращения взыскания на предмет залога подлежат удовлетворению с установлением начальной продажной цены в размере рыночной стоимости имущества, определенной сторонами при реализации заложенного имущества, суд считает возможным обратить взыскание на предмет залога:

- по договору № о залоге векселей с залоговым индоссаментом от ДД.ММ.ГГГГ: простой вексель ООО «Антекс», №, номинал 46 966 080,27 руб., дата ДД.ММ.ГГГГ, срок платежа: по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ, первый векселедержатель Баринов И.И., установив при этом начальную продажную цену 23 483 040,14 руб.,

- по договору № о залоге векселей с залоговым индоссаментом от ДД.ММ.ГГГГ: простой вексель ООО «Антекс», №, номинал 146 994 133,00 руб., дата ДД.ММ.ГГГГ, срок платежа: по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ, первый векселедержатель Васильева Т.Г., установив при этом начальную продажную цену 73 497 066,50 руб.,

- по договору договор № о залоге векселей с залоговым индоссаментом от ДД.ММ.ГГГГ: простой вексель ООО «Антекс», №, номинал 11 610 597,16 руб., дата ДД.ММ.ГГГГ, срок платежа: по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ, первый векселедержатель Моисеев Е.Ю., установив при этом начальную продажную цену 5 805 298,58 руб.,

- по договору № о залоге векселей с залоговым индоссаментом от ДД.ММ.ГГГГ: простой вексель ООО «Антекс», №, номинал 8 687 649,63 руб., дата ДД.ММ.ГГГГ, срок платежа: по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ, первый векселедержатель Лавренов В.Н., установив при этом начальную продажную цену 4 343 824,82 руб.,

- по договору №.№ о залоге векселей с залоговым индоссаментом от ДД.ММ.ГГГГ: простой вексель ООО «Антекс», №, номинал 377 263 872,00 руб., дата ДД.ММ.ГГГГ, срок платежа: по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ, первый векселедержатель ООО «Зетта», установив при этом начальную продажную цену 188 631 936,00 руб.,

- по договору № о залоге доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ: доля в уставном капитале ООО «Антекс», размер доли 48 %, номинальная стоимость доли 55 979,71 руб., установив при этом начальную продажную цену 55 979,71 руб.,

- по договору № о залоге доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ: доля в уставном капитале ООО «Антекс», размер доли 32 %, номинальная стоимость 37 317,44 руб., установив при этом начальную продажную цену 37 317,44 руб.,

- по договору № о залоге доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ: доля в уставном капитале ООО «Антекс», размер доли 15 %, номинальная стоимость доли 17 492,55 руб., установив при этом начальную продажную цену 17 492,55 руб.,

- по договору № о залоге доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ: доля в уставном капитале ООО «Антекс», размер доли 2,5 %, номинальная стоимость доли 2 915.42 руб., установив при этом начальную продажную цену 2 915,42 руб.,

- по договору № о залоге доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ: доля в уставном капитале ООО «Антекс», размер доли 2,5 %, номинальная стоимость доли 2 915,42 руб., установив при этом начальную продажную цену 2 915,42 руб.,

- по договору № о залоге доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ: доля в уставном капитале ООО «Зетта», размер доли 50 %, номинальная стоимость доля 10 000,00 руб., установив при этом начальную продажную цену 36 342,00 руб.,

- по договору № о залоге доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ: доля в уставном капитале ООО «Зетта», размер доли 50 %, номинальная стоимость доли 10 000,00 руб., установив при этом начальную продажную цену 36 342,00 руб.,

- по договору № о залоге акций от ДД.ММ.ГГГГ: акции АО «Красноярскэнергострой», государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-40474-F, номинальная стоимость каждой акции 1 руб., количество акций 87 219 700 шт., категория акций: обыкновенные, форма акций: бездокументарная, качественное состояние акций: целые, соотношение общей суммы номинальных стоимостей акций ООО «Зетта» и размера уставного капитала АО «Красноярскэнергострой»: 100 %, держатель реестра: АО «Регистратор Р.О.С.Т.», установив при этом начальную продажную цену 87 219 700,00 руб.

Средства, вырученные от реализации всего заложенного имущества, направить на погашение задолженности ООО «Антекс» перед АО «Россельхозбанк» по договору № об открытии кредитной линии.

К доводам стороны ответчиков о том, что при образовании задолженности истец не направил ответчикам требования о погашении задолженности и суд относится критически, поскольку ДД.ММ.ГГГГ ответчикам были направлены требования о досрочном исполнении обязательств по договору об открытии кредитной линии (т. 2 л.д. 100-109).

В силу ст. 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. Пунктом 2.3 договора поручительства ООО «Зетта» № от ДД.ММ.ГГГГ, установлено, что кредитор не обязан извещать поручителя о фактах неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником обязательств по договору об открытии кредитной линии. Поручитель, не извещенный должником о надлежащем исполнении последним обязательств по договору об открытии кредитной линии, вправе самостоятельно, без какого-либо требования со стороны кредитора исполнить свои обязательства по настоящему договору. Аналогичные положения содержатся в договорах поручительства, заключенных с ОАО «Красноярскэнергострой» (№ от ДД.ММ.ГГГГ), Исаковым И.А. (№ от ДД.ММ.ГГГГ) и других. Следовательно, ответчики-поручители должны были добросовестно осуществлять свои обязательства поручителя, установив факт ненадлежащего исполнения должником договора об открытии кредитной линии, принять меры к погашению задолженности.

Доводы стороны ответчиков о том, что судом не установлена действительная стоимость на дату рассмотрения дела векселей, на которые может быть обращено взыскание, а рыночная стоимость акций АО «Красноярскэнергострой» равна 0 руб., что препятствует обращению взыскания на указанное имущество, суд не принимает во внимание, поскольку гражданское дело находилось в производстве суда длительное время, действуя добросовестно, стороны не были лишены предоставить суду исчерпывающие доказательства, подтверждающие достоверность доводов стороны, их представившей, и опровергнуть доводы противной стороны, чего не предприняли, имея не ограниченные возможности, что суд расценивает как умышленное затягивание рассмотрения дела с целью воспрепятствовать суду в рассмотрении дела в установленные сроки, вынесении решения по делу.

В соответствии с ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы. Суд взыскивает с ответчиков ООО «Зетта», АО «Красноярскэнергострой», Исакова И.А., Баринова И.И., Голомаздина М.С., Лавренова В.Н., Моисеева Е.Ю., Васильевой Т.Г. в солидарном порядке в пользу АО «Россельхозбанк» возврат госпошлины, уплаченной при подаче искового заявления, пропорционально удовлетворенным требованиям в размере 60 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» удовлетворить частично.

Взыскать в солидарном порядке с Общества с ограниченной ответственностью «Зетта», Акционерного общества «Красноярскэнергострой», Исакова И. А., Баринова И. И.ча, Голомаздина М. С., Васильевой Т. Г. в пользу Акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» задолженность по договору № об открытии кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ в размере 952 911 881, 58 руб.

Взыскать с Лавренова В. Н. в пользу Акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» задолженность по договору № об открытии кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ в размере 21 196 700 руб.

Взыскать с Моисеева Е. Ю. в пользу Акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» задолженность по договору № об открытии кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ в размере 28 229 250 руб.

Обратить взыскание на предмет залога:

по договору № о залоге векселей с залоговым индоссаментом от ДД.ММ.ГГГГ:

простой вексель ООО «Антекс», №, номинал 46 966 080,27 руб., дата ДД.ММ.ГГГГ, срок платежа: по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ, первый векселедержатель Баринов И.И., установив при этом начальную продажную цену 23 483 040,14 руб.,

по договору № о залоге векселей с залоговым индоссаментом от ДД.ММ.ГГГГ:

простой вексель ООО «Антекс», №, номинал 146 994 133,00 руб., дата ДД.ММ.ГГГГ, срок платежа: по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ, первый векселедержатель Васильева Т.Г., установив при этом начальную продажную цену 73 497 066,50 руб.,

по договору договор № о залоге векселей с залоговым индоссаментом от ДД.ММ.ГГГГ:

простой вексель ООО «Антекс», №, номинал 11 610 597,16 руб., дата ДД.ММ.ГГГГ, срок платежа: по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ, первый векселедержатель Моисеев Е.Ю., установив при этом начальную продажную цену 5 805 298,58 руб.,

по договору № о залоге векселей с залоговым индоссаментом от ДД.ММ.ГГГГ:

простой вексель ООО «Антекс», №, номинал 8 687 649,63 руб., дата ДД.ММ.ГГГГ, срок платежа: по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ, первый векселедержатель Лавренов В.Н., установив при этом начальную продажную цену 4 343 824,82 руб.,

по договору № о залоге векселей с залоговым индоссаментом от ДД.ММ.ГГГГ:

простой вексель ООО «Антекс», №, номинал 377 263 872,00 руб., дата ДД.ММ.ГГГГ, срок платежа: по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ, первый векселедержатель ООО «Зетта», установив при этом начальную продажную цену 188 631 936,00 руб.,