Решение по делу № А64-8117/2011 от 13.04.2012

Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

http://tambov.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Тамбов                                                     

13 апреля  2012 г.                                                                                        №А64-8117/2011

Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2012 г.

Решение в полном объеме изготовлено 13 апреля 2012 г.

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи О.В. Соловьевой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Т.В. Егоровой

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

учредителя ООО «Автотранс» Пилягина Александра Романовича, г. Тамбов

к 1) ООО «Автотранс», г. Тамбов, 2) Занину Алексею Владимировичу, г. Тамбов

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании

от истца: Пилягин А.Р., паспорт РФ; Кудрина Е.Л., доверенность от 02.04.2012;

от ответчиков: 1) Максимова Т.М., доверенность от 01.09.2011; 2 ) Жданенко А.А., доверенность от 09.09.2011;

установил:

Учредитель ООО «Автотранс» Пилягин Александр Романович обратился в арбитражный суд с иском с учетом принятого в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения о признании недействительным договора уступки права требования от 25.06.2011 г., заключенного между ООО «Автотранс» и Заниным А.В.

В судебном заседании 03.04.2012 объявлен перерыв до 09.04.2012, в судебном заседании 09.04.2012 объявлен перерыв до 11.04.2012, после окончания которого судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель истца, истец исковые требования поддержали, представитель ответчика ООО «Автотранс» исковые требования признал, представитель ответчика Занина А.В. просит в удовлетворении требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.12.2010 по делу №А64-6128/2010 с ООО «Атлант» в пользу ООО «Автотранс» взыскана задолженность в сумме 36910800 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1134822,55 руб., решением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.12.2010 по делу №А64-6129/2010 с ООО «Атлант» в пользу ООО «Автотранс» взыскана задолженность в сумме 51248040 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1630712,63 руб. Указанные решения вступили в законную силу.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 15.03.2011 по делу №А64-417/2011 заявление ООО «Автотранс» о признании ООО «Атлант» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение, требования ООО «Автотранс» на сумму 90924374 руб. включены в реестр кредиторов. Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 14.06.2011 по делу №А64-417/2011 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Атлант» открыто конкурсное производство.

25.06.2011 между ООО «Автотранс» (первоначальный кредитор) и Заниным А.В. (новый кредитор) заключен договор уступки права требования, согласно которому первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования с должника ООО «Атлант» суммы долга в размере 90924371 руб., установленной решением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.12.2010 по делу №А64-6128/2010 и решением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.12.2010 по делу №А64-6129/2010.

Определением арбитражного суда от 23.08.2011 по делу №А64-417/2011 по данному делу произведена замена кредитора ООО «Автотранс» в реестре требований кредиторов ООО «Атлант» на кредитора Занина А.В. на основании договора уступки права требования от 25.06.2011.

Определением арбитражного суда от 25.01.2012 производство по настоящему делу приостановлено до рассмотрения Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.08.2011 по делу №А64-417/2011. Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2012 указанное определение оставлено без изменения.

Определением арбитражного суда от 11.03.2012 производство по настоящему делу возобновлено.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 29.09.2011 в отношении ООО «Автотранс» учредителями (участниками) общества являются Пилягин А.Р. с размером доли 90,9% и Миронов В.В. - генеральный директор общества, с размером доли 9,1%.

Полагая нарушенным порядок заключения крупной сделки со ссылкой на то, что протокол внеочередного общего собрания учредителей ООО «Автотранс» от 25.06.2011 об одобрении сделки по уступке права требования ООО «Автотранс» к ООО «Атлант» суммы долга в размере 90924374 руб. Пилягиным А.Р. не подписывался, о проведении собрания Пилягин А.Р. не извещался, истцом заявлен настоящий иск.

Исследовав письменные доказательства, представленные  в материалы дела, выслушав доводы сторон и показания свидетелей, суд полагает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ч. 1 ст. 46 Федерального закона РФ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

25.06.2011 между ООО «Автотранс» (первоначальный кредитор) и Заниным А.В. (новый кредитор) заключен договор уступки права требования, согласно которому первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования с должника ООО «Атлант» суммы долга в размере 90924371 руб., установленной решением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.12.2010 по делу №А64-6128/2010 и решением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.12.2010 пор делу №А64-6129/2010.

В соответствии с бухгалтерской справкой-расчетом стоимость активов ООО «Автотранс» на 25.06.2011 составляла 299699506 руб., в связи с чем указанная сделка для общества является крупной. ООО «Автотранс» согласно уведомлению ИФНС России по г. Тамбову от 26.05.2009 №5990 применяет упрощенную систему налогообложения.

Договор уступки права требования от 25.06.2011, протокол внеочередного общего собрания учредителей ООО «Автотранс» от 25.06.2011 являлись предметами судебного экспертного исследования, назначенного в рамках рассмотрения Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом дела №А64-417/2011. Согласно заключению эксперта от 16.01.2012 подписи в указанных документах от имени Миронова В.В. выполнены Мироновым В.В., возможность установить самим Пилягиным А.Р. или другим лицом от его имени эксперту не представилось. Данный факт нашел отражение в постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2012 по делу №А64-417/2011. В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Определением арбитражного суда от 23.08.2011 по делу №А64-417/2011 по данному делу произведена замена кредитора ООО «Автотранс» в реестре требований кредиторов ООО «Атлант» на кредитора Занина А.В. на основании договора уступки права требования от 25.06.2011.

В силу п.1 ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с ч. 3 ст. 46 Федерального закона РФ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

П.п. 10 п. 15.4 Устава ООО «Автотранс» предусмотрено, что для совершения крупных сделок требуется решение общего собрания участников общества.

В данном случае протокол внеочередного общего собрания учредителей ООО «Автотранс» и договор уступки право требования датированы одним числом 25.06.2011, однако, ФИО нового кредитора в протоколе не содержится.

Пилягин А.Р. о проведении собрания не извещался, отрицает участие в данном собрании и подпись в протоколе, указывает, что ему стало известно о сделке лишь от арбитражного управляющего ООО «Атлант» Игнатова А.М. после вынесения судом определения от 23.08.2011 по делу №А64-417/2011 о замене кредитора ООО «Автотранс» в реестре требований кредиторов ООО «Атлант» на кредитора Занина А.В., доказательств обратного ответчиками не представлено.

Экспертными заключениями, представленными сторонами в материалы дела не установлено, что подпись в протоколе выполнена Пилягиным А.Р., при рассмотрении настоящего дела ходатайств в порядке ст.82 АПК РФ сторонами не заявлено.

В силу ч.1 ст.32 Федерального закона РФ  от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.  

В соответствии с п.24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В соответствии со ст.166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ч. 5 ст. 46 Федерального Закона РФ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Таким образом, суд делает вывод, что оснований к отказу в иске не имеется, доказательств проведения собрания общества не представлено, сделка повлекла за собой возможность причинения убытков и возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника в виде значительного снижения доходности и платежеспособности, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов в связи с заменой кредитора. Уступка требования на сумму свыше 90000000 рублей при оплате за уступаемое право требования 2000 рублей само по себе является убыточным для общества и его участника. Довод представителя ответчика Занина  А.В. о том, что последний не знал и не мог знать об отсутствии одобрения крупной сделки, поскольку протокол собрания и договор подписывались сторонами в офисе адвокатского бюро одновременно, суд считает несостоятельным, поскольку, именно формальное составление протокола внеочередного собрания общества непосредственно при ответчике  свидетельствует о том, что последний знал об отсутствии проведения обществом указанного собрания.    

Согласно ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить все в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По договор уступки права требования от 25.06.2011 Заниным А.В. Миронову В.В. по расписке передано 2000 рублей. Указанные денежные средства в общество не поступали, расходно-кассовые документы от общества Занину А.В. о получении от последнего 2000 рублей не выдавались, доказательств обратного ответчиками в материалы дела не представлено. Таким образом, оснований для применения судом последствий недействительности сделки не имеется.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В порядке ст.161 АПК РФ заявлений о фальсификации доказательств заявлено не было.

В соответствии с ч.2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценивая в совокупности исследованные судом доказательства, письменные пояснения Миронова В.В., показания свидетелей Уколова А.В. (протокол судебного заседания от 09.04.2012) и Зернова М.Э. (протокол судебного заседания от 11.04.2012), пояснения сторон, экспертные заключения, материал проверки №2634/11 согласно заявленным основаниям, предмету иска суд находит достаточными для разрешения спора по существу и на основании вышеизложенного приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.

В порядке ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате госпошлины подлежат взысканию с ответчиков Занина А.В. и ООО «Автотранс» по 2000 рублей с каждого в пользу истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167, 169, 170, 225.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор уступки права требования от 25.06.2011, заключенный между ООО «Автотранс», ОГРН 1096829002566, г. Тамбов, и Заниным Алексеем Владимировичем, 23.01.1973 года рождения, г. Тамбов.

Взыскать с Занина Алексея Владимировича, 23.01.1973 года рождения, г. Тамбов и ООО «Автотранс», ОГРН 1096829002566, г. Тамбов, в пользу Пилягина Александра Романовича, 30.12.1984 года рождения, г. Тамбов, судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000,00 руб. с каждого.

Выдать исполнительный лист после вступления в законную силу решения суда.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (394006, г. Воронеж, ул.Платонова, д. 8).

Судья О.В.Соловьева