Решение по делу № А76-7313/2007 от 14.12.2007

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

454000, г. Челябинск, ул. Воровского, 2

Именем Российской федерации

РЕШЕНИЕ

г. Челябинск                                            Дело № А76-7313/2007-11-634/7-799

«14» декабря   2007г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Зайцева В.И.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Меньшиковой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Кушина Виктора Тимофеевича г. Тюмень                                                              

к ЗАО «Челябинский завод технологической оснастки» г. Челябинск

Шадриной Римме Викторовне, г. Челябинск

третье лицо: ООО «СпецТехМаш», г. Челябинск

о признании договора купли-продажи № 1 от 01.06.2006г. недействительным

при участии в заседании:

от истца: Шуклина  А.В. – представителя по доверенности от 31.05.07г.

от ответчика Шадриной Р.В.: Исакова Л.А.  – представитель по доверенности  от 19.09.07г.

от ответчика ЗАО «Челябинский завод технологической оснастки»: представитель не явился

от третьего лица: Исакова Л.А. – представитель по доверенности от 09.09.07г.

УСТАНОВИЛ:

          Кушин Виктор Тимофеевич, г. Тюмень обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ЗАО «Челябинский завод технологической оснастки» г. Челябинск и Шадриной Римме Викторовне о признании договора купли-продажи № 1 от 01.06.2006г. недействительным.

Представитель ответчика ЗАО «Челябинский завод технологической оснастки» в судебное заседание не явился, о времени и месте разбирательства спора извещен надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено по документам, представленным истцом,  в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 25.05.06 Кушин Виктор Тимофеевич (покупатель) и участник ООО «СпецТехМаш» - Шадрина Римма Викторовна (продавец)  заключили договор   купли-продажи  100% доли уставного капитала ООО «СпецТехМаш» (л.д. 10).

Согласно п. 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить долю в уставном капитале ООО «СпецТехМаш» номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляет 100 % доли уставного капитала ООО «СпецТехМаш».

Стоимость доли уставного капитала ООО «СпецТехМаш» определена сторонами в сумме 10 000 руб., которые  покупатель уплачивает продавцу единовременно, полностью, наличными денежными средствами в день подписания данного договора (п. 1.2., 2.1. договора).

Подтверждением оплаты доли ООО «СпецТехМаш» является расписка Шадриной Р.В., представленная в материалы дела (л.д. 14).

25.05.06 Шадрина Р.В. письменно уведомила общество о состоявшейся уступке доли, что подтверждается  подписью директора ООО «СпецТехМаш» Шадриной Р.В. на уведомлении от 25.05.06 (л.д. 11).

Согласно документов, представленных в материалы дела видно, что   25.05.06 Шадрина Р.В. написала заявление в общество с просьбой исключить ее из числа участников в связи с продажей  принадлежащей ей доли в размере 100% - Кушину В.Т. (л.д. 12).

В соответствии с законодательством, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно Устава и п. 6 ст. 21 Федерального  закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Таким образом, с момента уведомления общества 25.05.06  доля считается  переданной от Шадриной Р.В. (продавца) -  Кушину В.Т. (покупателю, приобретателю доли в уставном капитале), который с этого момента осуществляет права и несет обязанности участника общества.

Решением единственного участника ООО «СпецТехМаш» от 25.05.06 в связи с куплей-продажей доли и заявлением Шадриной Р.В., на основании ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», обществом было удовлетворено заявление Шадриной Р.В. и она была выведена из состава участников ООО «СпецТехМаш» (л.д. 13). 

В связи с этим, Кушин В.Т. 15.05.07, как единственный участник ООО «СпецТехМаш»,  обратился  к исполнительному органу общества  с требованием предоставить ему бухгалтерскую отчетность, однако, ему было отказано в заявленном требовании, по тем основаниям, что единственным участником общества «СпецТехМаш» которому принадлежит 100% уставного капитала общества является ЗАО «Челябинский завод технологической оснастки» (л.д. 20).

В материалах дела представлен договор  купли-продажи доли № 1 от 01.06.06  согласно  которого,  Шадрина Римма Викторовна (продавец)  продала принадлежащую ей долю 100% в уставном капитале ООО «СпецТехМаш» другому лицу, а именно, ЗАО «Челябинский завод технологической оснастки» (покупатель) (л.д. 15).

          Кроме того, имеется  решение б/н от 16.06.06 единоличного исполнительного органа ЗАО «Челябинский завод технологической оснастки» о внесении изменений № 1 в Устав ООО «СпецТехМаш» (л.д. 16), протокол общего собрания участников б/н от 16.06.06 о внесении изменений № 1 в Устав ООО «СппецТехМаш» (л.д. 17), изменения № 1 в устав ООО «СпецТехМаш», произведенные на основании решения участника общества «СпецТехМаш» от 16.06.06 (л.д. 18), согласно которых перераспределены доли уставного капитала ООО «СпецТехМаш», внесены, утверждены и зарегистрированы изменения № 1 к уставу  ООО «СпецТехМаш», в соответствии с которыми  ЗАО «Челябинский завод технологической оснастки» является единственным участником ООО «СпецТехМаш».

          Кроме этого, сведения о том, что единственным участником ООО «СпецТехМаш» является ЗАО «Челябинский завод технологической оснастки» предоставлены в Инспекцию ФНС по Ленинскому району г. Челябинска, которой вынесено решение ИФНС по Ленинскому району г. Челябинска по внесению записи в ЕГРЮЛ № 004607403 от 22.06.06.

Требование истца о признании недействительным договора купли-продажи № 1 от 01.06.06 подлежит удовлетворению, поскольку на основании  договора купли-продажи доли от 25.05.06 Кушин В.Т.  приобрел у Шадриной Р.В. 100% доли уставного капитала ООО «СпецТехМаш».

Шадрина Р.В. (продавец) до совершения сделки по отчуждению  принадлежащей ей доли являлась единственным участником ООО «СпецТехМаш», согласие общества или других участников общества на совершение  сделки по продаже доли не требовалось.

Более того, после заключения сделки купли-продажи доли между Шадриной Р.В. и Кушиным В.Т., были проведены все необходимые действия по извещению, уведомлению общества о состоявшейся сделке купли-продажи доли, предусмотренные ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Материалами дела подтверждается и не оспаривается Шадриной Р.В. и ООО «СпецТехМаш», что с момента получения ООО «СпецТехМаш» от Кушина В.Т. уведомления от 25.05.06,  права  и обязанности как единственного участника ООО «СпецТехМаш» стал нести сам Кушин В.Т.

Таким образом,  единственным участником  100% доли уставного капитала ООО «СпецТехМаш» с 25.0506 являлся Кушин В.Т., и только он мог распоряжаться данной  долей и принимать решения по ее отчуждению другому лицу.

В связи с этим, Шадрина Р.В. была не вправе заключать договор  купли-продажи   № 1 от 01.06.06  доли 100%  в уставном капитале ООО «СпецТехМаш» с ЗАО «Челябинский завод технологической оснастки», поскольку  данная доля ей  не принадлежала на момент заключения данного договора.

В силу  п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, суд считает, что договор  купли-продажи  доли 100%  в уставном капитале ООО «СпецТехМаш» № 1 от  01.06.06, заключенный  между  Шадриной Р.В. (продавец)   и  ЗАО «Челябинский завод технологической оснастки» (покупатель) является недействительным, поскольку Шадрина Р.В. не имела законного права распоряжаться долей ООО «СпецТехМаш», так как утратила  право собственности на долю, заключив договор купли-продажи доли с  Кушиным Виктором Тимофеевичем 25.05.06.

          Кроме того, ответчик – Шадрина Р.В. признала заявленные Кушиным  В.Т.  исковые требования.

С учетом изложенного, исковые требования  Кушина В.Т. подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина, уплаченная  истцом подлежит распределению между  лицами, участвующими в деле, в порядке,  предусмотренном ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,   арбитражный суд

РЕШИЛ:

          Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СпецТехМаш» № 1 от 01.01.06 между ЗАО «Челябинский завод технологической оснастки» и Шадриной Р.В.

          Взыскать с ЗАО «Челябинский завод технологической оснастки» и Шадриной Риммы Викторовны, 29.08.1961 года рождения, зарегистрированой по адресу: г. Челябинск, ул. Дзержинского, д. 109, кв. 73 (ИНН 744905076880) в пользу Кушина Виктора Тимофеевича, 25.01.1939 года рождения  по 1 000 руб. с каждого расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного  производства в  Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также  в порядке кассационного производства в Федеральный  арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу  через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения  апелляционной или  кассационной  жалобы можно получить соответственно на  интернет - сайтах Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru  или Федерального  арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья:                                                           В.И. Зайцева