Решение по делу № А48-578/2011 от 24.05.2011

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Орел

24 мая 2011 г.                                                                      Дело №А48 - 578/2011

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Тонконог Л.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ищенко Т.В., рассмотрев  в судебном заседании дело по иску Васина Станислава Николаевича, г. Орел

к Закрытому акционерному обществу «Новое общество», г. Орел (ИНН 5753039292, ОГРН 1065753010025)

об обязании предоставить документы,

при участии:

от истца – представитель Лякина К.С. (доверенность от 24.02.2011, паспорт),

от ответчика представитель не явился, о рассмотрении дела надлежаще извещен,

УСТАНОВИЛ:

    Васин С.Н. (далее – истец), как акционер ответчика,  обратился в суд с иском, в котором просит  обязать Закрытое акционерное общество «Новое общество» (далее – ответчик) в течение семи дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить истцу как акционеру ЗАО «Новое общество» (или представителю истца) следующие документы:

- договор о создании общества;

- Устав общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав общества, зарегистрированные в уставном порядке;

- решение о создании общества;

- документы о государственной регистрации общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе по 2011 год включительно;

- внутренние документы общества;

- положение о филиале или представительстве общества;

- годовые отчеты за период с 2008г. по 2011г.;

- документы бухгалтерской отчетности за период с 2008г. по 2011г.;

- протоколы общих собраний акционеров (решение акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества за период с 2008г. по 2011г.;

- бюллетени для голосования, а также доверенности 9копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков за период с 2008г. по 2011г.;

- списки аффилированных лиц общества;

-  списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями федерального закона;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 2008г. по 2011г.;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и другие документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами за период с 2008г. по 2011г.;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем.      

Ответчик на заседание не явился,  о времени и месте судебного заседания ответчик извещен по адресу,  указанному в выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.02.2011, , о перерыве в судебном заседании извещен телеграммой от 13.05.2011, которая не доставлена ввиду отсутствия адресата по указанному адресу, подтвержденному выпиской из ЕГРЮЛ от 16.02.1011.  

        В письменном отзыве на иск от 09.03.2011 (по штемпелю входящего номера) ответчик пояснил, что в реестре акционеров ЗАО «Новое общество» сведения об акционере Васине С.Н. отсутствуют. Кроме того, у ответчика отсутствуют документы, подтверждающие факт оплаты Васиным С.Н. доли в уставном капитале общества. Ответчиком заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А48-579/2011 по иску того же истца к тому же ответчику о понуждении к восстановлению реестра акционеров ответчика. Данное ходатайство суд оставил без удовлетворения, не усмотрев невозможности рассмотрения настоящего дела до вступления в законную силу судебного акта по делу № А48-579/2011.

         Дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие представителя ответчика, надлежаще извещенного о времени и месте судебного заседания.

         Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, суд считает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

         Согласно ст. 46 ФЗ «Об акционерных обществах» права акционера на акции подтверждаются выпиской из реестра акционеров, выдать которую акционеру обязан держатель реестра акционеров. По данному делу истец не представил выписку из реестра акционеров, однако суд пришел к выводу, что истец является акционером ответчика, владеющим 50% акций ответчика, исходя  из следующего.

Статья 46 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусматривает, что  держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой. Поскольку ведение реестра акционеров осуществляет само общество, истец обратился к ЗАО «Новое общество» с заявлением о выдаче ему выписки из реестра акционеров. Письмом от 14.03.2010г. ЗАО «Новое общество», отказало Васину С.Н. в предоставлении выписки из системы ведения реестра, мотивировав свой отказ тем, что им не предоставлены документы, подтверждающие факт оплаты своей доли в уставном капитале общества. В связи с чем Васин С.Н. обратился в суд с иском об обязании ЗАО «Новое общество» выдать выписку из реестра акционеров.

Решением арбитражного суда  от 14.02.2011 по делу № А48-4585/2010 (л.д.64-66, 93-95)) удовлетворены исковые требования Васина Станислава Николаевича к Закрытому акционерному обществу «Новое общество», которое обязано выдать выписку из реестра акционеров Васину Станиславу Николаевичу (06.09.1967 года рождения, уроженца г. Орел, зарегистрированного по адресу: г. Орел, ул. 60 лет Октября, д. 17, кв. 48).

         Указанное решение оставлено без изменений постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 13.05.11, то есть вступило в законную силу, имеет в силу ч.2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ преюдициальное значение для настоящего спора, так как и в том, и в другом деле участвуют одни и те же лица. Однако данное решение не исполнено, поэтому истец не может представить по настоящему делу выписку из реестра акционеров в отношении себя, выданную ответчиком непосредственно на дату обращения истцу в суд с настоящим иском.

         Как следует из материалов дела, Бурдюкина Нина Михайловна и Васин Станислав Николаевич (учредители) 09.05.2006г. заключили договор (л.д.13-15) о создании Закрытого акционерного общества «Новое общество».

Согласно п. 1.2. данного договора, уставный капитал общества составляет 10 000 рублей и разделен на 100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая, которые размещаются среди учредителей в следующем порядке:

 - Бурдюкина Нина Михайловна: 50 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая, что составляет 50 % от уставного капитала общества;

 - Васин Станислав Николаевич: 50 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая, что составляет 50 % от уставного капитала общества.

Оплата акций общества и формирование его уставного капитала осуществляется путем внесения учредителями денежных средств (п. 1.3. договора), из них не менее 50% акций должно быть оплачено в течение 3 месяцев с момента государственной регистрации общества (для каждого отдельного учредителя не более номинальной стоимости всех причитающихся ему акций общества), оставшуюся часть неоплаченных акций учредители обязуются оплатить в течение 1 года с момента государственной регистрации общества.

Ответчик зарегистрирован в ЕГРЮЛ 15.05.06, о чем выдано Свидетельство серия 57 № 000931618 (л.д.16).

В подтверждение факта оплаты Васиным С.Н. своей доли в уставном капитале общества, им предоставлены копии письма ФЗАО «Газэнергопромбанк» № 11-27/3264 от 08.06.10 (л.д.84) и мемориальный ордер № 4821 от 10.05.06 на уплату 5000 руб.(л.д.63). В мемориальном ордере № 4821 от 10.05.06 в графе «назначение платежа» указано: получено от ООО «Новое общество» через Васина взнос в уставный капитал. Суд считает технической ошибкой указание вместо ЗАО «Новое общество» - ООО «Новое общество», так как согласно сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ на 1.04.11, размещенным на сайте Федеральной налоговой службы (л.д.97), сведений об обществе с ограниченной ответственностью «Новое общество» в ЕГРЮЛ нет, то есть такого ООО не существовало.

Истцом представлена Выписка из реестра акционеров ЗАО «Новое общество» (л.д.36), выданная акционеру Васину С.Н. по состоянию на 07.12.07, подтверждающая принадлежность истцу 50 штук обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью по 100 руб. Даная Выписка подписана генеральным директором ЗАО «Новое общество» С.Н.Васиным. Тот факт, что истец Васин С.Н. до 7.04.08 являлся генеральным директором ответчика, следует из содержания Протокола (л.д.83) внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Новое общество» от 7.04.08, решением которого были прекращены полномочия генерального директора ЗАО «Новое общество Васина С.Н. Письмом, направленным в адрес представителя акционера ЗАО «Новое общество»  - Васиной Е.А. по доверенности от 07.08.2008г. (л.д.37), общество уведомляло акционера о проведении 31.03.10 внеочередного собрания акционеров. Таким образом, на дату выдачи мемориального ордера 10.05.06 истец являлся акционером, полностью оплатившим 50% уставного капитала ответчика, на момент выдачи Выписки из реестра акционеров 7.12.07 истец являлся акционером ответчика, на 31.03.10 истец также являлся акционером ответчика. Доказательств утраты истцом статуса акционера по каким-либо законным основаниям ответчик не представил. Следовательно, истец и на момент обращения в суд с настоящим иском является акционером ответчика, владеющим 50% акций ответчика, то есть является надлежащим истцом по заявленным исковым требованиям.

Реестр акционеров, по сведениям ответчика, был утерян ЗАО «Новое общество», о чем было сообщено в еженедельнике «Просторы России» № 21 (857) от 26.05.2010г.

         Представитель акционера Васина С.Н. –Васина Е.А., на основании доверенности от 7.08.08 (л.д.40) обратилась письмом от 7.02.11 (л.д.39, 90) к ответчику с просьбой представить ей для снятия ксерокопий документы ответчика, предусмотренные п.1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах». Согласно почтовому уведомлению ответчик получил это обращение 15.02.11 (л.д.41, 92). Ответчик запрошенные документы истцу не представил, что не отрицает ответчик при рассмотрении настоящего дела, ссылаясь на отсутствие в реестре акционеров сведений об акционере Васине С.Н. (л.д.55, 108-109).

         Отказ ответчика от предоставления документов общества акционеру Васину С.Н. суд считает незаконным.

Статья 91 ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает обязанность общества обеспечить акционерам, каковыми является истец по настоящему делу, доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах», причем истец, как акционер, имеющий не менее 25 процентов голосующих акций общества, имеет право доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа.

Пункт 1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции ст. 3, Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации")

обязывает общество      хранить следующие документы:

договор о создании общества;

устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

         Документы, в отношении которых заявлен иск, содержатся в указанном перечне, следовательно, истец вправе знакомиться с этими документами, а ответчик обязан предоставить истцу эти документы в течение 7 дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (ч.2 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах»). Указанная обязанность ответчиком не исполнена, иск заявлен обоснованно.

         В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ при удовлетворении иска расходы истца по уплате госпошлины подлежат возмещению ответчиком.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Обязать Закрытое акционерное общество «Новое общество» г. Орел (ИНН 5753039292, ОГРН 1065753010025),  в течение семи дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить Васину Станиславу Николаевичу, (06.09.1967 года рождения, уроженца г. Орел, зарегистрированному по адресу: г. Орел, ул. 60 лет Октября, д. 17, кв. 48), или представителю Васина Станислава Николаевича,  следующие документы:

- договор о создании общества;

- Устав общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав общества, зарегистрированные в уставном порядке;

- решение о создании общества;

- документы о государственной регистрации общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе по 2011 год включительно;

- внутренние документы общества;

- положение о филиале или представительстве общества;

- годовые отчеты за период с 2008г. по 2011г.;

- документы бухгалтерской отчетности за период с 2008г. по 2011г.;

- протоколы общих собраний акционеров (решение акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества за период с 2008г. по 2011г.;

- бюллетени для голосования, а также доверенности 9копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков за период с 2008г. по 2011г.;

- списки аффилированных лиц общества;

-  списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями федерального закона;

-заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 2008г. по 2011г.;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и другие документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами за период с 2008г. по 2011г.;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем.      

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

2. Взыскать с Закрытого акционерного общества «Новое общество» г. Орел (ИНН 5753039292, ОГРН 1065753010025),  в пользу Васина Станислава Николаевича, (06.09.1967 года рождения, уроженца г. Орел, зарегистрированного по адресу: г. Орел, ул. 60 лет Октября, д. 17, кв. 48) 4000 руб. расходов по госпошлине.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

3. На решение может быть подана апелляционная жалоба в 19-й арбитражный апелляционный суд в г.Воронеж в течение одного месяца с момента вынесения решения и кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в г.Брянск в течение 2 месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья                                                                          Тонконог Л.И.