Решение по делу № А79-14143/2009 от 02.11.2011

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Чебоксары

Дело № А79-14143/2009

02 ноября 2011 года

Арбитражный суд в составе: судьи Кисаповой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Филипповой К.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Мажукова Александра Викторовича, 10.02.1959 года рождения, г. Шумерля, ул. Чапаева, 27

к Михайлову Алексею Владимировичу, 12.07.1977 года рождения, Ядринский район, д. малый Сундырь, ул. Ветеранов, 8

обществу с ограниченной ответственностью "Дубовский карьер", ОГРН 1082138000482, г. Чебоксары, ул. Машиностроителей, 1, офис 34

Инспекции ФНС России по городу Чебоксары

о признании решений и записи недействительными

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Ятранова Максима Александровича, Петрова Валерия Александровича

при участии:

от истца: Еремеевой Л.В. по доверенности №21-01/395551 от 30.08.2009,

от ООО «Дубовский карьер»: Еремеевой Л.В. по доверенности от 12.10.2011,

установил:

Мажуков Александр Викторович (далее истец) обратился в суд с иском Михайлову Алексею Владимировичу (далее 1-ый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Дубовский карьер" (далее 2-й ответчик) о признании недействительными решений единственного учредителя ООО «Дубовский карьер» №4 от 21.10.2009 года о прекращении полномочий директора Ятранова М.А., назначении директором Петрова В.А., №5 от 21.10.2009 об изменении места нахождения исполнительного органа, признании утратившим силу устава общества и утверждении Устава ООО «Дубовский карьер» в новой редакции; признании недействительной записи в ЕГРЮЛ.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 31 марта 2010 года к участию в деле в качестве 3-го ответчика привлечена Инспекция ФНС России по г. Чебоксары.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика – ООО «Дубовский карьер» иск признал.

Ответчик – Михайлов Алексей Владимирович  в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, что подтверждается уведомлением отделения почтовой связи.

ИФНС по г. Чебоксары явку своего представителя в суд не обеспечило,  о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом, что подтверждается распиской в получении копии определения суда.

Третьи лица не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.

Суд, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, установил следующее.

Решением Межрайонной инспекции ФНС № 8 по Чувашской Республике от 30 декабря 2008 года было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Дубовский карьер» с уставным капиталом 10 000 руб., находящееся по адресу: Чувашская Республика, г. Шумерля, ул. Тракторная, дом 3. Учредителями общества выступили ООО «ПромТек» и Михайлов А.В. Директором Общества был назначен Михайлов А.В. Изложенное подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ  № 478 от 30 декабря 2008 года.

В связи с изменением состава участников общества 20 апреля 2009 года был принят Устав  общества в новой редакции. Единственным участником общества стал Михайлов А.В. с долей 100% уставного капитала. Решением МИ ФНС № 8 от 13 мая 2009 года были внесены соответствующие изменения. Директором Общества был назначен Сармаев Р.В.

21 октября 2009 года обществом в лице единственного участника Михайлова А.В. принято решение №4 о прекращении  полномочий директора Ятранова М.А., назначении директором Петрова В.А.

На основании данного решения, 28 октября 2009 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №8 по Чувашской Республике принято решение №222 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о ООО «Дубовский карьер», не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в ЕГРЮЛ внесена запись №2092138012129.

21.10.2009 обществом принято решение №5 об определении места нахождения исполнительного органа по новому адресу – г. Чебоксары, проезд Машиностроителей, дом 1, офис 34; признании утратившим силу устава общества в редакции от 04.08.2009, утверждении Устава ООО «Дубовский карьер» в новой редакции от 21.10.2009 года.

На основании данного решения, 28 октября 2009 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №8 по Чувашской Республике принято решение №305 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о ООО «Дубовский карьер», связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись №2092138012130.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 02 декабря 2010 года по делу №А79-3538/2010 за Мажуковым Александром Викторовичем признано право собственности на долю в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Дубовский карьер» с 05 июня 2009 года.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 01 июля 2011 года по делу №А79-14144/2009 на Мажукова Александра Викторовича переведены права и обязанности Ятранова Максима Александровича по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дубовский карьер» в части 50 % доли в уставном капитале ООО «Дубовский карьер», принадлежащих Михайлову Алексею Владимировичу, от 13.11.2009 года.

Истец, считая, что решениями от 21.10.2009 года нарушены его корпоративные права, обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Защита нарушенных прав и законных интересов лиц в сфере предпринимательской и экономической деятельности, в силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является одной из задач судопроизводства в арбитражных судах. Обжалование решения органа Общества является способом защиты нарушенного права участников Общества.

Согласно части 1 статьи 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Согласно статье 35 Закона внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества (пункт 4.4 Устава).

Статьей 36 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлена обязанность органа или лица, созывающего общее собрание участников общества, не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Согласно статье 15 Устава ООО «Дубовский карьер» избрание директора, досрочное прекращение его полномочий, изменение Устава общества и решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом, относится к компетенции Общего собрания участников общества.

Поскольку место нахождения общества отражается в его Уставе, а внесение изменений в него возможно только на основании решения общего собрания участников, следовательно, решение вопроса об изменении места нахождения общества, также является прерогативой собрания участников.

В соответствии со статьей 17 Устава орган или лица, созывающие общее собрание, обязан не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника заказным письмом либо нарочным (курьерской почтой) по адресу, указанному в списке участников общества.

В силу пункта 7 статьи 18 Устава общества решения по вопросам внесения изменений в Устав общества принимаются всеми участниками единогласно. Остальные решения принимаются большинством от общего числа голосов участников.

В пункте 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", где указано, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако, судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Оспариваемые решения приняты обществом в нарушение кворума, в отсутствие надлежащего извещения истца о времени и месте проведения собрания, следовательно, являются недействительными.

Учитывая, что решения  общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью от 21.10.2009 приняты с нарушением требований Закона, Устава общества, нарушают права и законные интересы истца как участника общества, нарушения являются существенными, суд находит требование истца законным, обоснованным материалами дела и подлежащим удовлетворению.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Из требований части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель (учредители) юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Согласно Федеральному закону "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в государственном реестре содержатся, в том числе, сведения об учредителях юридического лица и фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица; сведения о месте нахождения общества.

При изменении указанных сведений юридическое лицо обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» должны быть достоверными сведения, содержащиеся в документах, представляемых в налоговый орган для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Поскольку решения об избрании директором общества Петрова В.А., изменении места нахождения общества, не имеют юридической силы, они не могли являться основанием для регистрации изменений в учредительные документы общества и внесении изменений в ЕГРЮЛ.

При указанных обстоятельствах суд считает обоснованными требования о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ за №2092138012129, №2092138012130.

Учитывая вышеизложенное, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине суд относит на ответчика – ООО «Дубовский карьер».

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

░░░ ░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░:

- ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░░ ░░░░░░» ░░ 21.10.2009 №4 ░ ░░░░░░░░░░░  ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░.░., ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░.░.;

- ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░░ ░░░░░░» ░░ 21.10.2009 №5 ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░ – ░. ░░░░░░░░░, ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░, ░░░ 1, ░░░░ 34; ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░ 04.08.2009, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░░ ░░░░░░» ░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ 21.10.2009 ░░░░;

- ░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░░ ░░░░░░» ░░  №2092138012129, №2092138012130.

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░░ ░░░░░░» ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ 2 000 ░░░.00 ░░░. ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░░ ░░░░░░» ░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░ 2 200 ░░░.00 ░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░.

░ ░░░░░ ░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░-░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░, ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░, ░░░ ░░░░░░░, ░░░ ░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░.

░░░░░                                                                                                      ░.░. ░░░░░░░░