Решение по делу № А71-18132/2009 от 02.04.2010

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

        г. Ижевск                                                                         Дело № А71- 18132 /2009 02 апреля 2010г.                                                                                                      Г12 (Г16)

Резолютивная часть решения объявлена 26 марта 2010г.

Полный текст решения изготовлен  02 апреля 2010г.

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи                       Козленко В.Н., протокол судебного заседания вел судья Козленко В.Н., рассмотрел в судебном заседании дело по иску

Годовалова Дамира Владимировича г. Ижевск

к Волкову Эдуарду Альсоновичу, г. Ижевск

с участием третьего лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Инвестлизингстрой», г. Ижевск

2) Участник ООО «Инвестлизингстрой» Муравьева Эммилия Алексеевна, г. Ижевск

о признании учредительного договора от 10.11.2006г. незаключенным

При участии представителей:

от истца:  Владыкин О.В. – представитель по дов. реестр. № 2152 от 14.07.2009г.

от ответчика: Волков Э.А. – участник

от третьих лиц: 1) Гимазов Р.Р. – представитель по дов. № 01/ю от 13.01.2010г.;

Пономарев Ю.И. – директор

2) Муравьева Э.А. – участник ООО «Инвестлизингстрой»

Гимазов Р.Р. – представитель по доверенности б/н от 03.02.2010г.

У с т а н о в и л:

Годовалов Дамир Владимирович, г. Ижевск обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Волкову Эдуарду Альнусовичу, г. Ижевск о признании учредительного договора от 10.11.2006г. незаключенным.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.12.2010г. настоящий иск был принят к производству судьей  Н.В. Щетниковой

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18 января 2010г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Инвестлизингстрой»,                     г Ижевск

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17 февраля 2010г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена участник общества  с ограниченной ответственностью «Инвестлизингстрой» Муравьева Эммилия Алексеевна, г. Ижевск

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.03.2010г, на основании ст.18 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в связи с болезнью судьи Н.В. Щетниковой была произведена замена судьи, дело № А71-18132/2009 (Г12) передано  на рассмотрение судье В.Н. Козленко

Представитель истца требования, изложенные в иске, в судебном заседании поддержал.

Ответчик исковые требования признал.

Третьи лица просят в удовлетворении исковых требований отказать, заявили ходатайство о применении срока исковой давности.

К материалам дела по ходатайству сторон приобщены дополнительные документы, указанные в протоколе судебного заседания.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, заслушав участников процесса, арбитражный суд установил следующее.

10 ноября 2006г  Годоваловым Дамиром  Владимировичем  и Волковым Эдуардом Альсоновичем  был подписан учредительный договор о создании  общества с ограниченной ответственностью «Инвестлизингстрой» г. Ижевск, в соответствии с которым уставный капитал общества  определяет  минимальный размер имущества, гарантирующий  интересы  кредиторов, и составляет 10000 руб 00 коп, при этом,  1 доля  составляет 1% уставного капитала на сумму 100 руб.  Уставный капитал был распределен между  участниками общества следующим образом: Годовалову Д.В.  принадлежит доля  стоимостью 2500 руб 00 коп, что  составляет 25% уставного капитала, Волкову Э.А.  принадлежит доля  стоимостью  7500 руб 00 коп, что составляет  75% уставного капитала.

Решением общего собрания  участников  от 10 ноября 2006г (протокол № 1)  утвержден  Устав общества.

Общество с ограниченной ответственностью «Инвестлизингстрой» зарегистрировано  ИФНС по Октябрьскому району  г. Ижевска 21 ноября 2006г, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серия 18 № 002645997.

Из текста последнего абзаца пункта 4.1 Устава ООО «Инвестлизингстрой», утвержденного решением общего собрания  участников общества  от 10 ноября 2006г и представленного  на государственную регистрацию  ООО «Инвестлизингстрой» в качестве юридического лица, следует, что  к моменту  регистрации общества уставный капитал общества  оплачен в размере 100% путем внесения участником общества денежных средств на расчетный счет общества.

15 декабря 2006г  между Волковым Э.А. и Муравьевой Э.А.   заключен договор купли-продажи доли, по условиям которого   Волков Э.А. (продавец)  продает, а  Муравьева Э.А.  покупает   долю в Уставном капитале ООО «Инвестлизингстрой» в размере   5100 руб 00 коп, что  составляет  51%  уставного капитала ООО  «Инвестлизингстрой».  По условиям п.1.2 договора   оплата доли производится  в течение трех дней после подписания  настоящего договора  перечислением средств  покупателя на расчетный счет продавца либо путем внесения  наличных денег в порядке, установленном для расчетов наличными деньгами.  Расчеты за приобретенную долю в уставном капитале  ООО «Инвестлизингстрой»  произведены  Муравьевой Э.А. в полном объеме, что подтверждается распиской Волкова Э.А.  .

Решением общего собрания участников общества   от 15.12.2006г  (протокол № 2) Муравьева Э.А.   включена в состав участников общества, в связи с продажей  Волковым Э.А. части доли в уставном капитале общества, доля участия   Муравьевой Э.А. в ООО «Инвестлизингстрой» определена в размере 51% уставного капитала общества.  Решением общего собрания участников общества от 15.12.2006г   директору общества - Годовалову  Д.В. было вменено в обязанность   подготовить необходимые  документы и произвести государственную регистрацию  изменений, вносимых  в Учредительные документы общества.

Решением общего  собрания участников общества от 15.12.2006г были утверждены изменения в Устав и Учредительный договор общества, в соответствии с которыми  уставный капитал общества составляет  10000 руб 00 коп, который вносится денежными средствами. Доли участников общества распределяются следующим образом:  Годовалов Дамир Владимирович -2500 руб ( 25% уставного капитала -25 долей); Волков Эдуард Альсонович – 2400 руб (24% уставного капитала -24 долей); Муравьева Эммилия  Алексеевна -5100 руб (51% уставного капитала -51 доля).

В тексте изменений   к уставу ООО «Инвестлизингстрой», утвержденных решением общего собрания участников  общества от 15.12.2006г указано, что  к моменту государственной регистрации общества уставный капитал общества  оплачен в размере 100%  путем внесения участниками денежных средств на расчетный счет общества.

На основании  соответствующих   заявлений и  документов, представленных Годоваловым Д.В в регистрирующий орган,  ИФНС России по Октябрьскому району г. Ижевска 26 декабря 2006г  принято решение о государственной регистрации изменений, вносимых  в учредительные документы  юридического лица,   и внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ за № 2061831172775.

Участник  общества Годовалов Дамир Владимирович   обратился  в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском по настоящему делу о признании незаключенным учредительного договора от 10.11.2006г., мотивируя тем, что ненадлежащим образом определен предмет указанного договора.

Исследовав и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав мнения представителей сторон, суд пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.

Поскольку отношения между сторонами по созданию Общества возникли 10.11.2006г., они подлежат регулированию ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в действовавшей на момент заключения Учредительного договора редакции от 27.07.2006г.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 27.07.2006г.) Учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.

Согласно ст. 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 27.07.2006г.), в учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию.

Общество было фактически создано и зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС по Октябрьскому району  г. Ижевска 21 ноября 2006г, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серия 18 № 002645997

Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.

В соответствии с п.1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Представленный в материалы дела Учредительный договор подписан учредителями, содержит сведения о составе участников (учредителей) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества:

Пунктом 5.1 предусмотрено, что Уставный капитал общества  определяет  минимальный размер имущества, гарантирующий  интересы  кредиторов, и составляет 10000 руб. 00 коп, при этом,  1 доля  составляет 1% уставного капитала на сумму 100 руб.  Уставный капитал был распределен между  участниками общества следующим образом: Годовалову Д.В.  принадлежит доля  стоимостью 2500 руб 00 коп, что  составляет 25% уставного капитала, Волкову Э.А.  принадлежит доля  стоимостью  7500 руб 00 коп, что составляет  75% уставного капитала

Пункт 3.1. Учредительного договора содержит сведения о наименовании и месте нахождения общества.

По смыслу положений п. 1 ст. 11. п. 2 и 5. ст. 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопросы, связанные с созданием и деятельностью Общества регулируются Учредительными документами – Учреди░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░, ░ ░░░░░ ░ ░░░  ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░. 4.1. ░░░░░░, ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 100% ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░.6.░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 7 ░ 9 ░░░░░░ ░░░░░░░░.

░░░░░ ░░░░, ░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░  ░░░░░░ ░░ 08.08.2001░. № 129-░░ «░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░» ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░.░. (░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░) ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░, ░ ░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░.  

░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░  ░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░-░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ (░░░░░░░░░ ░░░░░░), ░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ 10.11.2006░. ░ ░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░░░░░░░░░░» ░░░░░░░░░░.

░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░. 4 ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ 12.11.2001░. №15, ░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ 15.11.2001░. №18 «░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░», ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░ (░░░░░ 2 ░░. 199 ░░ ░░), ░ ░░░░░, ░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░, ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ (░░░░░░░░░░ ░.░.) ░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░ 10000 ░░░. 00 ░░░., ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░. ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░.░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░: ░░░░░░░░░░ № 01/03/10/░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ 01.03.2010░., ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ № 01/03/10/░ ░░ 01.03.2010░.

░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░.2. ░░. 51 ░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░.░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░, ░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░. 106,  ░.2 ░░.110 ░░░ ░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░ 3000  ░░░. 00 ░░░

         ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░. 110 ░░░ ░░, ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░                               100 ░░░. 00 ░░░. ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░. 104 ░░░ ░░, ░/░ 1 ░. 1 ░░. 333.40. ░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░ ░░. ░░. 167-170, 176 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░

░ ░ ░ ░ ░ .

1.░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░.

2.░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ (01.02.1974 ░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░: ░. ░░░░░░, ░░. ░░░░░░░░░░, 64- 92) ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ (03.12.1939 ░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░: ░. ░░░░░░, ░░. ░░░░░░,115-92) 3000 ░░░. 00 ░░░. ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░.

3.░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ (20.07.1971 ░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░: ░. ░░░░░░, ░░. 9-░ ░░░░░░, 259-136) ░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░ ░░░░░  100 ░░░. 00 ░░░., ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░ –░░░░░░░ № 114 ░░ 12.11.2009░.

░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░. ░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░ ░░░░░░░░ (░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░), ░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░. ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░, ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░-░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ www.17aas.arbitr.ru ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ www.fasuo.arbitr.ru.

░░░░░  ░░░░░░░░░░░░ ░░░░

░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ -                                                               ░.░. ░░░░░░░░