Решение по делу № 33-7262/2010 от 22.06.2010

Судья ФИО2 Дело № Номер обезличен

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

«01»  июля 2010 г.                     

Судебная коллегия по гражданским делам Ростовского областного суда

в составе: Председательствующего Донченко М.П.

                  судей облсуда Худяковой И.Н., Камышовой Т.В.

                  при секретаре Филимоновой В.В.

Заслушав в судебном заседании по докладу судьи Худяковой И.Н. дело по кассационной жалобе Подгорного А.П. на решение Константиновского районного суда Ростовской области от 30 марта 2010 года, которым

УСТАНОВИЛА:

Акчурин Х.У. и Зайцев В.А. обратились в суд с иском к ответчикам ООО Сельскохозяйственная фирма «Осень», ПодгорномуА.П., Мелконян М.Г., третьи лица – Токарев А.А., ПавловВ.А., Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области о признании договора купли-продажи нежилого помещения недействительным и применения последствий недействительности сделки. В обосновании требований истцы указали, что являются учредителями ООО СХФ «Осень»(далее Общество). Доля Акчурина Х.У. в уставном капитале Общества составляет 50%, Зайцева В.А.- 35%.

В марте 2009года истцам стало известно, что Токарев А.А., являясь директором, продал Подгорному А.П. нежилое помещение общей площадью 979,5 кв.м., принадлежащее Обществу. Проданное здание является единственным объектом недвижимости, где расположено оборудование для переработки сельскохозяйственных продуктов – единственного вида деятельности Общества.

Истцы просили признать недействительным договор купли-продажи объекта недвижимости, заключенный между Токаревам А.А.и Подгорным А.П. по основаниям 46 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью», ссылаясь, что совершенная сделка является крупной, а решение на ее совершение общим собранием участников Общества, не принималось.

В последующем исковые требования, в порядке ст. 39 ГПК РФ были дополнены, истцы просили признать недействительным договор купли- продажи указанного имущества, заключенный между Подгорным А.П. и Мелконян М.Г, 1.04.2009года, применить последствия недействительности сделки.

Ответчик Подгорный А.П. исковые требования не признал.

Ответчик Мелконян М.Г. в судебное заседание не явился, представитель Мелконян М.Г. исковые требования не признал.

Представитель ООО СХФ «Осень»  исковые требования признал полностью.

Решением Константиновского районного суда Ростовской области от 30 марта 2010 года исковые требования Акчурина Х.У. и Зайцева В.А. удовлетворены в части. Суд постановил решение, которым признал договор купли-продажи между ООО Сельскохозяйственная фирма «Осень» и Подгорным А.П. нежилого помещения общей площадью 979,5 кв.м на 1-этаже 1-этажного здания, литер «А» расположенное по адресу Ростовская область Константиновский район г. Константиновск ул. Фрунзе д. 98 от 16.03.2009 г. недействительным.

Признал договор купли-продажи между Подгорным А.П. и Мелконян М.Г. нежилого помещения общей площадью 979,5 кв.м на 1-этаже 1-этажного здания, литер «А» расположенного по адресу ... недействительным.

Обязал стороны вернуть все полученное по сделкам, возвратил стороны в первоначальное положение, а именно:

Признал недействительным зарегистрированное право собственности Подгорного А.П. на нежилое помещения общей площадью 979,5 кв. м. на 1-этаже 1-этажного здания, литер  «А»  расположенного по адресу .... Восстановить право собственности ООО Сельскохозяйственная фирма «Осень» на нежилое помещение общей площадью 979,5 кв.м на 1-этаже 1-этажного здания, литер «А» расположенное ... Взыскать солидарно с    Подгорного А.П. и    ООО Сельскохозяйственная фирма «Осень»   в пользу Акчурина Х.У. государственную пошлину в размере 200 руб.

Взыскал солидарно с Подгорного А.П. и Мелконян М.Г. в пользу Акчурина Х.У. государственную пошлину в размере 200 руб.

С указанным решением не согласился Подгорный А.П., в  кассационной жалобе просит решение суда отменить, считая его незаконным, поскольку суд неправильно применил нормы материального и процессуального права. Судом неправильно определены обстоятельства имеющие значение для дела. Кассатор указывает, что при вынесении решения судом нарушено его право, как добросовестного приобретателя. По мнению заявителя, суд первой инстанции сделал неправильный вывод о том, что спорный договор купли-продажи является крупной сделкой, ошибочно сопоставив цену имущества, указанную в договоре купли-продажи от 16.03.2009 года, с балансовой стоимостью всего имущества ООО СХФ «Осень». По мнению кассатора, суд первой инстанции неправильно истолковал ч.1, 2 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и для заключения указанного договора не требовалось решение общего собрания участников ООО СХФ «Осень». Кассатор ссылается на нарушение судом подведомственности, т.к. дело должен рассматривать арбитражный суд, как спор по иску учредителей, участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом и применении последствий недействительности сделок( ст. 33, 225.1 АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя Подгорного А.П.- Немирова Т.А., Акчурина Х.У., его представителя –Грищук О.Ю., Зайцева В.А. судебная коллегия находит решение суда подлежащим отмене в виду следующего.

Принимая решение по делу, суд руководствовался ст. 78 ФЗ РФ  «Об акционерных обществах», ст. 168 ГК РФ, ст. 98 ГПК РФ и указал, что сделка купли-продажи между ООО СХФ «Осень» в лице директора Токарева А.А. и Подгорным А.П. нежилого помещения, ничтожна, как несоответствующая требованиям закона, в частности, ст. 46 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью». Сделка является крупной, а ответчиками не представлено ни одного доказательства наличия разрешения общего собрания на совершение указанной сделки.

В соответствии со ст. 46 ФЗ  « Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░.

░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░, ░░░░░ ░░░ ░░░ « ░░░░░»( ░░░░░░░░░)  ░ ░░░░░░░░░ ░.░.  ( ░░░░░░░░░░░) 16.03.2009░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░- ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░. ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░.

      ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░, ░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ 31.12.2008░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ 509 000░░░░░░. ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░ ░░ 520 000░░░░░░. ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ 102.16% ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░.1 ░░.46 ░░░░░░  №14-░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░.

   ░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░  ░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░ ░░░░░ ░░░░░░ (░░░░░░░░░░░░). ░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░ ░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░.

     ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░ ░░░░░ ░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░(░░. 363░░░ ░░).

     ░░░░░░ ░ ░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ 16.03.2009░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░ «░░░░░», ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░ ░░░░░░░░ 979,5 ░░.░. ░░ 1░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░.«░», ░░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░: ... ░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ 22,8%.

░░░░ ░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░ ░░░░░░░ ░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░.░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░- ░░░░░░░ ░░ 16.03.2009░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░░░░ 25% ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░. ░░ ░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░ ░░░, ░░░ ░░░░░░░ ░░░░░-░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░.

░░░░░░ ░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░. ░░░, ░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ 31.12.2008░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ 509000 ░░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ 484 0000░░░░░, ░ ░ ░░░░░░ ░░░ ░░░░░░- 202 000░░░░░░.

░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ... ░░ 18.01.2010░., ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░. «░» - ░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░░. « ░1», ░░░░░░░░░░ ░░░. «░», ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ 2 341750░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░. ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░, ░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ 769 580░░░░░░.

 ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░. ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░.   

░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░, ░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░. 46 ░░░░░░ « ░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░».

░░░░░░░░░░░░░░ ░░.░░. 361-364 ░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░

                                          ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ :

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ 30 ░░░░░ 2010░░░░ ░░░░░░░░. ░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░-░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░

░░░░░