Решение по делу № 33-3567/2017 от 08.02.2017

Судья: Гильманова О.В.                                 № 33-3567/2017

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

город Уфа                                 22 февраля 2017 года

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан

в составе председательствующего                 Крыгиной Т.Ф.,

судей                                 Низамовой А.Р.,                                            Сафина Ф.Ф.,

при секретаре                             М.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе С.В.Ф. на решение Орджоникидзевского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от <дата>, которым постановлено:

в удовлетворении исковых требований С.В.Ф. к Н.М.М., З.Р.Т., И.Р.Р., о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Идель-Уфа» и имущества <№> от <дата> отказать.

Встречные исковые требования Н.М.М., З.Р.Т., И.Р.Р. к С.В.Ф. о взыскании денежных средств удовлетворить.

Взыскать с С.В.Ф. в пользу Н.М.М., З.Р.Т., И.Р.Р., денежные средства в размере 744 000 (семьсот сорок четыре тысячи) рублей 00 копеек.

Взыскать с С.В.Ф. в пользу З.Р.Т. расходы по оплате государственной пошлины в размере 10 640 (десять тысяч шестьсот сорок) рублей 00 копеек.

Заслушав доклад судьи Сафина Ф.Ф., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

С.В.Ф. обратился в суд с иском к Н.М.М., З.Р.Т., И.Р.Р. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Идель-Уфа» и имущества.

В обоснование заявленных требований указано, что <дата> между истцом (покупатель) и ответчиками (продавцы) был заключен договор купли-продажи объекта <№>, по условиям которого ответчики обязались передать «объект» истцу, а истец обязался принять и оплатить за «объект» денежную сумму, указанную в договоре. Под «объектом» в п. 1.1 договора указаны: 100% доля ООО «Идель-Уфа»; материальные активы, оборудование, имущество согласно приложению <№> к договору купли-продажи объекта с условием о задатке <№> от <дата>; телефонный номер: <№>; согласно п. 2.2.1, договора передача 100% доли осуществляется путем нотариального удостоверения договора купли-продажи, передача «имущества», указанного в приложении <№> осуществляется путем двухсторонней фактической передачи на основании передаточного акта. Передача телефонного номера, указанного в п. 1.1.3. договора осуществляется путем переоформления на покупателя. В соответствии с п. 4.1 договора полная стоимость «объекта» составляет сумму в размере 3 400 000 рублей, из которых стоимость 100% долей общества составляет сумму в размере 30 000 руб., стоимость материальных и нематериальных активов, указанных в пунктах 1.1.2.-1.1.3. договора составляет сумму в размере 3 370 000 руб. В состав «имущества», принадлежащего ответчикам (продавцу), согласно приложению <№> включено: автофургон <данные изъяты>, VIN - <№>, <дата>; автофургон <данные изъяты>, VIN - <№>, <дата>; автофургон <данные изъяты>, VIN - <№>, <дата>; автофургон <данные изъяты>, VIN - <№>, <дата>; автофургон <данные изъяты>, VIN - <№>, 2006 г.в.; стол письменный; шкаф книжный (стекло); шкаф книжный (открытый); шкаф для одежды); полка трехъярусная открытая; тумба под оргтехнику; тумба малая; кресло офисное 4 шт.; стул офисный; МФУ «Samsung»; принтер лазерный HP с двухсторонней печатью; ККМ; системный блок 2 шт.; монитор 2 шт.; клавиатура 2 шт.; мышь 2 шт.; маршрутизатор; мобильный телефон 2 шт. Во исполнение договора истцом <дата> передано ответчикам 2 350 000 руб., о чем составлена расписка ответчиков от <дата>. Также <дата> между истцом и ответчиками в нотариальной форме заключены договора купли-продажи долей уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 рублей каждая. Указывает, что договор купли-продажи объекта <№> от <дата>, заключенный между ответчиками и истцом, является ничтожным, поскольку заключен без соблюдения нотариальной формы сделки, также на дату продажи имущества продавцы не имели права его отчуждать. Указано, что денежные средства в размере 2 350 000 руб., являются неосновательным обогащением для ответчиков и подлежат взысканию в пользу истца.

Просил суд признать недействительным договор купли-продажи объекта <№> от <дата>, заключенный между Н.М.М.. З.Р.Т., И.Р.Р. и С.В.Ф., применить последствия недействительности сделки: взыскать с Н.М.М., З.Р.Т., И.Р.Р. солидарно в пользу С.В.Ф. 2 350 000 руб., расходы по уплаченной государственной пошлине в сумме 19 950 руб.

При рассмотрении дела ответчиками, в порядке ст.ст. 137, 138 ГПК РФ предъявлено встречное исковое заявление о взыскании с С.В.Ф. денежных средств в размере 744 000 рублей.

В обоснование встречного искового заявления указано, что до настоящего времени денежные средства в размере 744000 рублей С.В.Ф. по договору купли-продажи объекта <№> от <дата> не выплачены.

Судом вынесено приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе С.В.Ф. просит отменить решение суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, указывает на несогласие с выводом суда о том, что оспариваемый договор не подлежал нотариальному удостоверению. Ссылаясь на п. 11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывает, что поскольку договоры купли-продажи долей уставного капитала ООО «Идель-Уфа» нотариально удостоверены, то изменения к договорам также должны быть нотариально удостоверены.

Принимая во внимание, что лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, Судебная коллегия находит возможным рассмотреть дело в порядке, предусмотренном статьями 167, 327 ГПК РФ, в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя З.Р.Т. – Н.Н.М., полагавшего решение суда законным, Судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом, недействительности сделки каждая сторона обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с частью 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со ст. ст. 454, 456 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В силу п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с положениями ст. 224 ГК РФ передачей вещи признается вручение таковой приобретателю. Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица.

Согласно п. 2 ст. 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, признаются движимым имуществом. Регистрация права собственности на такое имущество законом не предусмотрена.

Нотариальное удостоверение договора купли-продажи автомобиля не обязательно, но может быть осуществлено по желанию сторон (пп. 2 п. 2 ст. 163 ГК РФ).

Правовой режим движимого имущества не предусматривает государственной регистрации права собственности на него, а также государственной регистрации перехода права собственности и самого договора купли-продажи.

После приобретения автомобиль должен быть зарегистрирован (п. 1 Основных положений по допуску транспортных средств к эксплуатации и обязанности должностных лиц по обеспечению безопасности дорожного движения, утвержденных постановлением Правительства РФ от 23.10.1993 N 1090).

На основании ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ основными принципами осуществления правосудия по гражданским делам является состязательность и равноправие сторон.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, <дата> между С.В.Ф. (покупатель) и Н.М.М., З.Р.Т., И.Р.Р. (продавцы) был заключен договор купли-продажи объекта <№>, в соответствии с которым ответчики обязались передать «объект» истцу, а истец обязался принять и оплатить за «объект» денежную сумму, указанную в договоре.

Из условий заключенного договора усматривается, что под «объектом» в п. 1.1 договора указано: 100% доля ООО «Идель-Уфа»; материальные активы, оборудование, имущество согласно приложению <№> к предварительном договору купли-продажи объекта с условием о задатке <№> от <дата>г.; телефонный номер: <№>.

В соответствии с п. 2.2.1, договора передача 100% доли осуществляется путем нотариального удостоверения договора купли-продажи, передача «имущества», указанного в приложении <№> осуществляется путем двухсторонней фактической передачи на основании передаточного акта.

Передача телефонного номера, указанного в п. 1.1.3. договора осуществляется путем переоформления на покупателя.

В соответствии с п.4.1 договора полная стоимость «объекта» составляет сумму в размере 3 400 000 рублей, из которых стоимость 100% долей общества составляет сумму в размере 30 000 рублей; стоимость материальных и нематериальных активов, указанных в пунктах 1.1.2.-1.1.3. договора составляет сумму в размере 3 370 000 рублей.

В состав «имущества», принадлежащего ответчикам (продавцу), согласно приложению <№> включено: автофургон <данные изъяты>, VIN - <№>, <дата>; автофургон <данные изъяты>, VIN - <№>, <дата>; автофургон <данные изъяты>, VIN - <№>, <дата>; автофургон <данные изъяты>, VIN - <№>, <дата>; автофургон <данные изъяты>, VIN - <№>, <дата>; стол письменный; шкаф книжный (стекло); шкаф книжный (открытый); шкаф для одежды); полка трехъярусная открытая; тумба под оргтехнику; тумба малая; кресло офисное 4 шт.; стул офисный; МФУ «Samsung»; принтер лазерный HP с двухсторонней печатью; ККМ; системный блок 2 шт.; монитор 2 шт.; клавиатура 2 шт.; мышь 2 шт.; маршрутизатор; мобильный телефон 2 шт., телефонный номер: <№>.

Во исполнение договора истцом <дата> передано ответчикам 2 350 000 руб., о чем ответчиками составлена расписка от <дата>.

<дата> между истцом и ответчиком <№> в нотариальной форме заключен    договор купли-продажи 33,33% уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 рублей, стоимостью 10 000 рублей.

<дата> между истцом и ответчиком <№> в нотариальной форме заключен    договор купли-продажи 33,34% уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 рублей, стоимостью 10 000 рублей.

<дата> между истцом и ответчиком <№> в нотариальной форме заключен    договор купли-продажи 33,33% уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 рублей, стоимостью 10 000 рублей.

Договоры купли-продажи доли удостоверены В.А.А., временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа г. Уфа Республики Башкортостан, и зарегистрированы в реестре за <№>; <№>; <№>.

Из представленных доказательств, не усматривается о проведении сторонами независимой оценки передаваемого имущества.

На запросы суда, государственным инспектором, представлены карточки учета транспортных средств, по состоянию на <дата>, по автомобилю марки <данные изъяты>, VIN - <№>, <дата> собственником указано: ООО «Идель-Уфа».

Собственником автомобилей марки: <данные изъяты>, VIN - <№>, <дата>; <данные изъяты>, VIN - <№>, <дата>; <данные изъяты>, VIN - <№>, <дата>; <данные изъяты>, VIN - <№>, <дата> в карточках учета транспортных средств указан П.Р.О.

<дата> П.Р.О. выдал И.Р.Р. доверенность с правом продажи принадлежащих доверителю транспортных средств, в том числе: <данные изъяты>, VIN - <№>, <дата>; <данные изъяты>, VIN - Х<№>, <дата>; <данные изъяты>, VIN - <№>, <дата>; <данные изъяты>, VIN - <№>, <дата>

Из передаточного акта к договору купли-продажи объекта <№> от <дата> следует, что стороны согласовали перечень передаваемого имущества, возражений по переданному имуществу не имеется.

В материалы дела представлен подлинник расписки от <дата> С.В.Ф. (истец) из которой следует, что он обязуется в рамках договора купли продажи объекта <№> от <дата> в соответствии с п. 3.2.2 и п. 4.2 оплатить неоплаченную им часть денежных средств в размере 744 000 руб., в срок до <дата>, также указано, что на комплекс материальных активов, согласно приложению <№> договора купли-продажи объекта <№> от <дата> он не претендует до внесения им полной оплаты по договору купли-продажи.

Разрешая спор, суд первой инстанции, с учетом исследованных доказательств пришел к обоснованному выводу о том, что сделка совершена с соблюдением требований законодательства.

Договоры купли-продажи доли общества от <дата>, заключены сторонами отдельно и удостоверены В.А.А. временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа г. Уфа Республики Башкортостан, и зарегистрированы в реестре за <№>; <№>; <№>.

Довод истца о необходимости нотариального удостоверения оспариваемого договора в части продажи имущества судом обоснованно отклонен, поскольку действующим законодательством не предусмотрено нотариальное удостоверение договора купли-продажи. Истцом не представлено доказательств принадлежности указанного имущества третьим лицам.

Пунктом 2.3.7 договора купли продажи объекта <№> от <дата>, сторонами определено, что покупателю сообщено обо всех заключенных договорах «общества» и обо всех совершенных «объектом» сделках, срок исполнения обязательств по которым наступает после даты подписания договора и представлен полный и достоверный список таких договоров и сделок до заключения основного договора.

Факт отсутствия права собственности продавцов на автомобили: <данные изъяты>, VIN - <№>, <дата>; <данные изъяты>, VIN - <№>, <дата>; <данные изъяты>, VIN - <№>, <дата>; <данные изъяты>, VIN - <№>, <дата>, принадлежащие П.Р.О., не может служить основанием для признания недействительным оспариваемого договора. Право на отчуждение автомобилей было предоставлено П.Р.О. стороне продавца И.Р.Р. на основании доверенности от <дата> <№>, удостоверенной нотариусом З.И.В. (л.д. 77). П.Р.О. сделку по продаже автомобилей не оспаривает.

Довод стороны истца о том, что на продажу транспортного средства <данные изъяты> не было получено согласия его собственника - ООО «Идель-Уфа» судом обоснованно отклонен.

В действующей редакции устава ООО «Идель-Уфа» не содержится положения о том, что сделки по реализации имущества общества должны совершаться с одобрения органов управления. Непосредственно само юридическое лицо сделку купли-продажи не оспаривает.

Кроме того, в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», в соответствии с которыми при рассмотрении такого спора необходимо учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

С учетом изложенного, принимая во внимание подписанный сторонами передаточный акт к договору купли-продажи объекта <№> от <дата>, подлинник расписки от <дата> С.В.Ф. (истец) из которой следует, что он не претендует на комплекс материальных активов согласно приложения <№> договора купли продажи объекта <№> от <дата>, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца и необходимости удовлетворения встречного искового заявления Н.М.М., З.Р.Т., И.Р.Р. к С.В.Ф. о взыскании денежных средств в размере 744 000 рублей по договору купли-продажи объекта <№> от <дата>.

В соответствии с п. 4.1 договора <№> от <дата>, полная стоимость «объекта» составляет сумму в размере 3 400 000 рублей, из которых стоимость 100% долей общества составляет сумму в размере 30 000 руб., стоимость материальных и нематериальных активов, указанных в пунктах 1.1.2.-1.1.3. договора составляет сумму в размере 3 370 000 руб.

Как указывалось выше, во исполнение договора <№> от <дата>, истцом <дата> передано ответчикам 2 350 000 рублей, о чем последними составлена расписка от <дата>.

Из расписки от <дата> С.В.Ф. следует, что он обязуется в рамках договора купли продажи объекта <№> от <дата> в соответствии с п. 3.2.2 и п. 4.2 оплатить неоплаченную им часть денежных средств в размере 744 000 рублей в срок до <дата>, также указано, что на комплекс материальных активов согласно приложения <№> договора купли-продажи объекта <№> от <дата> он не претендует.

Выводы решения сделаны на основании правильно и полно установленных юридически значимых обстоятельств по делу, при верном применении норм материального права, поэтому коллегия с ними согласна.

Таким образом, собранным по делу доказательствам судом дана надлежащая оценка, результаты оценки доказательств подробно отражены в решении, в котором приведены мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими, оснований для иной оценки представленным доказательствам судебная коллегия не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы о том, что при вынесении решения суд не учел, что поскольку договоры купли-продажи долей уставного капитала ООО «Идель-Уфа» нотариально удостоверены, то изменения к договорам также должны быть нотариально удостоверены, судебная коллегия полагает с учетом конкретных обстоятельств дела юридически ошибочными, им дана оценка в решении, с которой коллегия согласилась.

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о неправильности выводов суда и не содержат оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, для отмены или изменения судебного решения.

Руководствуясь ст.ст. 328-329 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Орджоникидзевского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от <дата> оставить без изменения, апелляционную жалобу С.В.Ф. – без удовлетворения.

Председательствующий                    Т.Ф. Крыгина

Судьи                                А.Р. Низамова

Ф.Ф. Сафин