Решение по делу № А39-2726/2012 от 12.11.2012

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А39-2726/2012

город Саранск                                                                     12 ноября 2012 года

Резолютивная часть решения объявлена 09 ноября 2012 года.

Решение в полном объеме изготовлено 12 ноября 2012 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.

при ведении протокола судебного заседания Самородовой К.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Евдокимова Евгения Владимировича

к закрытому акционерному обществу "Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки лесопродукции", обществу с ограниченной ответственностью "МТК-Сервис"   

о признании недействительными договоров купли-продажи основных средств от 02.07.2010 и аренды имущества №М-ЛК 1/10 от 02.07.2010, применении последствий недействительности сделки,

при участии в заседании:

от истца: Тюкпеевой А.Г. ( по доверенности от 04.10.2012),

от ответчиков ЗАО «Лесосибирский КДПЛ», ООО «МТК-Сервис»: не явились,

у с т а н о в и л:

       Евдокимов Евгений Владимирович, являясь участником ЗАО "Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки лесопродукции", обратился в суд с иском о признании недействительными договоров купли-продажи основных средств от 02.07.2010 и аренды имущества №М-ЛК 1/10 от 02.07.2010, заключенных между указанным обществом и ООО «МТК-Сервис», о применении последствий недействительности сделок в связи нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах» о крупных сделках и сделках с заинтересованностью.

       Представитель ответчика ЗАО «Лесосибирский КДПЛ» в отзыве поддержал позицию истца.

        Представитель ответчика  ООО «МТК-Сервис»  иск не признал, в отзыве указал, что в июне 2010 года учредители ЗАО «Лесосибирский КДПЛ» Кадулин В.А. и Евдокимов Е.В. не нашли взаимопонимания по преобразованию отношений. В результате чего истец самоустранился от управления обществом, поэтому обязательное согласование сделок по отчуждению имущества не основано на расчетах стоимости имущества, а также не возможно в виду физической неявки истца. Также в обоснование своей позиции ответчик ссылается на состоявшиеся решения Арбитражного суда Красноярского края по делам №№А33-17314/2010, 17315/2010, 17602/2010, 17603/2010, 17604/2010, 17605/2010 которыми подтверждена задолженность ЗАО «Лесосибирский КДПЛ» перед  ООО «МТК-Сервис».

      Из письменных материалов дела судом установлено.

    02.07.2010 между ЗАО «Лесосибирский КДПЛ» ( арендодатель) и  ООО «МТК-Сервис» ( арендатор) заключен договор аренды имущества №М-ЛК 1/10. В тот же день по акту приема-передачи ( Приложение №1) арендодатель передал по временное владение и пользование арендатору движимое и недвижимое имущество ( 27 наименований) общей стоимостью 3086608,53руб.. Имущество передано на срок 11 месяцев с 05.07.2010 по 05.06.2011 с возможностью пролонгации на тот же срок. Размер арендной платы составил 13000руб. в месяц. ( п.3.1 договора).

      02.07.2010  стороны заключили договор купли-продажи основных средств по условиям которого ЗАО «Лесосибирский КДПЛ» ( продавец) продал  ООО «МТК-Сервис» (покупатель) основные средства в т.ч. 3 козловых крана ККС-10, кран КБ-572Б, контора одноэтажная площадью участка 329,3кв.м. с внутренними помещениями 502 кв.м.. ( Приложение №1 к договору).     Имущество передано по акту приема-передачи от 04.07.2010 (Приложение №3).

       Цена имущества определена в 2167459,30руб. ( пункт 2.1). Расчеты по договору стороны договорились произвести путем зачета задолженности продавца перед покупателем по договорам:

 -займа б/н от 03.12.2009 между ООО «МТК-Сервис» и ЗАО «Лесосибирский КДПЛ»,

-цессии б/н от 01.07.2009 между ООО «Транслес» и ООО «МТК-Сервис»,

-цессии б/н от 16.11.2007 между ЗАО «Холдинг МТК-Центр» и ООО «МТК-Сервис»,

-цессии б/н от 01.07.2009 между ООО «Транслес» и ООО «МТК-Сервис».

      Договора и акты передачи имущества в обоих случаях подписаны  от ЗАО «Лесосибирский КДПЛ» генеральным директором Кадулиным В.А., от  ООО «МТК-Сервис» директором Натекиной О.В.

      Евдокимов Е.В. согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.01.2012 является участником ЗАО «Лесосибирский КДПЛ»  с долей в уставном капитале равной 9000руб., что составляет более 50% уставного капитала.

В соответствии со статьями 79 и 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" истец наделен правом оспаривать крупные сделки общества и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.

В соответствии со статьей 78 Закона крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

       Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров ( пункт 1 статьи 79 Закона).

      Для оценки сделки на предмет ее крупности требуются данные бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату предшествующую совершению сделок, т.е. в данном случае по состоянию на 30.06.2010.

В силу статьи 65  Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На предложение суда данные бухгалтерского баланса ЗАО «Лесосибирский КДПЛ» по состоянию на 30.06.2010 истцом не представлены.

 В этой связи требования истца о признании недействительными  договоров купли-продажи имущества от 02.07.2010 и аренды имущества от 02.07.2010  по основаниям нарушения требований статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ судом отклоняются.

Согласно статье 81 Федерального закона "Об акционерных обществах"  сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. ( статья 83 Закона).

На момент совершения оспариваемых сделок 02.07.2010 Кадулин Владимир Александрович являлся единоличным исполнительным органом ЗАО «Лесосибирский КДПЛ» и одновременно единственным участником контрагента ООО «МТК-Сервис», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ указанного общества и не оспаривается ответчиком.

Согласно пункта 2 Постановление Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" с учетом направленности норм о сделках с заинтересованностью на защиту интересов акционеров бремя доказывания того, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, возлагается на указанных лиц.

При решении вопроса о том, должны ли были названные лица знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, во внимание принимается то, насколько данные лица могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки.

Очевидно, что Кадулин В.А. являясь генеральным директором ЗАО «Лесосибирский КДПЛ» подписывая договора с ООО «МТК-Сервис», в котором он является единственным участником,  не мог не знать о наличии признаков заинтересованности в совершении сделок и необходимости их  одобрения по правилам статьи 83 Закона.

Доказательств одобрения сделок с заинтересованностью ответчиками в судебное заседание не представлено.

В связи с чем, договор купли-продажи основных средств от 02.07.2010 и аренды имущества №М-ЛК 1/10 от 02.07.2010 заключенные между ЗАО «Лесосибирский КДПЛ» и ООО «МТК-Сервис»  подлежат признанию недействительными на основании части 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

     Доводы ООО «МТК-Сервис»  о невозможности согласования сделок  с Евдокимовым Е.В. в виду отсутствия взаимопонимания не основаны на нормах права и отклоняются судом.

Рассмотренные Арбитражным судом Красноярского края  споры о взыскании задолженности  с ЗАО «Лесосибирский КДПЛ» в пользу  ООО «МТК-Сервис» (дела №№А33-17314/2010, 17315/2010, 17602/2010, 17603/2010, 17604/2010, 17605/2010) не затрагивают оспариваемых сделок. Кроме этого, в соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в абзаце 2 пункта 1 Постановления Пленума от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащем исполнением договорных обязательств" арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

  Проверка действительности оспоримой сделки проводится судом  только по иску заинтересованной стороны, в данном случае акционера общества ( пункт 1 статьи 84 Закона)

 Введение 05.03.2012 в отношении ЗАО «Лесосибирский КДПЛ» процедуры наблюдения  ( дело №А40-118446/2011) в силу статьи 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не является препятствием к рассмотрению в отдельном исковом производстве неимущественных требований к должнику. Заявленные истцом основания признания сделок недействительными, с учетом даты их заключения  не подпадают под особый порядок процедуры их рассмотрения установленный главой 3.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

       Поскольку встречного исполнения в виде оплаты имущества по договору купли-продажи от 02.07.2010, а также оплаты пользования имуществом  договору аренды №М-ЛК 1/10 от 02.07.2010 со стороны ООО «МТК-Сервис» не производилось, суд применяя последствия недействительности сделок, обязывает последнего в одностороннем порядке возвратить все полученное по сделкам.

       Задолженность ЗАО «Лесосибирский КДПЛ» перед ООО «МТК-Сервис» перечисленная в договорах займа и цессии в пункте 2.1 договора от 02.07.2010 подлежит урегулированию сторонами в отдельном производстве.

     В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ уплаченная истцом государственная пошлина подлежит взысканию в его пользу с ответчиков в равных долях по 8000руб..

      руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

       Исковые требования Евдокимова Евгения Владимировича удовлетворить.

       Признать недействительными заключенные между закрытым акционерным обществом "Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки лесопродукции" и  обществом с ограниченной ответственностью "МТК-Сервис" договор купли-продажи основных средств от 02.07.2010 и договор аренды имущества №М-ЛК 1/10 от 02.07.2010.

Применить последствия недействительности сделок и обязать общество с ограниченной ответственностью "МТК-Сервис" ( г.Красноярск, ул.Л.Толстого, 17-127, ОГРН 1062463055687, ИНН 2463079227, дата государственной регистрации 02.06.2006)  возвратить закрытому акционерному обществу "Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки лесопродукции" ( Республика Мордовия, г.Саранск, ул.Васенко, 13 пом.7 комнт.412, 1 ОГРН 1022401509570, ИНН 2454013879, дата государственной регистрации 21.12.2002) по договору купли-продажи основных средств от 02.07.2010:

№

Наименование средств

Инвентарный номер / место  нахождения на территории  ЗАО «Лесосибирский КДПЛ»

п/п

1.

Кран ККС 10 (Козлово йсамодвижущийся двухконсольный заводской номер 7154, изготовлен 15

февраля 1977 г. Узловским Ордена Трудового красного

знамени машзаводом г.

Узловая Тульской области, назначение - подъем и

Транспортировка грузов,

грузоподъемность 10 тонн,

регистрационный номер 11580 кр)

Инв.№000004 Территория КДПЛ (крайний к рейду и адм. Зданию, кран №1)

2.

Кран ККС 10 (козловой

Самодвижущийся двухконсольный

заводской номер 51404, изготовлен в 1985 г. Узловским

Ордена Трудового красного знамени машзаводом г.

Узловая Тульской области, назначение - подъем и

Транспортировка грузов,

грузоподъемность 10 тонн,

регистрационный номер 16775 кр)

Инв.№000005 Территория КДПЛ (дальний от рейда, кран №2)

3.

Кран ККС 10 (козловой

самодвижущийся

двухконсольный

заводской номер 4364, изготовлен 26 апреля 1974 г.

Узловским Ордена Трудового красного знамени машзаводом г.

Узловая Тульской области, назначение - подъем и

транспортировка

грузов,грузоподъемность 10

тонн, регистрационный

номер 10087 кр)

Инв. №000006 Территория КДПЛ (крайний к рейду, кран №3)

4

Кран КБ-572Б (лесопогрузчик

башенного типа, заводской номер 167, изготовлен в 1989 г.

Никольским краностроительным

заводом, назначение-погрузочно- разгрузочные и

штабелевочные работы на складах лесоматериалов,

регистрационный номер 19908кр)

Территория КДПЛ (рядом со зданием лесоцеха, кран №4)

5

Контора

одноэтажная литер «В», застроенная площадь участка 329,3 м.кв.с внутренними площадями 502 м.кв. с

железобетонными стенами, перекрытиями, деревянной крышей, тепловым контуром, деревянными перегородками, подвалом-фундаментом

Территория КДПЛ (на берегу р. Енисей)

По договору аренды  имущества №М-ЛК 1/10 от 02.07.2010:

№ п/п

Наименование

Инвентарный номер/

место нахождения

1

Шлагбаум металлический

Инв.№ КР000124 Территория КДПЛ (на въезде на

асфальтобетонной дороге)

2

Трансформаторная подстанция КТПН-630 мощность 630 кВт 10/04

Инв № КР000018 Территория КДПЛ (рядом с краном 1 и адм. Зданием)

3

Трансформаторная подстанция ТП-2 мощность 250 кВт

Инв. № КР000038 Территория КДПЛ (лесопильный цех)

4

Путь железнодорожный №48 «а» 363 метра

5

Автодорога асфальтобетонная, протяженностью 560 м площадью 2520 кв.м, кадастровый номер 24 5210527 0810 1 001

Инв. №00000002 Территория КДПЛ

6

Автодорога гравийная, протяженностью 710 м площадью 3168,5 кв.м, кадастровый номер 24 5210527 0810 1 002

Инв. №00000001 Территория КДПЛ

7

Подкрановый Д1уть для кранов ККС-10(два ряда рельс, упором  является земляной грунт  (насыпь), расстояние между рядами

Инв. KP00000003 №00000001 Территория КДПЛ

рельс 32,9 м. Протяженность 256 м. Тип рельс Р-60 общей протяженностью 512,8 погонных метров, шпалы деревянные пропитанные -1024 шт., тип балласта в балластном слое - гравий. Границей подкрановых путей с обеих сторон являются подкрановые пути, железнодорожный путь и рейд.)

8

Гаражный ангар (металлический)

Инв.№ КР000157 Территория КДПЛ (рядом с адм. Зданием)

9

Агрегат автономного водоснабжения (глубинный насос, скважина, наполнительный бак)

Инв. № КР000195 Территория КДПЛ (адм. Здание)

10

Бытовка (деревянное сооружение)

Инв. №КР000268 Территория КДПЛ (лесопил. цех)

11

Бытовое помещение металлическое - балок

Инв. №КР000130 Территория КДПЛ (между 1-м и 3-м кранами)

12

Емкость пожарная (кубической формы)

Инв. №КР000129 Территория КДПЛ (между 1-м и 3-м кранами)

13

Лесопильный цех

Территория КДПЛ (рядом с краном №4)

14

Рольганг вспомогательный

Инв. №КР000266 Территория КДПЛ (лесопильный цех)

15

Рольганг подающий

Инв. №КР000267 Территория КДПЛ (лесопильный цех)

16

Сооружение деревянное -сторожка

Инв. №КР000155 Территория КДПЛ (между рейдом и краном №1)

17

Сооружение деревянное -эстакада для погрузки вагонов

Инв.№ КР000151 Территория КДПЛ (между 1 и 3 кранами)

18

Сооружение деревянное -эстакада для погрузки вагонов

Инв. № КР000152 Территория КДПЛ (между 1 и 3 кранами)

19

Сооружение  деревянное-

эстакада  для погрузки  вагонов

Инв.№ КР000153 Территория КДПЛ (между 2 и 3 кранами)

20

Сортплощадка

Инв.№ KP000300 Территория КДПЛ (под 1 и 2 кранами)

21

Стол накопильный №1

Инв.№ КР000295 Территория КДПЛ (рядом с лесопильным цехом)

22

Стол накопильный №2

Инв.№ КР000296 Территория КДПЛ (рядом с лесопильным цехом)

23

Транспортер уборки отходов №1

Инв. №КР000285 Территория КДПЛ (лесопильный цех)

24

Транспортер уборки отходов №2

Инв. №КР000284 Территория КДПЛ (лесопильный цех)

25

Транспортер уборки отходов №3

Инв. №КР000273 Территория КДПЛ (лесопильный цех)

26

Щит управления №1

Инв. №КР000269 Территория КДПЛ (лесопильный цех)

27

Транспортер уборки отходов №4

Инв. № КР000294 Территория КДПЛ (рядом с лесопильным цехом)

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МТК-Сервис» ( г.Красноярск, ул.Л.Толстого, 17-127, ОГРН 1062463055687, ИНН 2463079227, дата государственной регистрации 02.06.2006) в пользу Евдокимова Евгения Владимировича (08.10.1965 года рождения, место рождения г.Красноярск, место жительства г.Красноярск, ул.Красной Армии, д.22 кв.62) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 8000 рублей.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки лесопродукции» ( Республика Мордовия, г.Саранск, ул.Васенко, 13 пом.7 комнт.412, 1 ОГРН 1022401509570, ИНН 2454013879, дата государственной регистрации 21.12.2002) в пользу Евдокимова Евгения Владимировича (08.10.1965 года рождения, место рождения г.Красноярск, место жительства г.Красноярск, ул.Красной Армии, д.22 кв.62) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 8000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                    В.В. Качурин