Решение по делу № А59-4226/2007 от 11.03.2008

АРБИТРАЖНЫЙ СУД  САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Южно - Сахалинск                                                         Дело  А59-4226/07-С6

 «11» марта 2008 года.

         Резолютивная часть решения  оглашена в судебном заседании 05 марта 2008 года.

         Арбитражный суд в составе:

судьи Похолковой Л.В.,

при ведении протокола судьей

рассмотрел  в открытом  судебном заседании дело по иску

по иску акционера  ЗАО «Волна» Денисова Виталия Валерьевича

к ответчикам: ООО «Ударник», ООО «Монодон»,  ЗАО «Волна»,

третье лицо - ООО «Прайм»

о признании недействительным Решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Волна»,

при участии  представителей:

Денисов В.В.,

От ЗАО «Волна» - Бунин А.Е. по доверенности от 01.09.07 г. № 72, псп – 64 02 291189 выдан 09.10.02 г. ОВД п. Смирных;

От ООО «Монодон», ООО «Ударник» - Милькин А.П.,

У С Т А Н О В И Л:

Акционер ЗАО «Волна» Денисов Виталий Валерьевич обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным Решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Волна», указанного в протоколе № 02/07 от 06 сентября 2007 года.

Исковые требования обоснованы тем, что  06.09.2007 г. руководитель  ООО «Ударник» и ООО «Монодон» Милькин А.П. инициировал проведение внеочередного собрания акционеров, на котором принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО «Волна» Аверина В.Н. и генеральным директором избран Милькин Анатолий Петрович. Истец полагает, что данное решение незаконно, поскольку Милькиным А.П. нарушены требования о созыве внеочередного собрания, предусмотренные  ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества. Денисов В.В. как акционер общества не получил требование о проведении внеочередного собрания, не уведомлен о дате его проведения, не ознакомлен с повесткой дня, ему не был предоставлен бюллетень для голосования, информация досрочного освобождения генерального директора Аверина В.Н. Кроме этого, согласно Устава ЗАО «Волна»,  право созыва внеочередного собрания имеет только генеральный директор, как единоличный исполнительный орган.   Незаконными действиями Милькина А.П. нарушены законные права и интересы Денисова В.В. как акционера.

Генеральный директор ООО «Монодон» и ООО «Ударник» Милькин А.П. обратился в суд с заявлением о признании иска, указав, что акционеры ЗАО «Волна» Денисов В.В. и ООО «Прайм» надлежащим образом о проведении указанного собрания не извещались.

В судебное заседание   ООО «Прайм»  представителя не направило, о дате, времени и месте его проведения извещено надлежащим образом.

С учетом изложенного, а также мнения  лиц, участвующих в деле, суд определил рассмотреть дело в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие неявившихся представителей.

Денисов В.В. иск поддержал.

Милькин А.П. поддержал заявление о признании иска.

Представитель ЗАО «Волна» исковые требования поддержал.

Изучив материалы дела, выслушав  лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 06.09.2007 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Волна»  с повесткой дня:

1. Досрочное прекращение полномочий генерального директора ЗАО «Волна» в лице Аверина Виктора Николаевича; 2. Избрание Генерального директора ЗАО «Волна».

Акционерами ЗАО «Волна», согласно выпискам из реестра владельцев именных ценных бумаг, являются: ООО «Ударник» ( 193887 штук обыкновенный акций), Денисов Виталий Валерьевич (193887 штук обыкновенных акций), ООО «Монодон» (193887  штук обыкновенных акций), ООО «Прайм» (193887 штук обыкновенных акций).

Из протокола № 02/07 следует, что  в собрании принимали участие акционеры с 115324 голосами, что составило 59,5% от общего количества размещенных голосующих акций общества.  Установлено наличие кворума для проведения собрания.   Председателем собрания избран Милькин Анатолий Петрович, секретарь собрания – Киселев Дмитрий Владимирович.

В результате голосования по вопросам повестки дня единогласно приняты решения о досрочном прекращении полномочий  генерального директора ЗАО «Волна» в лице Аверина Виктора Николаевича, избрании на указанную должность  Милькина Анатолия Петровича.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал на нарушения Милькиным А.П. порядка проведения  внеочередного собрания акционеров Общества, выразившиеся в  неполучении акционером требования о созыве внеочередного собрания, отсутствии  уведомления о дате его проведения, не ознакомлении с повесткой дня,  не предоставлении информации о досрочном освобождении  генерального директора ЗАО «Волна» Аверина В.Н., созыве собрания неуполномоченным лицом, в нарушение требований ст. 103 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 11.9 Устава. Истец также полагает, что  Милькин А.П.  без всяких на то законных оснований назначил себя на должность руководителя ЗАО «Волна», его действия препятствуют в осуществлении экономической деятельности Денисова В.В.

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального Закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В соответствии с рекомендациями, изложенными в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Из положений Устава ЗАО «Волна» (ст. 11)  следует, что высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. В собрании имеют право участвовать все акционеры, имеющие право голоса. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества в соответствии с требованиями статьи 51 Федерального закона. 

Пунктом 11.9 Устава предусмотрено, что  внеочередные собрания созываются генеральным директором по его собственной инициативе, а также по требованию Ревизионной комиссии, аудитора  или акционеров, обладающих в совокупности не менее чем 10 процентами голосов.

Уведомление о созыве собрания должно быть сообщено акционерам не позднее, чем за 10 дней до даты его проведения (п. 11.11).

Материалами дела подтверждается, что собрание было инициировано Милькиным А.П.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.11.2007 года в качестве генерального директора ЗАО «Волна»  зарегистрирован Милькин Анатолий Петрович.

В ходе судебного разбирательства, Милькин  А.П.  признал заявленные исковые требования, указав, что акционеры Денисов В.В., ООО «Прайм» надлежащим образом о проведении указанного собрания не извещались.

В соответствии с пунктом 3 ст. 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Согласно пункту 5 указанной статьи арбитражный суд, в частности, не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Судом установлено, что признание иска  не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В силу ст. 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

С учетом установленных обстоятельств дела, суд приходит к выводу о правомерности заявленных акционером ЗАО «Волна» Денисовым  В.В. требований.

В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

         Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170,176 АПК РФ, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Исковые требования акционера ЗАО «Волна» Денисова  Виталия Валерьевича удовлетворить.

Признать недействительным Решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Волна», указанное в протоколе № 02/07 от 06 сентября 2007 года.

Взыскать солидарно с  ЗАО «Волна», ООО «Ударник», ООО «Монодон» 100 рублей государственной      пошлины в пользу Денисова Виталия Валерьевича (18.03.1978 года рождения, проживающий г. Южно-Сахалинск, ул. Горького дом 40, кв. 14).

         Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию арбитражного суда Сахалинской области в  месячный срок со дня изготовления мотивированного решения.

Судья                                                                                   Л.В. Похолкова