Решение по делу № 33-8074/2013 от 25.07.2013

Судья Мехряковой Л.И.

Дело № 33 - 8074

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Пермского краевого суда в составе:

председательствующего Сергеева В.А.,

судей Стрельцова А.С., Швецова К.И.

при секретаре Кирьяновой О.Н.,

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Перми 11 сентября 2013 года дело по апелляционной жалобе ООО "Кондратово-Девелопмент" на решение Ленинского районного суда г. Перми от 28 мая 2013 года, которым взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Кондратово-Девелопмент» в пользу Подшиваловой О.И. денежные средства в размере ***руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере ***руб. Взысканы с общества с ограниченной ответственностью «Кондратово-Девелопмент» в доход местного бюджета расходы по оплате государственной пошлины в размере *** рублей. Обществу с ограниченной ответственностью «Кондратово-Девелопмент» в удовлетворении исковых требований к Подшиваловой О.И. о признании поручительства прекращенным, отказано.

Заслушав доклад судьи Сергеева В.А., объяснения представителя Подшиваловой О.И., представителя ЗАО «Каскад-Строй», проверив дело, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Подшивалова О.И. обратилась в суд с иском к ООО «Кондратово-Девелопмент» (далее по тексту Общество) о взыскании денежных средств в размере *** руб. Также просит взыскать расходы по оплате государственной пошлины. В обоснование заявленных требований указала, что 31 марта 2011 года между ней и ЗАО «Каскад-Строй» был заключен договор № 9 купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого ЗАО «Каскад-Строй» обязалось уплатить истцу *** руб. в срок до 30.06.2011 года. В обеспечение исполнения обязательства ЗАО «Каскад-Строй» перед истцом по вышеуказанному договору купли-продажи, 31 марта 2011 года между истцом и Обществом был заключен договор поручительства б/н от 31.03.2011 года, в соответствии с которым Общество отвечает солидарно с ЗАО «Каскад-Строй» за неисполнение последним обязательств по оплате денежных средств в размере *** руб. Истец обязательства по передаче ценных бумаг исполнила надлежащим образом, что подтверждается актом приема-передачи векселей от 31.03.2011 года. ЗАО «Каскад-Строй» свои обязательства по договору купли-продажи до настоящего времени не исполнило. Определением Арбитражного суда Пермского края в отношении ЗАО «Каскад-Строй» введена процедура банкротства. Просит удовлетворить требования в полном объеме.

Впоследствии истец также обратилась в суд с иском к ООО «Кондратово-Девелопмент» о признании пунктов 1.3. и 1.4. договора поручительства от 31.03.2011 г. недействительными.

ООО «Кондаратово-Девелопмент» обратилось в суд со встречным исковым требованием к Подшиваловой О.И. о признании поручительства прекращенным, указывая, что 31.03.2011 года между Подшиваловой О.И. и ЗАО «Каскад-Строй» заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи ценных бумаг № 9. В соответствии с указанным соглашением, договор купли-продажи ценных бумаг № 9 от 31.03.2011 года дополнен пунктом 2.2, в следующей редакции: «В случае невозможности в срок до 31 декабря 2011 года в соответствии с пунктом 3.6 Инвестиционного соглашения, заключенного между ЗАО «Каскад-Строй» и ООО «Сатурн-Р», заключения договора уступки права требования между Подшиваловой О.И. и ООО «Сатурн-Р» с условием оплатить уступку права требования путем передачи помещения по размеру и типу определенным предварительным договором, ЗАО «Каскад-Строй» обязан по договору купли-продажи ценных бумаг № 9 от 31 марта 2011 года доплатить Подшиваловой О.И. ***руб. в срок до 01 февраля 2012 года». Ответчик считает, что на основании данного соглашения изменено основное обязательство, сумма договора купли-продажи ценных бумаг № 9 от 31.03.2011 года, увеличена на ***руб. Вместе с тем, истец и третье лицо согласие Общества на изменение, увеличение условий основного обязательства, обеспеченного поручительством - договора купли-продажи ценных бумаг не получали. Считают, что поручительство является прекращенным.

Определением Ленинского районного суда г. Перми от 20.09.2012 года гражданское дело по иску Подшиваловой О.И. к ООО ответственностью «Кондратово-Девелопмент» о взыскании денежных средств, по встречному исковому заявлению ООО «Кондратово-Девелопмент» к Подшиваловой О.И. о признании поручительства прекращенным, третье лицо - ЗАО «Каскад- Строй» объединено в одно производство с гражданским делом по иску Подшиваловой О.И. к ООО «Кондратово-Девелопмент» о признании пунктов договора поручительства от 31.03.2011 г. недействительными (л.д. 167).

Определением Ленинского районного суда г. Перми от 20.09.2012 года, гражданское дело по иску Подшиваловой О.И. к ООО «Кондратово-Девелопмент» о взыскании денежных средств, признании пунктов договора поручительства от 31.03.2011 года недействительными, встречному исковому заявлению ООО «Кондратово-Девелопмент» к Подшиваловой О.И. о признании поручительства прекращенным, третье лицо - ЗАО «Каскад-Строй» прекращено в части исковых требований Подшиваловой О.И. к ООО «Кондратово-Девелопмент» о признании пунктов договора поручительства от 31.03.2011 года недействительными, в связи с отказом от иска.

Судом постановлено вышеуказанное решение. В апелляционной жалобе ООО «Кондратово-Девелопмент» просит отменить решение суда. Считают, что судом был сделан ошибочный вывод о том, что изменения, внесенные дополнительным соглашением к договору купли-продажи являются только дополнительной гарантией, мерой ответственности, ЗАО «Каскад-Строй» перед Подшиваловой О.И. в случае неисполнения ЗАО «Каскад-Строй» обязательств по уплате денежных средств в установленный договором срок. Поскольку ООО «Кондратово-Девелопмент» согласие на заключение дополнительного соглашения и на изменение условий договора, увеличения основного обязательства обеспеченного поручительством не давали, следовательно поручительство является прекращенным.

Судебная коллегия, проверив законность и обоснованность решения суда исходя из доводов апелляционной жалобы, не усматривает оснований для его отмены.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 23.03.2011 года между ООО «Сатурн-Р» и ЗАК «Каскад-Строй» было подписано инвестиционное соглашение, предметом которого являлась реализация инвестиционного проекта по строительству жилых зданий со встроенными офисными и торговыми помещениями, подземной автостоянкой, расположенного по ул. **** в г. Перми. Целью данного соглашения являлось удовлетворение прав требований участников строительства (кредиторов), указанных в приложении № 2 и № 3. Данное соглашение вступает в силу при одобрении его администрацией г.Перми и подписания всех приложений и договоров, предусмотренных соглашением. Поскольку приложения № 2 и № 3 подписаны не были, данное инвестиционное соглашение не вступило в силу.

31.03.2011 года между Подшиваловой О.И. и ЗАО «Каскад-Строй» был заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 9, по которому истица продала Обществу два векселя на сумму *** руб., оплата которых, согласно п.2.1. договора, должна быть произведена в срок до 30.06.2012 года.

31.03.2011 года между Подшиваловой О.И. и ЗАО «Каскад-Строй» было заключено дополнительное соглашение, по которому в договор купли-продажи от 31.03.2011 года № 9, был включен п.2.2 в следующей редакции: «В случае невозможности в срок до 31.12.2011 года в соответствии с п.3.6 Инвестиционного соглашения, заключенного между ЗАО «Каскад-Строй» и ООО «Сатурн-Р», заключения договора уступки права требования между Подшиваловой О.И. и ООО Сатурн-Р» с условием оплатить уступку права требования путем передачи помещения по размеру и типу, определенным предварительным договором, ЗАО «Каскад-Строй» обязан по договору купли-продажи ценных бумаг от 31.03.2011 года доплатить Подшиваловой О.И. ***руб. в срок до 01 февраля 2012 года.».

31 марта 2011 года между Подшиваловой О.И. (Кредитор) и ООО «Кондратово-Девелопмент» (Поручитель) заключен договор поручительства, по условиям которого Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение ЗАО «Каскад-Строй» (Должник) обязательства по оплате денежных средств, возникшего из договора купли-продажи ценных бумаг № 9 (векселя ЗАО «Каскад») от 31.03.2011 г., заключенного между Должником и Кредитором (п. 1.1.); размер основного обязательства составляет *** руб., Поручитель ознакомлен с условиями договора купли-продажи ценных бумаг № 9 от 31.03.2011 г., заключенного между Кредитором и Должником (п. 1.2.); обязательства Поручителя наступают с момента неисполнения Должником своих обязательств. Пунктом 6.3. договора предусмотрены случаи прекращения договора поручительства (л.д. 9-10).

Подшивалова О.И. обязательства по договору купли-продажи ценных бумаг № 9 от 31.03.2011 года исполнила надлежащим образом, что подтверждается актом приема-передачи векселей от 31 марта 2011 года. (л.д. 13).

ЗАО «Каскад-Строй» обязательства по договору купли-продажи № 9 от 31.03.2011 года не исполнены, что не оспаривается сторонами.

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Букварное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В соответствии с п.1 ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего. Для применения указанной нормы необходимо: изменение основного обязательства, увеличение ответственности поручителя, отсутствие согласия поручителя на изменение условий. При этом, по смыслу закона, данные обстоятельства должны иметь место в совокупности.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований Подшиваловой О.И. и отказе в удовлетворении встречных исковых требований заявленных ООО «Кондратово-Девелопмент», суд исходил из того, что указанное выше дополнительное соглашение от 31.032011 года, по которому в договор купли-продажи от 31.03.2011 года № 9, были внесены дополнения, не изменяет обязательства ответчика установленные договором поручения от 31.03.2011 года.

Как правильно указал суд первой инстанции, объем ответственности поручителя определен в п. 2.2 договора поручительства, согласно которому поручитель несет ответственность перед кредитором в объеме основного долга должника, исключая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного поручительством обязательства. Условия договора поручительства, заключенного между истцом и ответчиком установили объем ответственности поручителя за неисполнение или ненадлежащее исполнение ЗАО «Каскад-Строй» обязательств по договору купли-продажи, который включает в себя уплату основного долга, вызванного неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного поручительством обязательства, предел ответственности поручителя ограничен суммой *** руб. Поскольку ответственность поручителя изначально ограничена суммой, указанной в пункте 1.1 договора, суд пришел к обоснованному выводу о том, что ответственность поручителя не могла быть увеличена без заключения с ним соответствующего договора либо дополнительного соглашения к нему. Заключение любых дополнительных соглашений с заемщиком, увеличивающих ответственность ЗАО «Каскад-Строй» в случае неисполнения сторонами п. 3.6 Инвестиционного соглашения, не увеличивает лимит ответственности поручителя, и следовательно не влечет увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя.

Данные выводы суда первой инстанции, соответствуют решению Ленинского районного суда г. Перми от 15.02.2013 года, которым Подшиваловой О.И. отказано в удовлетворении иска к ЗАО «Каскад-Строй» о признании недействительным дополнительного соглашения к договору купли-продажи ценных бумаг № 9 от 31 марта 2011 года, третье лицо - ООО «Кондратово-Деволопмент». Решение вступило в законную силу 13.05.2013 года. Как указал суд, включение сторонами договора купли-продажи ценных бумаг № 9 от 31.03.2011 года пункта 2.2, фактически являющимся отдельным соглашением к основному договору о порядке и способе оплаты стоимости ценных бумаг в не запрещенной законом форме, не противоречит ст. 425 ГК РФ, поскольку является самостоятельным договором, регулирующим отношения исключительно между сторонами договора купли-продажи; формирование условий Дополнительного соглашения и как следствие, дополнительного пункта 2.2 к договору купли-продажи ценных бумаг обусловлено предоставлением истцу дополнительных гарантий в случае неисполнения сторонами п. 3.6 Инвестиционного соглашения.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что поскольку вина ЗАО «Каскад-Строй» в неисполнении обязательства о заключении инвестиционного соглашения с ООО «Сатурн-Р» отсутствует, следовательно, у ответчик не возникло, обязанности выпалы истцу указанных сумм по договору поручительства от 31.03.2011 года, основаны на неправильном толковании положений указанных выше договоров купли-продажи и поручительства от 31.03.2011 года заключенных между Подшиваловой О.И. и ЗАО «Каскад-Строй», Подшиваловой О.И. и ООО «Кондратово-Деволопмент» и не могут повлечь отмены решения суда.

Иные доводы апелляционной жалобы выражают несогласие ответчика с решением суда и не влекут отмену решения. При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для отмены постановленного судом решения по доводам апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Апелляционную жалобу ООО "Кондратово-Девелопмент" на решение Ленинского районного суда г. Перми от 28 мая 2013 года оставить без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: