Решение по делу № 2-85/2014 (2-833/2013;) ~ М-799/2013 от 10.12.2013

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

16 июля 2014 года с. Ермаковское

Ермаковский районный суд Красноярского края в составе:

председательствующего – судьи Лукьяновой Т.М.,

при секретаре – Гордеевой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Азия-Центр» к Конвиз Сергею Семеновичу о признании договора купли-продажи недействительным в части, о взыскании денежных средств,

установил:

ООО «Азия-Центр» обратился в Ермаковский районный суд с иском к Конвизу С.С. с учетом уточнений о признании договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным, взыскании денежных средств. Требования основаны на том, что исполнительный директор ООО «Азия-Центр» продала Конвизу С.С. имущественный комплекс недвижимого имущества Автозаправочная станция стационарного типа и земельного участка, занимаемый недвижимым имуществом, по <адрес> по договору от ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрированном ДД.ММ.ГГГГ, по цене значительно ниже рыночной, указывая, что условие о цене является недействительным, просит взыскать с учетом заявленных требований от ДД.ММ.ГГГГ в силу положений ст. 15 ГК РФ о взыскании убытков с Конвиза С.С. 12 252000 рублей, являющейся разницей между рыночной стоимостью проданного имущества и ценой его продажи.

Истец в обоснование взыскания денежных средств с Конвиза С.С. указывает на то, что в результате заключения договора купли-продажи недвижимого имущества -автозаправочной станции от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Азия - Центр» и гражда­нином Конвизом С.С. нарушены права истца, поскольку ООО «Азия - Центр» получил от покупателя денежные средства в сумме 3 560 000 рублей, что существенно меньше рыночной стоимости. При рассмотрении в Арбитражном суде <адрес> спора по иску ООО «Азия -Центр» к ООО «Саянское Загорье» в результате проведения судебной финансово-экономической экспертизы установлено, обоснованная рыночная стоимость автозаправочной станции, распо­ложенной по адресу: <адрес> ка­дастровый номер №, с земельным участком категории земель: земли населен­ных пунктов, для производственно-коммерческой деятельности, общей площадью 2372 кв.м., ка­дастровый номер № на день, предшествующий заключению договора купли-продажи, на ДД.ММ.ГГГГ, составляет 15 812 000 рублей. Конвиз С.С. ДД.ММ.ГГГГ при обращении в Арбитражный суд <адрес> с иском кООО «Азия - Центр» о взыскании стоимости доли в уставном капитале ссылался на указанное заключение судебной финансово-экономической экспертизы, что свидетельствует о его согласии с этим заключением в части определения действительной рыночной стоимости.

Истец, указывая, что сделка недействительна в части цены объекта недвижимости, как совершенная под влиянием заблуждения, ссылается на письмо Конвиза С.С. от ДД.ММ.ГГГГ, адресованное к участникам Р.Н. Жданову и А.А. Крапивину, в котором стоимость АЗС предложена им в размере 6000000 рублей с учетом долговых обязательств. Предлагая заключить оспариваемый договор купли – продажи, Конвиз С.С. многократно занизил стоимость объекта, тем самым ввел в заблуждение других участников ООО «Азия - Центр» Р.Н. Жданова и А.А. Крапивина. О факте своего заблуждения истцу стало известно только после ознакомления с заключением судебной финансово-экономической экспертизы от ДД.ММ.ГГГГ, срок исковой давности по недействительным сделкам, определенный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ в один год, не истек.

Кроме того, истец указывает на основание признания договора купли-продажи недвижимого имущества недействительной сделкой в части также на положения ст. 179 ГК РФ, как сделка, совершенная под влиянием обмана, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной. При этом ссылается, что перед заключением оспариваемого договора директор ООО «Азия — Центр» Санникова, действуя добросовестно и разумно, должна была, как исполнительный орган, предварительно получить заключение независимой экспертизы о действительной рыночной стоимости, и только после этого заключать договор купли продажи, в котором цена продаваемого объекта недвижимости была бы равна этой стоимости. Однако ничего подобного директор Санникова не выполнила и заключила договор на условиях, предложенных С.С. Конвизом, что позволяет квалифицировать эти действия злонамеренное соглашение ее, как представителя ООО «Азия - Центр», с другой стороной, направленное на умышленное причинение ущерба возглавляемому ею хозяйствующему субъекту и обеспечения за счет этого хозяйствующего субъекта незаконного получения другим хозяйствующим субъектом крупной денежной выгоды. Неопровержимым доказательством наличия такого соглашения является также и то, что когда от продажи автозаправочной станции ДД.ММ.ГГГГ С.С. Конвиз перечислил на счет ООО «Азия - Центр» 3560000 рублей, в тот же день, 01.06.2011, Санникова не только без какой-либо фактической необходимости для ООО «Азия - Центр», а наоборот, грубо и вопреки интересам возглавляемого ею этого хозяйствующего субъекта, заключила два договора предоставления займов, на сумму 495000 рублей с ООО «Саянское Загорье» и на сумму 417000 рублей с ООО «Танзыбей». Эти деньги были в тот же день перечислены со счета ООО «Азия- Центр» на счета заемщиков. Участники этого общества Р.Н. Жданов и А.А. Крапивин об этих договорах узнали только через полгода в октябре 2011 года, когда директором ООО «Азия – Центр» был назначен А.А. Крапивин. К этому времени участники ООО «Азия - Центр» Жданов и Крапивин уже вышли из ООО «Саянское Загорье» и С.С. Конвиз вышел из ООО «Азия - Центр», то есть Санникова без ведома участников Жданова и Крапивина без всяких оснований «подарила» из средств ООО «Азия - Центр» С.С. Конвизу через ООО «Саянское Загорье», единственным участником которого он стал после выхода из него Жданова и Крапивина, 495000 рублей, а себе «взяла» 417000 рублей через ООО «Танзыбей», где она была назначена ликвидатором, из денег, полученных от продажи АЗС. Эти деньги стараниями ликвидатора со счета ООО «Танзыбей» «благополучно» и бесследно исчезли. Представляется, что таким образом Конвиз отблагодарил Санникову за оказанную ему услугу о продаже ему автозаправочной станции по «бросовой» цене. ООО «Азия - Центр» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края о взыскании долга с должников, однако на день вступления решения о взыскании суммы долгов в обоих должников в силу оба эти должника уже находились в стадии ликвидации и не имеют на балансе никакого иму­щества, поэтому вернуть долг нет никакой возможности. Истец, ссылаясь на то, что С.С. Конвиз приобрел автозапра­вочную станцию по «бросовой» цене и смог с помощью Санниковой и из этой суммы увести из ООО «Азия — Центр» еще почти миллион рублей, делает вывод, что имели место заранее тщательно продуманные и спланированные согласованные и скоординированные дей­ствия Конвиза и Санниковой.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал по изложенным в иске основаниям.

Ответчик Конвиз С.С. и его представитель по ордеру адвоката Котовщиков А.В., возражая против удовлетворения иска, заявляли ходатайства о прекращении производства по делу в связи с тем, что спор является корпоративным, о невозможности рассмотрения дела в связи с нерешением вопроса об уплате истцом государственной пошлины, ссылались на пропуск срока исковой давности, а также на отсутствие доказательств обоснованности заявленных требований, указывали на то, что Конвиз С.С. является ненадлежащим ответчиком по делу, просили в удовлетворении иска отказать.

Выслушав участников процесса, стороны, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, Крапивина А.А. и Жданова Р.Н., поддержавших исковые требования, представителя Андреева А.В. по доверенности Кочерга Н.А., указавшего на отсутствие доказательств обоснованности, исследовав материалы дела, суд пришел к выводу, что исковые требования не являются обоснованными и удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В соответствии с положениями ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. В соответствии с ч. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. В соответствии с ч. 3 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Статьей 130 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к недвижимым вещам (недвижимое имущество, недвижимость) относятся земельные участки, все, что прочно связано с землей, то есть объекты, перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно.

Согласно ст. 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре учреждениями юстиции.

В соответствии с положениями ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Если условие договора не определено сторонами или диспозитивной нормой, соответствующие условия определяются обычаями делового оборота, применимыми к отношениям сторон. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с положениями ст. 423, ст. 424, ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке. Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

На основании статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

По смыслу положений ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность сделки означает не наступление того результата, который имели в виду лица, совершавшие сделку, а наступление результата, предусмотренного законом. Недействительность сделки зависит от характера нарушений, допущенных при ее совершении. Вместе с тем, одни и те же сделки в зависимости от конкретных обстоятельств могут быть ничтожными либо оспоримыми. Если закон не устанавливает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является оспоримой и не предусматривает иных последствий допускаемого нарушения, к ней применяются правила о ничтожных сделках. Таким образом, недействительность, связанная с незаконностью сделки, есть прежде всего ее ничтожность, если нормативными актами не предусмотрено иное.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с положениями ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Закона, действовавшей на момент заключения договора по настоящему делу, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, соответственно применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 167 настоящего Кодекса. Кроме того, сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненного ей реального ущерба, если докажет, что заблуждение возникло по вине другой стороны. Если это не доказано, сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне по ее требованию причиненный ей реальный ущерб, даже если заблуждение возникло по обстоятельствам, не зависящим от заблуждавшейся стороны.

В соответствии с положениями ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации Сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пункте 1 настоящей статьи, то потерпевшему возвращается другой стороной все полученное ею по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре возмещается его стоимость в деньгах. Имущество, полученное по сделке потерпевшим от другой стороны, а также причитавшееся ему в возмещение переданного другой стороне, обращается в доход Российской Федерации. При невозможности передать имущество в доход государства в натуре взыскивается его стоимость в деньгах. Кроме того, потерпевшему возмещается другой стороной причиненный ему реальный ущерб.

В соответствии с положениями ст. 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Согласно ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно положениям ст. 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Согласно положениям ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок; споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц; споры о созыве общего собрания участников юридического лица; споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В соответствии с положениями ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Положения настоящей статьи не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества.

В соответствии с положениями ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

В силу ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Азия-Центр» в лице директора Общества Санниковой Л.А., с одной стороны, и Конвиз Сергеем Семеновичем, с другой стороны, заключен договор купли-продажи имущественного комплекса недвижимого имущества Автозаправочная станция стационарного типа, распо­ложенной по адресу: <адрес> ка­дастровый номер № с земельным участком категории земель: земли населен­ных пунктов, для производственно-коммерческой деятельности, общей площадью 2372 кв.м., ка­дастровый номер № по <адрес>. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно п. 2.1, п. 2.2. данного договора указанное имущество продавец продает, а покупатель покупает за 3560000 рублей, в том числе АЗС стоимостью 3000000 рублей, земельный участок, на котором она находится 560000 рублей. Указанная цена является окончательной и изменению не подлежит. Продавец не вправе требовать дополнительной оплаты за передачу права собственности на земельный участок. Покупатель оплатил стоимость имущества.

В судебном заседании установлено, что стороны исполнили договор, имущество передано покупателю, оплата произведена ДД.ММ.ГГГГ, согласно квитанции к приходному кассовому ордеру в размере 3560000 рублей принято ООО «Азия-Центр» от Конвиз Сергея Семеновича.

Указанные обстоятельства участники процесса в судебном заседании не оспаривали.

В судебном заседании установлено, что договор об отчуждении имущества был заключен в результате свободного волеизъявления сторон.

То обстоятельство, что денежные средства поступили в ООО «Азия-Центр», а не учредителям Крапивину А.А. и Жданову Р.Н., не свидетельствуют о ненадлежащем исполнении покупателем Конвизом С.С. обязательств по договору купли-продажи спорной недвижимости, поскольку договор был заключен между юридическим лицом и гражданином, поступление денежных средств было оформлено надлежаще, что не оспаривалось участниками процесса. Факто того, что денежные средства поступили ДД.ММ.ГГГГ, то есть ранее подписания договора, не является нарушением заключения договора.

С учетом отсутствия между участниками ООО «Азия-Центр» какого-либо договора либо письменного соглашения о разделе имущества, принимая во внимание, что покупателем имущества являлся ответчик Конвиз С.С., действовавший как физическое лицо, не подтверждает доводы ответчика о наличии по настоящему делу корпоративного спора, подведомственного Арбитражному суду. Следовательно, ходатайство ответчика о прекращении производства по делу не основано на представленных в суд доказательствах и удовлетворению не подлежит, суд по результатам судебного заседания рассмотрел спор по существу.

Разрешая заявленные исковые требования, суд исходит из того, что истцом не представлены в суд доказательства, подтверждающие наличие заявленных оснований для признания договора в части цены недействительным. В суд не представлено бесспорных и достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии виновных действий ответчика, позволивших бы прийти к выводу о совершении сделки под влиянием заблуждения. Материалы дела не содержат сведений и доказательств наличия в действиях ответчика, только покупателя имущества, элементов совершения сделки под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной. Заявленные истцом основания основаны лишь на предположениях. В суд не представлены также сведения, подтверждающие обстоятельства того, что сделка совершена вынужденно вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка). Материалы дела не содержат доказательств наличия оснований для применения положений ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и элементов неосновательного обогащения для взыскания в пользу истца с ответчика заявленной суммы.

Представленные истцом в суд сведения о рыночной цене имущества сами по себе не свидетельствуют об обоснованности иска, поскольку в силу закона стороны свободны в заключении договора, в том числе по его существенному условию о цене недвижимого имущества. Доказательств обратного в суд не представлено. Доводы истца о том, что между сторонами исполнительным директором и ответчиком была достигнута договоренность о продаже спорного имущества за цену, повлекшая существенное нарушение прав и интересов ООО «Азия-Центр» суд признает несостоятельными.

Исходя из положений ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Из условий договора следует, что цена договора определена сторонами определенно, иного договор не содержит.

Кроме того, в судебном заседании установлено, что Конвиз С.С., заключив договор купли-продажи ДД.ММ.ГГГГ с Андреевым А.В. и ФИО5, распорядился имуществом в виде автозаправочной станции стационарного типа и земельного участка, занимаемый недвижимым имуществом, по <адрес>. Договор о переходе права собственности и возникновении частной долевой собственности по 1/2 доли каждого у Андреева А.В. и ФИО5 в отношении автозаправочной станции и земельного участка был зарегистрирован в установленном законом порядке ДД.ММ.ГГГГ, по цене имущества 1860000 рублей. Договор исполнен сторонами.

Из материалов дела видно, что на момент рассмотрения настоящего дела собственником Автозаправочной станции стационарного типа и земельного участка, занимаемый недвижимым имуществом, по <адрес> на основании договора купли-продажи доли в праве в общей долевой собственности на нежилое здание и земельный участок от ДД.ММ.ГГГГ является Андреев А.В., представитель которого в судебном заседании указал, что имущество, приобретенное у Конвиза С.С., претерпело изменения, произведены капитальные реконструкция и ремонт, вложены значительные финансовые средства. Указанное обстоятельство участники процесса в судебном заседании не оспаривали.

Проверяя доводы истца о цене договора, суд, исследовав полномочия исполнительного директора, назначенного в результате обсуждения кандидатуры на собрании участников, действовавшего в рамках предоставленных полномочий, с учетом содержания Устава ООО «Азия-Центр» и протоколов общих собраний участников Общества, приходит к выводу об отсутствии нарушений Закона по заявленным требованиям истцом.

В судебном заседании установлено, что учредителями ООО «Азия-Центр» с момента создания Общества и в период заключения договора об отчуждении имущества являлись Конвиз С.С., Жданов Р.Н. и Крапивин А.А. Единоличным исполнительным органом Общества директором Общества являлась Санникова Л.А. до ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно раздела 8 Устава ООО «Азия-Центр» высшим органом управления Общества является общее собрание участников Общества, которое может очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором (единоличным исполнительным органом). Генеральный директор избирается общим собранием участников Общества. Исполнительные органы подотчетны общему собранию участников Общества. Согласно п. 8.11, п. 8.12 Генеральный директор Общества осуществляет полномочия, в том числе без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, подписывает финансовые и иные документы Общества. В случае возникновения разногласий между генеральным директором и участником Общества вопрос выносится на рассмотрение общего собрания.

Содержание имеющихся в материалах дела протоколов общих собраний ООО «Азия-Центр», в частности протокол внеочередного собрания участников ООО «Азия-Центр», ООО «Саянское Загорье», ООО «Танзыбей» от ДД.ММ.ГГГГ, свидетельствует о том, что общим собранием участников Крапивиным А.А., Конвизом С.С. и Ждановым Р.Н., при кворуме 100 процентов, было принято решение об одобрении оспариваемой сделки, в частности «при этом члены Обществ А.А. Крапивин, Р.Н. Жданов и С.С. Конвиз подтверждают, что сделка по купле-продаже АЗС в <адрес> проведена в соответствии с их единогласным решением от ДД.ММ.ГГГГ и никаких претензий по сделке друг другу и директору Общества Санниковой Л.А. они не имеют». Согласно содержанию протокола внеочередного собрания участников ООО «Азия-Центр», ООО «Саянское Загорье», ООО «Танзыбей» от ДД.ММ.ГГГГ подписавшиеся участники Жданов Р.Н., Конвиз С.С. и Крапивин А.А. приняли согласованное решение о том, что участники Обществ на момент подписания данного протокола никаких финансовых претензий друг к другу не имеют. Представленные в материалы дела протоколы общих собраний подписаны всеми участниками общества, в том числе и протокол от ДД.ММ.ГГГГ. Указанное обстоятельство участники процесса в судебном заседании подтвердили.

Доводы истца о том, что о нарушении права в виде существенно заниженной цены имущества по сравнению с рыночной его стоимостью стало известно после получения заключения экспертизы о рыночной стоимости имущества при рассмотрении дела в Арбитражном суде Красноярского края, признать достаточными и заслуживающими внимания не представляется возможным, поскольку противоречат положениям Закона и материалам дела.

Истцом не доказаны обстоятельства того, что при заключении договора ответчик Конвиз С.С. единолично каким-либо способом повлиял на определение цены имущества, действуя только в своем интересе в ущерб интересам ООО «Азия-Центр». Материалы дела не содержат доказательств вины ответчика в осуществлении обмана относительно цены имущества, не свидетельствуют о намеренном умолчании ответчиком об иной цене приобретаемого имущества, о наличии заблуждений у самого истца относительно цены имущества в момент заключения договора, у сторон договора отсутствовали заблуждения относительно правовых последствий сделки. Из представленных истцом доводов усматривается, что он желал совершить именно оспариваемую сделку по указанной в договоре цене. При этом, как следует из обстоятельств дела препятствий для проведения оценки стоимости по указанному договору недвижимого имущества до его заключения не имелось. Доводы истца о занижении цены имущества, повлекшее кабальность сделки, а также совершение договора под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, не доказано.

Доводы истца о том, что Конвиз С.С. ДД.ММ.ГГГГ при обращении в Арбитражный суд Красноярского края с иском кООО «Азия - Центр» о взыскании стоимости доли в уставном капитале ссылался на заключение судебной финансово-экономической экспертизы, что свидетельствует о его согласии с этим заключением в части определения действительной рыночной стоимости, основанием для установления в судебном заседании обстоятельства причинения истцу ООО «Азия-Центр» убытка либо ущерба на сумму 12 252000 рублей и для вывода о взыскании указанной суммы также в силу неосновательного обогащения не является. Признать указанные доводы достаточным для признания иска обоснованным не представляется возможным.

Истец в обоснование требований ссылался на письмо Конвиза С.С. от ДД.ММ.ГГГГ, адресованное к участникам Р.Н. Жданову и А.А. Крапивину, в котором стоимость АЗС предложена им в размере 6000000 рублей с учетом долговых обязательств, а также на факты заключения двух договоров займа ДД.ММ.ГГГГ по предоставлению денежных средств в ООО «Танзыбей» и ООО «Саянское Загорье». Оценивая содержание письменного предложения Конвиза С.С. от ДД.ММ.ГГГГ и сведения о договорах займа, суд исходит из того, что указанное предложение в 2010 году и сами по себе договоры займа не подтверждает факт того, что при заключении оспариваемого договора в части цены имущества Конвиз С.С. в 2011 году умышленно многократно занизил стоимость объекта и тем самым ввел в заблуждение других участников ООО «Азия - Центр» Р.Н. Жданова и А.А. Крапивина. Указанные доводы истца не подтверждает наличие злонамеренного соглашения представителя ООО «Азия - Центр» и Конвиза С.С., направленного на умышленное причинение ущерба ООО «Азия-Центр» и обеспечения за счет этого незаконного получения Конвизом С.С. крупной денежной выгоды. Оценка истцом действий исполнительного директора об отсутствии фактической и коммерческой необходимости для ООО «Азия - Центр» заключения договоров займа и предположения о тщательном планировании, согласованных действиях при заключении договора Конвиз и законного представителя ООО «Азия-Центр», а также доводы о невозможности вернуть долги бесспорно не подтверждают законность и обоснованность иска, отсутствует причинно-следственная связь между поведением Конвиз С.С. по приобретению имущества и наличия причиненного для ООО «Азия-Центр» какого-либо убытка либо ущерба.

Доводы истца не являются основаниями для вывода об обоснованности заявленных требований, в том числе для применения положений ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, для вывода о причинении ответчиком ущерба Обществу, для взыскания неосновательного обогащения и для вывода о ничтожности сделки в части цены имущества, поскольку явно противоречат принципу, закрепленному в п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Доводы истца противоречат положениям о свободе в заключении договора, а также сведениям договора, зарегистрированного в установленном законом порядке, исполненного сторонами, протоколов общих собраний участников Общества, не подтверждаются представленными доказательствами.

В порядке подготовки дела к судебному заседанию, в том числе согласно определению судьи от ДД.ММ.ГГГГ, истцу предлагалось представить в суд доказательства в обоснование заявленных требований. В суд до рассмотрения дела доказательства, подтверждающие обоснованность требований, не представлено, суд рассмотрел дело по имеющимся в деле сведениям и доказательствам. На основании положений ст. 56 ГПК РФ, предусматривающих представление доказательств сторонами, с учетом того, что по делу подготовка дела к судебному заседанию проведена в достаточном объеме, суд приходит к выводу, что законных оснований для удовлетворения требований не имеется, в удовлетворении иска следует отказать в полном объеме.

Обсуждая доводы ответчика о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Красноярского края по гражданскому делу по иску участников ООО «Азия-Центр» Жданова Р.Н. и Крапивина А.А. к Санниковой Л.А. о взыскании ущерба вследствие заключения договоров займа от ДД.ММ.ГГГГ, суд исходит из того, что из представленных ответчиком документов прийти к выводу о невозможности рассмотрения настоящего не представляется возможным, поскольку предмет и основания заявленных требований различны. Законных оснований для применения положений ст. 215 ГПК РФ, предусматривающих случаи обязательного приостановления производства по делу, отсутствуют.

Обсуждая доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, суд с учетом обстоятельств по делу и заявленных оснований, предмета спора пришел к выводу, что поскольку заявлены и разрешены требования имущественного характера о взыскании разницы между рыночной стоимостью проданного имущества и ценой его продажи 12 252000 рублей, срок исковой давности в данном случае применяется общий, составляет три года на основании ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации и исчисляется со дня регистрации договора ДД.ММ.ГГГГ. Иск предъявлен ДД.ММ.ГГГГ, в пределах срока исковой давности, истцом пропущен не был, ходатайство ответчика не соответствует положениям Закона и не является обоснованным, суд рассмотрел требования истца по существу.

Доводы ответчика о том, что суд не вправе рассматривать гражданское дело по существу при отсутствии решения вопроса об отсрочке, рассрочке оплаты истцом государственной пошлины по делу, суд признает несостоятельными, поскольку непреодолимых препятствий для рассмотрения дела и принятия судебного решения не имеется, права и интересы ответчика не нарушены. Суд вправе решить вопрос о государственной пошлине по делу на основании положений глав 7 и 16 ГПК РФ по результатам рассмотрения дела.

Из материалов дела усматривается, что истец при обращении в суд оплатил государственную пошлину в размере 4000 рублей, в материалах дела имеется представленное истцом платежное поручение. На основании положений ст. 333.19 НК РФ, исходя из размера заявленных требований, с учетом требований имущественного характера, подлежащих оценке, по делу государственная пошлина составляет 60000 рублей: 13 200 рублей + 0,5 процента х(12 252000 -1 000 000 рублей) =69460 рублей - превышает 60000 рублей. Следовательно, с учетом отказа в удовлетворении исковых требований на основании ч. 2 ст. 103 ГПК РФ с истца в доход государства подлежит взысканию 56000 рублей государственной пошлины, 60000-4000 =56000 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Азия-Центр» отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Азия-Центр» 56000 рублей государственной пошлины в доход государства.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в судебную коллегию по гражданским делам Красноярского краевого суда в течение одного месяца со дня составления мотивированного решения суда путем подачи жалобы через Ермаковский районный суд Красноярского края.

Председательствующий:

Мотивированное решение составлено 21 июля 2014 года