Решение по делу № 2-258/2015 от 01.06.2015

Дело №2-258/2015 О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

30 июня 2015 года Ржаксинский районный суд Тамбовской области в составе:

председательствующего судьи Черновой М.В.,

при секретаре Кольцовой И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Комарова В.В. к ООО «А.» Ржаксинского района Тамбовской области о взыскании действительной стоимости доли,

у с т а н о в и л :

Комаров В.В. обратился в Ржаксинский районный суд Тамбовской области с иском к ООО «А.» Ржаксинского района Тамбовской области о взыскании действительной стоимости доли. В обоснование заявленных требований указав, что он являлся участником общества с ограниченной ответственностью «А.», расположенного по адресу: <адрес>. По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ истец имел долю в уставном капитале Общества в размере *,** %. Воспользовавшийся статьей 26 ФЗ от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с изменениями и дополнениями от 21 декабря 2013 года, 5 мая 2014 года и статьей 4.2, 7.1 Устава Общества, в ДД.ММ.ГГГГ Комаров В.В. подал заявление о выходе из участников Общества, что подтверждается Протоколом № внеочередного собрания участников Общества от ДД.ММ.ГГГГ. При выходе из участников Общества, по итогам его работы за 2013 год истцу выплачена действительная стоимость его доли в размере ***** рублей путем перечисления денежных средств на счет № в <данные изъяты> ОСБ ДД.ММ.ГГГГ, о чем свидетельствует справка ОСБ № от ДД.ММ.ГГГГ. Анализируя бухгалтерскую финансовую отчетность (бухгалтерский баланс) Общества за 2013 год истец пришел к выводу, что действительная стоимость его доли составляет * ****** рублей, о чём последний обратился с заявлением к генеральному директору Общества Д.В.В. с просьбой доплатить ему действительную стоимость доли в сумме ******* рублей в срок до ДД.ММ.ГГГГ на тот же счет в <данные изъяты> ОСБ. Заявление руководителем Общества получено, о чем свидетельствует уведомлении о вручении, однако просьба истца оставлена без удовлетворения. Согласно пункта 6.1. статьи 23 ФЗ РФ № 14 ст.ст. 5.12.3, 5.12.4 Устава Общества в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Не согласившись с размером выплаты действительной стоимости доли, Комаров В.В. обратился в автономную некоммерческую организацию (АНКО) «<данные изъяты> центр судебных экспертиз» с просьбой определить действительную стоимость его доли при выходе по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. За производство экспертизы истец по договору № от ДД.ММ.ГГГГ и квитанции от ДД.ММ.ГГГГ заплатил через учреждение банка * *** рублей. Актом экспертного исследования за №/и от ДД.ММ.ГГГГ определен размер действительной стоимости доли истца, который составляет ******* рублей. Таким образом, по мнению истца Комарова В.В., недоплата действительной стоимости доли составила * *** *** рублей (* *** ***-*****). На основании указанных обстоятельств, ссылаясь на положения ст.ст. 87-91 ГК РФ, ст.ст. 23, 26 ФЗ РФ от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Комаров В.В. вынужден обратиться в суд и просит взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «А.», <адрес> действительную стоимость его доли в сумме * *** *** рублей, а так же расходы за консультации и проведение экспертных исследований в размере * *** рублей.

В судебном заседании истец Комаров В.В. поддержал свои требования в полном объеме, по основаниям, изложенным в заявлении, пояснив, что с <данные изъяты> года он работал в СХПК «З.И.». В ДД.ММ.ГГГГ он стал участником ООО «А.» Ржаксинского района Тамбовской области, в уставной капитал общества им была внесена сумма около ***** рублей, тонную сумму он не помнит. Затем он уволился с занимаемой должности, а впоследствии решил выйти из общества, подав заявление о выходе. При выходе из участников общества ему была выплачена стоимость его доли в уставном капитале общества. Однако с выплаченной ответчиком стоимостью его доли в уставном капитале общества он не согласен, так как считает, что она занижена. На основании указанных обстоятельств просил заявленные исковые требования удовлетворить в полном объеме. Кроме того, против прекращения производства по делу возражал, так как считал, что рассматриваемый иск подведомственен районному суду.

Представитель истца Комарова В.В. – Власов В.А., действующий на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, по основаниям, изложенным в заявлении и доводам аналогичным истца Комарова В.В., дополнив, что рассматриваемый иск подведомственен районному суду, поскольку согласно разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если одной из сторон спора является физическое лицо, то данный спор подведомственен суду общей юрисдикции. В данном случае истец является бывшим участником общества, а так же физическим лицом, в связи, с чем заявленный Комаровым В.В. иск подан с соблюдением правил подведомственности споров. На основании указанных обстоятельств просил заявленных исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Представитель ответчика – ООО «А.» Ржаксинского района Тамбовской области Дроков В.В. исковые требования Комарова В.В. к ООО «А.» Ржаксинского района Тамбовской области о взыскании действительной стоимости доли не признал, пояснив, что ООО «А.» Ржаксинского района Тамбовской области было учреждено в <данные изъяты> году. В ДД.ММ.ГГГГ СХПК «З.И.» с согласия участников ООО было присоединено к ООО «А.», вместе с СХПК в общество перешел и неделимый фонд, а именно имущество стоимостью более ******** рублей. Со стоимостью доли в уставном капитале общества, определенной истцом он не согласен, так как считает, что неделимый фонд общества не может учитываться при определении стоимости доли в уставном капитале общества и делиться между участниками. На основании указанных обстоятельств, просил в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. При этом, считал что поданный Комаровым В.В. иск подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Тамбовской области, поскольку стороной по делу является юридическое лицо и спор связан с деятельность общества.

Выслушав участников процесса, изучив материалы дела, суд исходит из следующего.

На основании части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

В силу статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ) гражданско-правовые споры с участием граждан разрешаются судами общей юрисдикции.

В соответствии со статьями 27 и 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства, возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Согласно п.2 ч.1 ст.33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судом относятся дела по спорам, указанным в ст. 225.1 АПК РФ (корпоративные споры). При этом частью 2 данной статьи предусмотрено, что указанные в части 1 настоящей статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Статьей 225.1 АПК РФ определено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и(или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Следовательно, корпоративный спор - это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, в том числе, являющемся коммерческой организацией.

Таким образом, исходя из смысла вышеназванных норм процессуального права в их системном толковании, разграничение подведомственности между арбитражными судами и судами общей юрисдикции осуществляется в зависимости от субъектного состава и характера спорных правоотношений. В связи, с чем арбитражному суду подведомствен спор в том случае, если он связан с осуществлением прав и исполнением обязанностей в связи с участием лица в хозяйственном обществе, вытекает из деятельности общества.

Кроме того, в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 года N 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что положения пункта 4 части 1 статьи 33 АПК РФ подлежат применению с учетом части 1 статьи 27 Кодекса: арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным товариществом и обществом, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ.

В данном случае выбывший участник Общества с ограниченной ответственностью «А.» Комаров В.В. со ссылкой на положения статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обратился в Ржаксинский районный суд с иском о взыскании действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО «А.». По настоящему делу материально-правовые требования основаны на Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью», вытекают из деятельности общества и связаны с осуществлением прав истца как выбывшего участника общества на основании пункта 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Поскольку рассматриваемый спор возник между обществом и его бывшим участником в связи с выплатой последнему действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «А.» в большем размере, заявленное требование вытекает из прав и обязанностей сторон, связанных с принадлежностью Комарову В.В. доли в уставном капитале общества, настоящий спор в силу пункта 2 статьи 225.1 Кодекса подведомствен арбитражному суду, поскольку связан с выходом Комарова В.В. из состава участников общества и выплатой ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Исходя из положений пункта 4 части 1 и части 2 статьи 33 АПК РФ указанные дела не зависимо от субъектного состава (участник общества или выбывший участник общества) относится к подведомственности арбитражного суда.

Смысл данной правовой нормы сводится к тому, что в арбитражных судах рассматриваться споры с участием общества и участника общества, несмотря на то обстоятельство, что в настоящее время Комаров В.В. более не является участником данного юридического лица. Следовательно, предъявленный Комаровым В.В. иск носит экономический характер и связан с обязательствами, вытекающими из экономической деятельности общества, поэтому он подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Таким образом, учитывая, что спор о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества связан с экономической деятельностью ООО «А.», он подлежит рассмотрению арбитражным судом в соответствии с названными процессуальными нормами.

В соответствии со статьей 220 ГПК РФ, суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части первой статьи 134 настоящего Кодекса, согласно которой заявление не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке.

Суд установил, что между сторонами возник корпоративный спор о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ, подведомственный арбитражному суду, в связи с чем суд считает необходимым в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи134 ГПК РФ прекратить производство по гражданскому делу по исковому заявлению Комарова В.В. к ООО «А.» Ржаксинского района Тамбовской области о взыскании действительной стоимости доли, разъяснив истцу его право на обращение в Арбитражный суд Тамбовской области.

На основании изложенного, руководствуясь п.1 ч.1 ст.134, ст.ст.220, 224, 225 ГПК РФ, суд

о п р е д е л и л :

Производство по гражданскому делу по исковому заявлению Комарова В.В. к ООО «А.» Ржаксинского района Тамбовской области о взыскании действительной стоимости доли, прекратить.

Разъяснить истцу право обращения с заявленными исковыми требованиями в Арбитражный суд Тамбовской области.

На определение может быть подана частная жалоба в Тамбовский областной суд через районный суд в течение 15 дней со дня его вынесения.

СУДЬЯ: подпись М.В. ЧЕРНОВА

Копия верна.

Судья: М.В. Чернова