Решение по делу № А03-3981/2011 от 17.06.2011

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Россия, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина,76, тел.: (385-2) 61-92-78, факс: (385-2) 61-92-93;

http://www.altai-krai.arbitr.ru; е-mail: info@altai-krai.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Барнаул                                                                                                  Дело № А03-3981/2011    

                                                                                                               17 июня 2010 года

Резолютивная часть решения оглашена 10.06.2011 г.

Мотивировочная часть решения изготовлена 17.06.2011 г.

Арбитражный суд  Алтайского края в составе судьи Семенихиной Н.И., при личном ведении протокола судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Здравница Ая», п.Катунь, к Князеву Владимиру Геннадьевичу г.Омск об обязании передать реестр акционеров общества

При участии в судебном заседании  представителей сторон:

от истца – представитель  Кожемякина О.Г. (доверенность от 26.04.2011 г.)

от ответчика – не явился, надлежаще извещен.

У С Т А Н О В И Л:

Закрытое акционерное общество «Здравница Ая» обратилось в арбитражный суд Омской области  с иском к Князеву Владимиру Геннадьевичу об обязании передать обществу реестр акционеров

Иск обоснован статьями 126, 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), статьями 44, 69, 71  Федерального закона «Об акционерных обществах» и мотивирован тем,  в  силу статьи 44 ФЗ «Об акционерных обществах» и пункта 6.13 Устава  общество обязано обеспечить  ведение и хранение реестра акционеров общества и является держателем реестра акционеров, в связи с чем ответчик как лицо, которое было   последним ответственным лицом за ведение реестра акционеров общества, обязан передать обществу реестр акционеров.

Определением арбитражного суда омской области  от 10.02.2011 г. дело передано на рассмотрение арбитражного суда Алтайского края в силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  как корпоративный спор, который подлежит рассмотрению по месту  нахождения юридического лица.

Ответчик в судебное заседание не явился, в отзыве на иск  указал, что  после него была  избрана генеральным директором ЗАО «Здравница Ая» Воронина Е.Г. (протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 25.11.2008 г.), в связи с чем  он перестал являться ответственным  лицом за ведение реестра акционеров общества; что ему не передавались никакие документы общества. Кроме того, конкурсный управляющий, по его мнению, не наделен полномочиями по ведению реестра акционеров.

Ответчик извещен о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем спор рассматривается по существу в отсутствие ответчика согласно положениям статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения истца, проанализировав обстоятельства спора и представленные доказательства, арбитражным судом установлено следующее.

Закрытое акционерное общество «Здравница Ая» зарегистрировано постановлением администрации Алтайского района Алтайского края от 23.08.2001 г. № 281.

В соответствие с пунктами 2 и 3 статьи 44 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

Пунктом 6.13 Устава ЗАО «Здравница Ая» предусмотрено, что держателем реестра акционеров является общество. Решением общего собрания ведение реестра акционеров общества может быть передано профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность  по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

Решения общего собрания акционеров о передаче ведения реестра акционеров регистратору не принималось. Общество само вело реестр акционеров.

Протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Здравница Ая»  от 30.11.2007 г.  генеральным директором общества избран Князев Владимир Геннадьевич.

Согласно акту от 05.12.2007 г. Князеву В.Г. были переданы документы, относящиеся к ведению реестра акционеров, и сам реестр ( л.д. 109-112 том 1).

Решением Арбитражного суда Алтайского края  от 31.07.2008 г. по делу № А03-2276/08, вступившим в законную силу, установлено, что Князев В.Г. как единоличный исполнительный орган общества ведет реестр акционеров общества с декабря 2007 г., полученный им от Томашевской О.В., являвшейся прежним ответственным лицом за ведение реестра акционеров. Реестр акционеров был представлен Князевым В.Г. на обозрение суду в судебном заседании.

Решением арбитражного суда республики Алтай от 10.03.2009 г. по делу № А02-1067/2008, вступившим в законную силу,  общество признано банкротом и в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен Сапрыкин В.В.

Согласно пункту 2 статьи 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

В силу пункта 1 статья 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Таким образом, с момента признания ЗАО «Здравниа Ая» банкротом все полномочия единоличного исполнительного органа общества переходят к конкурсному управляющему, в том числе и обязанности, предусмотренные статьей 44 ФЗ «Об акционерных обществах», возлагающие на него  ведение и хранение реестра акционеров общества.

С учетом вышеизложенного довод ответчика о том, что конкурсный управляющий не является полномочным лицом по ведению реестра акционеров, судом во  внимание не принимается как противоречащий действующему законодательству и специальному положению общества, находящемуся в процедуре банкротства.

неоднократно обращался к Князеву В.Г. с требованием о передаче ему реестра акционеров, однако ответа не последовало.

В соответствие с положениями пункта 1 статьи 71 ФЗ «Об акционерных обществах»   единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Ссылка ответчика на то, что ему не передавалась никакая документация общества, в том числе и реестр акционеров, противоречит материалам дела, а именно: акту приема-передачи от 05.12.2007, обстоятельствам, установленным вступившим в законную силу судебным актом     от 31.07.2008 г. по делу № А03-2276/2008 ( лист 12 решения).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик не представил суду доказательств того, что с избранием после него другого генерального директора общества – Ворониной Е.Г., он передал ей реестр акционеров.

Факт не передачи Князевым В.Г. новому генеральному директору Ворониной Е.Г. бухгалтерских и иных документов общества, в том числе и реестра акционеров общества установлен  постановлением  от 07.06.2009 г. об отказе в возбуждении уголовного дела в отношении генерального директора Ворониной Е.Г. ( л.д. 91 том 1).

При таких обстоятельствах, арбитражный суд, пришел к выводу о том, что требования истца являются законными,  обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Государственная пошлина по иску подлежит отнесению на ответчика в порядке статьи 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 44, 69, 71 Федерального Закона «Об акционерных обществах», статьями 126, 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 65, 71, 110, 167-171    Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Обязать Князева Владимира Геннадьевича 09.02.1967 г.р., место рождения г.Омск, зарегистрированного по адресу: г.Омск, пр.Культуры, 17-4 передать закрытому акционерному обществу «Здравница Ая» реестр акционеров общества в 10-дневный срок с момента вступления решения в законную силу.

Взыскать с Князева Владимира Геннадьевича государственную пошлину в доход федерального бюджета в сумме 4 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд в г.Томск.

Судья  арбитражного суда

Алтайского края                                                                                   Н.И. Семенихина