Решение по делу № А66-8126/2008 от 06.03.2009

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

06 марта 2009 года                            город Тверь          Дело № А66–8126/2008 

(резолютивная часть объявлена 19 февраля 2009года)

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи       Истомина О.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Панкратовой Е. С.

при участии представителей сторон: истца  — Беляевой О. А., от ответчика – Вяхерева Е. В., от 3-его лица – Беляевой О. А.

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску:  Румянцева Владимира Александровича, г. Тверь

к ответчику: Цуканову Олегу Владимировичу, г. Тверь

3-е лицо:  Общество с ограниченной ответственностью «Борнео», г. Тверь

О взыскании 120 000 руб. 00  коп.                                                                       

УСТАНОВИЛ:

Румянцев Владимир Александрович, г. Тверь обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к Цуканову Олегу Владимировичу, г. Тверь о взыскании 120 000 руб. 00  коп. задолженности по оплате части доли в уставном капитале  Общества с ограниченной ответственностью «Борнео», г. Тверь на основании договора купли-продажи от 17.10.2005г.

Определением суда от 06.11.2008г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Борнео».

В судебном заседании представитель истца полностью поддержал исковые требования.

Представитель ответчика иск оспорил, ссылаясь на то, что стоимость доли в уставном капитале ООО «Борнео», приобретенная по договору купли-продажи от 17.10.2005г. оплачена истцу, что подтверждается актом приема-передачи доли к договору. Кроме этого, ответчик полагает, что данный спор не относится к категории корпоративных и не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Представитель 3-его лица поддержал исковые требования.

Из имеющихся в материалах дела документов усматривается следующее:

Решение о создании ООО «Борнео» было принято учредителями: Елкиной Л. А., Дмитрюком И. А., Румянцевым В. А. 07.02.2003г.  Размер  уставного  капитала общества установлен учредителями общества в размере 1 500 000 руб.

ООО «Борнео» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.02.2003г.

 Между Румянцевым В. А. и Цукановым О. В. заключен договор купли–продажи от 17.10.2005г. части доли в уставном капитале ООО «Борнео» (л. д. 4). По данному договору истец приняла на себя обязательство продать ответчику принадлежащую ей часть доли в уставном капитале ООО «Борнео» в размере 8%. Стоимость продаваемой доли в уставном капитале стороны определили в размере 120 000 руб. 00  коп. Ответчик в свою очередь принял на себя обязательство оплатить приобретаемую долю, оплатив за нее оговоренную сумму.

На основании данного договора купли-продажи стороны подписали акт приема-передачи части доли в уставном капитале ООО «Борнео» (л. д. 5).

Аналогичные договоры купли-продажи части доли в уставном капитале общества  были заключены Цукановым О. В. с  Елкиной Л. А., Дмитрюком И. А. При этом в общей сложности Цуканов О. В. приобрел 25% уставного капитала ООО «Борнео».

Общим собранием участников общества от 01.02.2006г. было принято решение об утверждении нового соотношения долей в связи с заключением Цукановым О. В. договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества. Согласно данному решению Цуканову О. В. принадлежит 25% доли в уставном капитале ООО «Борнео». Кроме этого собранием участников были утверждены соответствующие изменения в устав общества и учредительный договор, которые представлены в материалы дела.

На основании указанных договоров купли-продажи и принятых участниками общества решениями в учредительные документы ООО «Борнео» были внесены изменения о том, что Цуканов О. В. стал участником общества и ему принадлежит 25% уставного капитала.

Изменения в учредительные документы общества зарегистрированы в установленном порядке, что подтверждается представленной выпиской из ЕГРЮЛ  по состоянию на 04.10.2007г., а также свидетельством от 12.04.2006г.

Продав часть доли в уставном капитале ООО «Борнео» Цуканову О. В. истец не получил определенной договором купли-продажи от 17.10.2005г. оплаты в сумме 120 000 руб. 00  коп., что послужило причиной обращения истца в суд с настоящим иском о взыскании задолженности.

Проанализировав в совокупности собранные по делу доказательства, заслушав доводы, пояснения, возражения представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу о правомерности заявленного иска.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ  каждая из сторон должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований или возражений.

Согласно ст. 21 ФЗ «Об обществе с ограниченной ответственностью» участник общества вправе распоряжаться своей долей в уставном капитале, в том числе отчуждать по договору купли-продажи.

Румянцев В. А.    по договору купли-продажи продала 8% доли в уставном капитале ООО «Борнео» за 120 000 руб. 00  коп. Доля передана покупателю по акту приема-передачи. Как следует из протокола собрания участников общества от 01.02.2006г. №3 остальные участники общества также продали Цуканову О. В. часть своих долей и одобрили эти сделки, установив новое соотношение долей, согласно которому Цуканов О. В. стал участником общества с размером вклада в уставный капитал – 25%.

В соответствии со статьями  309, 310 Гражданского кодекса РФ  стороны должны исполнять принятые на себя обязательства надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения договорных обязательств не допускается.

Истец исполнил свои договорные обязательства и вправе требовать от ответчика встречного исполнения.

Ответчик не оспаривает факта приобретения у истца части доли в уставном капитале общества, но оспаривает факт наличия задолженности по оплате данной доли и ссылается на акт приема-передачи доли как на доказательства ее оплаты.

Возражения ответчика суд не может принять во внимание. Из буквального толкования текста акта приема-передачи (л.д.5) не следует, что истец за проданную долю в уставном капитале общества получил от ответчика платеж в размере 120 000 руб. 00  коп.

Следовательно, договорное обязательство  Цуконовым О. В. по оплате доли не исполнено и требование истца является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Довод ответчика о не подведомственности спора арбитражному суду на основании ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд оценивает критически.

Определением Заволжского районного суда от 29.09.2008г. Румянцеву В. А.  отказано в принятии к производству иска о взыскании с Цуканова О. В. 120 000 руб. 00  коп. задолженности по  оплате проданной части доли в уставном капитале  ООО «Борнео» со ссылкой на подведомственность данного спора арбитражному суду. Прекращение производства по настоящему делу, на чем настаивает ответчик, повлечет нарушение гражданских прав истца на судебную защиту, предусмотренных ст. 46 Конституции Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах, суд считает, что требование истца обосновано, подтверждается материалами дела и подлежит удовлетворению.

По правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса  РФ расходы по госпошлине подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Цуканова Олега Владимировича 13 августа 1970 года рождения, зарегистрированного по адресу:  г. Тверь, ул. Коноплянниковой, 15, кв. 36 в пользу Румянцев Владимир Александрович,  05 июля 1967 года рождения, зарегистрированного по адресу: г. Тверь, ул. Л. Базановой, 20, кв. 68  задолженность в размере 120 000 руб. 00  коп., а также 3 900 руб. расходов по госпошлине.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Вологда в месячный срок со дня его принятия и в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа г. Санкт - Петербург в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу.

Судья                                                                                        О. Л. Истомина