Решение по делу № А55-12078/2008 от 26.11.2008

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846-2) 226-55-26

РЕШЕНИЕ

Резолютивная часть решения объявлена 24 ноября 2008 года

Полный текст решения изготовлен 26 ноября 2008 года

26 ноября 2008 года

Дело №

А55-12078/08-38

Арбитражный суд Самарской области

В составе судьи

При ведении протокола  судебного заседания помощником судьи

Бибиковой Н.Д.

Шашковой Е.В.

рассмотрев в судебном заседании 24 ноября  2008 года  дело по иску, заявлению

Котелкиной Юлии Александровны, г. Самара

От б/д 19 августа 2008 года   № б/н

к 1) Леонтьеву Александру Александровичу, г. Самара

2) Обществу с ограниченной ответственностью «Спартак», г. Самара

Об обязании внести изменения в учредительные документы и включить в состав учредителей

при участии в заседании

от истца – Леонтьева Л.А., доверенность от 25.10.08;

                   Симановских А.А., доверенность от 01.10.2008г.

от ответчиков –1) Леонтьев А.А.- паспорт

2) Леонтьев А.А.- директор

установил:

С учетом уточнения исковых требований гражданка Котелкина Юлия Александровна, г. Самара обратилась в арбитражный суд Самарской области с иском «об обязании ООО «Спартак» в лице директора Леонтьева Александра Александровича, 1973 года рождения, внести изменения в учредительные документы ООО «Спартак» путем включения в состав учредителей ООО «Спартак» Котелкину Юлию Александровну, являющуюся наследницей по закону одной второй доли уставного капитала ООО «Спартак», имеющего юридический адрес:443099, Самарская область, г. Самара, Хлебная площадь, Литер «А».

Ответчики письменный отзыв не представили, исковые требования не признают.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее:

Общество с ограниченной ответственностью «Спартак», г. Самара зарегистрировано постановлением Администрации Самарского района г. Самара от 05.04.2000 №287.

Согласно Изменениям в Устав ООО «Спартак», утвержденным распоряжением Администрации Самарского района г. Самары от 12.02.02 №151, учредителями данного Общества являются граждане РФ:

1. Леонтьев Александр Александрович 16.08.41 г.р., паспорт серии 36 00 №327209 выдан 04.10.2000 Г. Промышленным РУВД г. Самары, адрес места жительства 443052, г. Самара ул. Заводское шоссе дом 54 кв. 42;

2.Леонтьев Александр Александрович 19.04.73 Г.р., паспорт серии Х111-ЕР N~ 715908, выдан 24.01.90 г. ОВД Советского райисполкома г. Куйбышева, адрес места жительства: г. Самара ул. Санфировой дом 5 кв. 59.»

При этом п. 6.1.Устава читать в следующей редакции: «Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Участники определяют Уставный капитал Общества в размере 8350 (восемь тысяч триста пятьдесят) рублей. Размер и номинальная стоимость долей участников составляют:

1.Леонтьев Александр Александрович 16.08.41 г.р. - 4175 рублей, что составляет 50 % Уставного капитала;

2.Леонтьев Александр Александрович 19.04.73 г.р. - 4175 рублей, что составляет 50 % Уставного капитала.».

(л.д.71,72).

Данный факт подтверждается также учредительным договором ООО «Спартак» от 03.12.2001г. (л.д.74-77).

Как следует из материалов дела, 05 марта 2007 года Леонтьев А.А., 1941года рождения умер, о чем свидетельствует Свидетельство о смерти от 06.03.07 серии 11-ЕР №565972. (л.д.8).

Согласно Свидетельству о праве на наследство по закону от 07.09.2007 (наследственное дело № 139/2007) Котелкина Юлия Александровна  - дочь Леонтьева А.А., умершего 05 марта 2007 года, является наследницей номинальной стоимостью доли уставного капитала ООО «Спартак» равной 4 175руб., что составляет 50% размера Уставного капитала Общества. (л.д.7).

Пункт 6 статьи 93 ГК РФ предусматривает, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Согласно пункту 7 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В силу статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда участником общества дано согласие на наследование доли в уставном капитале умершего участника общества, когда такое согласие в соответствии с уставом общества было необходимо, предметом наследования может являться доля в уставном капитале умершего участника общества.

Таким образом, по общему правилу статей 1110,1113,1114,1152,1176 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина. Наследники становятся участниками тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель, то есть наследники, к которым перешла доля общества, становятся участниками общества (в случае дачи согласия других участников общества, если дача согласия предусмотрена уставом).

Поскольку правоотношения сторон по данному делу регулируются ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец должен был выбрать способ защиты нарушенных прав, предусмотренный данным законом.

В соответствии с пунктом 6.19 Устава ООО «Спартак», г. Самара доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества. Такое согласие считается полученным, если в течение 3-х месяцев с момента обращения наследников к участникам Общества получено письменное согласие всех участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества. Отказ в согласии на переход доли к наследникам граждан, являющихся участниками Общества, влечет обязанность Общества выплатить наследникам умершего участника ее действительную стоимость, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости в срок до шести месяцев с момента перехода к Обществу доли. (л.д.111).

В октябре 2007 года истец телеграммами от 03.10.07 №0935 обратилась к ответчику с предложением выкупить ее долю в уставном капитале ООО «Спартак». (л.д.9,10).

Впоследствии Котелкина Ю.А. обратилась к ответчику с просьбой о внесении изменений в Устав ООО «Спартак» и в Единый Государственный реестр по поводу внесения ее в число учредителей Общества.

Письмом от 08.12.2007г. ответчик: участник ООО «Спартак» Леонтьев А.А. сообщил Котелкиной Ю.А. о том, что на ее заявление о включении в состав участников ООО «Спартак» как наследницы ½ доли уставного капитала ООО «Спартак», принадлежащей он не дает.

Данный факт истец подтверждает в своем исковом заявлении. (л.д.5).

Таким образом, Леонтьев А.А., 1973года рождения, в настоящее время единственный участник ООО «Спартак», заявил отказ о включение Котелкиной Ю.А., наследницы ½ доли уставного капитала ООО «Спартак», в состав участников данного Общества.

Принимая во внимание вышеизложенное, и на основании п.6 ст.93, ст. ст. 1110, 1113,1114,1152, 1176 ГК РФ, а также п.7 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исковые требования Котелкиной Ю.А. об обязании  ООО «Спартак» в лице директора Леонтьева А.А. внести изменения в учредительные документы ООО «Спартак» путем включения в состав учредителей ООО «Спартак» Котелкину Юлию Александровну, являющуюся наследницей по закону одной второй доли уставного капитала ООО «Спартак», имеющего юридический адрес:443099, Самарская область, г. Самара, Хлебная площадь, Литер «А», удовлетворению не подлежат.

На основании ст.110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст.  110, , 168, 182, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Расходы по госпошлине отнести на Котелкину Юлию Александровну, г. Самара.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья                                                                Н.Д. Бибикова