Решение по делу № А65-1824/2007 от 30.12.2009

10

А65-1824/2007

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

                                420014, Республика Татарстан, г.Казань, Кремль, корп.1, под.2

E-mail: arbitr@kzn.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 292-07-57

====================================================================

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Казань                                                                                        Дело № А65-1824/2007 СГ1-17

«30» декабря 2009г.

Резолютивная часть решения оглашена 22.12.2009г.

Решение в полном объеме изготовлено 30.12.2009г.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

судьи Валиахметова И.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Прокофьевой Галины Григорьевны, Прокофьевой Ольги Евгеньевны, г.Зеленодольск к Обществу с ограниченной ответственностью «Алан-ЛТД», г.Зеленодольск, третьи лица –Габдрахманов Д.Х., г.Казань, Габдрахманов Р.Х, с.Осиново, нотариус Кучмистая Л.И., ООО «Аудиторская фирма «Ауди», г.Казань, об обязании выдать в натуре имущество соответствующее действительной стоимости доли в уставном капитале,

при участии представителей:

от истцов Прокофьева Г.Г., доверенность от 20.03.2007г.,  

от ответчика Еремеев О.И., доверенность от 1.02.2007г., Габрахманов Д.Х., протколом от 26.02.2007г.

установил:

Прокофьева Галина Григорьевна, Прокофьева Ольга Евгеньевна, г.Зеленодольск (далее соистцы) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Алан-ЛТД», г.Зеленодольск (далее ответчик), третьи лица –Габдрахманов Дамир Хазиевич, г.Казань, Габдрахманов Рафаэль Хазиевич (далее участники), с.Осиново, нотариус Кучмистая Любовь Ивановна, г.Зеленодольск (далее нотариус), Общество с ограниченной ответственностью «Аудиторская фирма «Ауди», г.Казань (далее ООО «Ауди) об обязании выдать в натуре имущество соответствующее действительной стоимости доли в уставном капитале.

В обоснование требований соистцы указывают, что Прокофьев Евгений Михайлович являлся участником ответчика, зарегистрированного постановлением ГА Зеленодольского района и г.Зеленодольска 13.02.1995г. №168, с 50% - ой долей в уставном капитале. 31.05.2004г. Прокофьев Е.М. умер. Соистцы, являющиеся наследниками первой очереди, после получения 12.08.2006г. извещения третьего лица (Габдрахманов Д.Х.) –руководителя и участника ответчика с 50% долей в уставном капитале о несогласии с переходом доли Прокофьева Е.М. в уставном капитале ответчика к соистцам, обратились к ответчику с просьбой о выдаче в натуре имущества, соответствующего действительной доли умершего участника. От ответчика в начале сентября был получен ответ, из которого следовало, что ответчик готов выплатить действительную стоимость доли умершего участника в размере 199779руб., инвентаризационная стоимость недвижимого имущества по оценке БТИ –руб.

Также соистцы представили договор об оказании услуг по оценке имущества от 20.06.2007г., возражения на пояснения ответчика, определения Зеленодольского городского суда от 3.07.2007г., 26.11.2007г., отчет №07-37 от 23.07.2007г. о рыночной оценке объектов недвижимости ответчика, расчет стоимости чистых активов ответчика    

До принятия судом решения соистцы заявили ходатайство об уточнении исковых требований, просили признать за пережившей супругой –Прокофьевой Г.Г. право собственности на наследуемую долю (25%) в уставном капитале ответчика, определить действительную стоимость 25% наследуемой доли и выплатить наследникам действительную стоимость наследуемой доли, представили свой расчет действительной стоимости доли уставного капитала (10047848руб.) в соответствии с отчетом №08-05 от 20.03.2008г., свидетельство о вступлении в права наследников на долю в уставном капитале ответчика не представили.     

Уточнение исковых требований в части признания за пережившей супругой –Прокофьевой Г.Г. право собственности на наследуемую долю (25%) в уставном капитале ответчика, определении действительной стоимости 25% наследуемой доли судом не принимается как противоречащее статье 49 АПК РФ, которая не предусматривает одновременное изменение оснований и предмета иска, а также заявление дополнительных требований. Кроме того, нормы статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации при рассмотрении данного спора применены быть не могут, поскольку правоотношения сторон регулируются нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», т.е. Законом нормы которого имеют специальный характер, регулирующие отношения между обществом с ограниченной ответственностью и участниками.

В соответствии со ст.49 АПК РФ ходатайство истцов об уточнении исковых требований судом удовлетворено в части обязании ответчика выплатить наследникам действительную стоимость наследуемых долей, к рассмотрению приняты требования соистцов об обязании ответчика выплатить действительную стоимость наследуемых долей.

В судебном заседании представитель соистцов требования поддержал.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что соистцы не являются участниками общества, дело неподведомственно арбитражному суду, производство по делу подлежит прекращению, представил учредительные документы в новой редакции, решение общего собрания участников общества от 10.08.2006г., протоколы общего собрания участников общества от 7.09.2006г., 1.12.2006г., от 12.12.2006г.

В пояснениях по делу ответчик также указал на отсутствие у соистцов субъективного права требовать выдачи имущества в натуре, если на то не согласно общество, до 2006г. величина уставного капитала ответчика была равной 3000руб., увеличение стоимости основных средств, образование дебиторской задолженности за период с 2001 по 2006г., за последующие годы, и соответственно, увеличение чистых активов общества, произошло исключительно за счет и в связи с использованием заемных средств, полученных, прежде всего, по договору беспроцентного займа №01 от 23.01.2001г., часть документов была уничтожена в связи с окончанием срока хранения, представил акты сверок взаимных расчетов за периоды с 2002 по 2006г., акты инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами по долгосрочным обязательствам за периоды 2003-2005г.г., новый расчет действительной стоимости доли Прокофьева Е.М. по состоянию на 1.01.2004г. –,50руб.        

После ознакомления с представленными соистцами отчетами №07-37 от 23.07.2007г. о рыночной оценке объектов недвижимости ответчика, №08-05 от 20.03.2008г. в дополнительных пояснениях ответчик указал на недостоверность и некорректность данных использованных в отчетах касательно объектов недвижимости ответчика, отчеты не являются допустимыми доказательствами, изменение стоимости объектов недвижимости произошло в связи с их реконструкцией в 2005-2006г.г.

До принятия судом решения ответчик заявил ходатайство о назначении судебно -бухгалтерской экспертизы.

С учетом заявленного требования, материалов, находящихся в деле, уничтожения ответчиком в связи с истечением срока хранения части бухгалтерских первичных документов, возражений соистцов, суд, рассмотрев ходатайство ответчика в соответствии со ст.159 АПК РФ, не усматривает основания для удовлетворения ходатайства ответчика.

Третье лицо (нотариус) письменный отзыв не представило, ранее просило о рассмотрении дела без его участия.

Третье лицо (ООО «Ауди») сообщило, что в соответствии с договором между ним и ответчиком оказало услуги по восстановлению бухгалтерского учета за 2003-2005г.г. и I квартал 2004г., в бухгалтерском балансе за 2002г. ответчика отражена кредиторская задолженность в размере 2160000руб, которая соответствует величине заемных средств предусмотренных в договоре займа №01 от 23.01.2001г., первичные документы, использованные при оказании услуг возвращены ответчику, представление заключения –анализа не предусмотрено законодательством об аудиторской деятельности, не явилось, о времени и месте судебного заседания извещено.     

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 7.08.2007г. производство по делу прекращено. В обоснование прекращения производства указано, что в соответствии со ст.36 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате выдача свидетельства о праве на наследство осуществляется в нотариальном порядке, в материалах дела отсутствовало свидетельство о праве соистцов на наследство (на долю в уставном капитале), арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде (п.1 ч.1 ст.150 АПК РФ).

Постановлением апелляционной инстанции от 4.10.2007г. определение Арбитражного суда Республики Татарстан о прекращении производства отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование отмены апелляционная инстанция указала, что отсутствие у истцов свидетельства о праве на наследство не может служить основанием для прекращения производства, т.к. право на наследство возникает в силу закона.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 4.12.2007г. производство по делу приостановлено до получения соистцами свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Алан-ЛТД», г.Зеленодольск. В обоснование указано, что действующее арбитражно-процессуальное законодательство предусматривает возможность процессуального правопреемства в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (ст.48 АПК РФ). Соистцы обратились в суд после смерти участника общества. В соответствии со ст.36 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате выдача свидетельства о праве на наследство осуществляется в нотариальном порядке, в материалах дела отсутствует свидетельство о праве истцов на наследство (на долю в уставном капитале), имеется лишь справка нотариуса об открытии наследственного дела №361/2004, таким образом, установленный порядок оформления вступления в права наследников соистцами не соблюден.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.01.2008г. со ссылкой на п.11 Постановления Пленума ВС РФ №2 от 23.04.1991г., определение Зеленодольского городского суда РТ от 26.11.2007г. и отсутствие обоснованности судом невозможности рассмотрения дела по существу без свидетельства о праве на наследство, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 4.12.2007г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение, при этом указано, что свидетельство о праве на наследство не может быть получено до рассмотрения настоящего дела.

Решением от 06.05.2008г. суд обязал с Общества с ограниченной ответственностью «Алан-ЛТД», г.Зеленодольск выплатить Прокофьевой Галине Григорьевне, дата и место рождения: 1.02.1956г.р., с.Эбалаково, проживающей по адресу: 422540, г.Зеленодольск, ул.Хасанова, д.6,    Прокофьевой Ольге Евгеньевне, дата и место рождения: 30.03.1982г., г.Зеленодольск, проживающей по адресу: 422540, г.Зеленодольск, ул.Хасанова, д.6 действительную стоимость наследуемой доли в уставном капитале в размере 10047848руб., по 5023924руб. каждой.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.02.2009г. решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2008г. изменено, обязало общество с ограниченной ответственностью «Алан-ЛТД», Республика Татарстан, г. Зеленодольск, выплатить Прокофьевой Галине Григорьевне 01.02.1956 года рождения, проживающей по адресу: 422540, Республика Татарстан, г. Зеленодольск, ул. Хасанова, д. 6, Прокофьевой Ольге Евгеньевне, 30 марта 1982 года рождения, проживающей по адресу 422540, Республика Татарстан, г. Зеленодольск, ул. Хасанова, д. 6, действительную стоимость наследуемой доли в уставном капитале в размере 7 228 848 (семь миллионов двести двадцать восемь тысяч восемьсот сорок восемь) рублей, по 3 614 424 (три миллиона шестьсот четырнадцать тысяч четыреста двадцать четыре) рубля каждой.

В остальной части решение от 06 мая 2008 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу оставлено без удовлетворения.

Постановлением ФАСПО от 04.05.2009г. решение Арбитражного суда РТ от 06.05.2008г. и постановление ОААС от 24.02.2009 дело отменено и направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд РТ, по следующим основанием: арбитражному апелляционному  суду  в соответствии со статьей 87 АПК РФ следовало назначить дополнительную или повторную экспертизу и не брать на себя роль экспертного учреждения.

Также ФАСПО в постановление указало, что при новом рассмотрение Арбитражному суду РТ следует учесть обстоятельства, обсудить вопрос о возможности принятия в качестве доказательства отчета об оценке рыночной стоимости 50% доли действующего предприятия ООО «АЛАН ЛТД» по состоянию на 31.03.2004, составленного ООО «Центр экспертной оценки» и представленного ответчиком в суд кассационной инстанции, в соответствии   с требованиями 71 АПК РФ дать указанному отчету надлежащую оценку и разрешить спор с соблюдением норм материального и процессуального права.

Указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело (ч.2 ст. 289 АПК РФ).

Исследовав материалы дела, заслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, суд усматривает основания для частичного удовлетворения иска, исходя из следующего.    

Из материалов дела следует, что соистцы обратились в суд с требованиями в результате невыплаты ответчиком действительной доли уставного капитала, ссылаясь на вступление в наследство в связи со смертью Прокофьева Е.М. –участника ответчика с долей в уставном капитале ответчика 50%.

Ответчик зарегистрирован в качестве юридического лица постановлением ГА Зеленодольского района и г.Зеленодольска от 13.02.1995г. №168, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации серии 16 №002381046 (л.д.23 т.1).

Участниками ответчика являлись Прокофьев Е.М., Габдрахманов Д.Х. с 50% - ми долями в уставном капитале общества с номинальной стоимостью долей по 1500руб., размер уставного капитала - 3000руб. (л.д.8,10 т.1).

Согласно пунктам 39,41 устава ответчика (л.д.11 т.1) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества только с согласия остальных участников.

На общем собрании участников ответчика от 23.04.2004г. (л.д.20 т.1) директором общества сроком на пять лет избрано третье лицо –Габдрахманов Д.Х.        

Прокофьев Е.М. 31.05.2004г. умер, о чем выдано свидетельство о смерти от 1.06.2004г. (л.д.5 т.1).

Соистцы являются наследниками первой очереди имущества, принадлежащего наследодателю -  Прокофьеву Е.М., что подтверждается свидетельством о рождении от 27.04.1982г., свидетельством о заключении брака от 5.12.1981г. (л.д.6 т.1).     

Третье лицо (Габдрахманов Д.Х.) известило 10.08.2006г. (л.д.55,56 т.1) соистцов о своем несогласии на переход доли Прокофьева Е.М. в уставном капитале ответчика.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ранее соистцы обращались к ответчику или третьему лицу (Габдрахманов Д.Х.) за получением согласия на переход доли в уставном капитале умершего Прокофьева к наследникам.

Также отсутствуют доказательства фактического принятия соистцами прав и обязанностей умершего участника общества.  

Заявлением от 20.08.2006г. (л.д.57 т.1) соистцы обратились к третьему лицу о выдаче в натуре имущество, соответствующее действительной стоимости доли умершего Прокофьева Е.М.   

Письмом без даты (л.д.58 т.1) третье лицо –Габдрахманов Д.Х. сообщило соистцам о готовности положительно рассмотреть вопрос о выплате наследникам действительной стоимости доли, о размере действительной доли умершего участника –руб. по состоянию на 31.03.2004г.  

В соответствии с пунктом 7 ст.21 Федерального закона от 8.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно уставу ответчика доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества.

В соответствии с пунктом 5 ст.23 Закона при отказе участников общества в согласии на переход доли в случаях, предусмотренных п.7 ст.21 Закона, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В силу пункта 7 ст.23 Закона доля переходит к обществу с момента получения от любого участника общества отказа в согласии на переход доли к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

Учитывая изложенное, переход доли умершего участника Прокофьева Е.М. к обществу состоялся лишь 10.08.2006г.

Общим собранием участников ответчика от 10.08.2006г. принято решение о переходе доли к ответчику, выплате наследникам действительной стоимости доли, определяемой по состоянию на 31.03.2004г. по данным отчетности общества в течение шести месяцев (л.д.114 т.1).

На общем собрании участников общества от 7.09.2006г. (л.д.115 т.1) в связи с вступлением в состав участников ответчика третьего лица - Габдрахманов Р.Х. заключен учредительный договор и утвержден устав в новой редакции.   

Решением общего собрания участников от 1.12.2006г. (л.д.116 т.1) увеличен уставный капитал до 100000руб., а решением от 12.12.2006г. до 103000руб. (л.д.117 т.1).     

Согласно новому расчету ответчика (л.д.119 т.1) действительная стоимость доли Прокофьева Е.М. –,50руб., при величине чистых активов ответчика 484697руб. по состоянию на 1.01.2004г.

Несогласные с размером действительной стоимости доли Прокофьева Е.М., определенным ответчиком, соистцы обратились в суд.

Пунктом 2 ст.14 Закона установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Следовательно, при увеличении (уменьшении) размера чистых активов общества изменяется действительная стоимость доли участника в уставном капитале.

На размер активов влияют, в том числе - размеры основных средств, незавершенного строительства, доходных вложений в материальные ценности, долгосрочных  и краткосрочных финансовых вложений, запасов, дебиторской задолженности, денежных средств.

Таким образом, занижение реальной стоимости имущества ведет к занижению размера активов.

Соистцы в качестве доказательства необоснованности расчета действительной стоимости доли, представленного ответчиком, ссылается на отчет №08-05 от 20.03.2008г. о рыночной оценке объектов недвижимости, принадлежащих ответчику (л.д.129-169 т.4), и бухгалтерский баланс на 1.04.2004г. (л.д.1-3 т.5), представленный ответчиком, что составило 10047848руб.

Между тем постановлением ФАСПО от 04.05.2009г. указано, что в соответствии  со ст. 87 АПК РФ следует назначить дополнительную или повторную экспертизу.

Определением от 05.08.2009г. производство по делу А65-1824/2007 приостановлено и назначено судебно-бухгалтерской  экспертиза для определения действительной стоимости доли участника ООО «Алан-ЛТД» Прокофьева Е.М. умершего 31.05.2004 по состоянию на 01.04.2004г.

Согласно заключения экспертизы    № 2676/52 от 27.10.2009г. (л.д. 99-105) установлено:

В соответствие с п.39 и 41 данного Устава Общества доли в Уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками Общества только с согласия остальных участников Общества.

В материалах арбитражного дела имеются извещения от 10.08.06г. на имя Прокофьевой Г.Г. и Прокофьевой О.Е. в том, что в связи со смертью участника Общества Прокофьева Е.М. 31.05.04г., им отказано в переходе доли последнего в уставном капитале ООО «Алан-ЛТД» (т. 1 л.д 55,56).

Статьей 23.5 ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» определен порядок, по которому, общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость долы, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью .чистых активов и размером уставного капитала общества.

Согласно ст. 14 вышеназванного Закона, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствие с Положением по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" ПБУ 4/99 утв. приказом Минфина РФ от 6 июля 1999 г. N43h:

бухгалтерская отчетность - единая система данных об имущественном и финансовом положении организации и о результатах ее хозяйственной деятельности, составляемая на основе данных бухгалтерского учета по установленным формам.

Так как у всякого хозяйствующего субъекта имущественного оборота имеются не только права, но и обязанности (долги) перед кредиторами, действительная стоимость доли участника общества не может определяться только общей стоимостью имущества общества. Поэтому она составляет часть стоимости не всего имущества, а только чистых активов общества т.е общей стоимости его имущества за вычетом имеющихся долгов, пропорциональную самой доли.

Определение чистых активов, сформулировано Минфином в Письме от 24.08.2004 N 03-03-01-04/1/10 «под чистыми активами организации понимается балансовая стоимостьимущества, уменьшенная на сумму ее обязательств», другими словами: чистые активы - активы, свободные от обязательств.

Порядок расчета их стоимости для акционерных обществ утвержден совместным приказом Минфина и ФКЦБ РФ (далее –Порядок). Для обществ с ограниченной ответственностью такой порядок ни федеральным законом, ни иными нормативными актами не установлен. Однако это не лишает их права руководствоваться вышеназванным нормативным документом, что подтверждается разъяснением финансового ведомства и судебными решениями.

Согласно Порядку стоимость чистых активов оценивается на основании данных бухгалтерского учета как разность суммы активов и суммы пассивов, принимаемых к расчету. Перечень активов, принимаемых к расчету, достаточно широк и включает в себя как оборотные, так и вне оборотные активы, за исключением собственных акций, выкупленных у акционеров, и задолженности участников по взносам в уставный капитал.

В состав пассивов включаются все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов. При этом следует учесть, что стоимость чистых активов определяется по последнему утвержденному в установленном порядке бухгалтерскому балансу общества.

С 29.01.03г. действует Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Минфина РФ и Федеральной комиссии по ценным бумагам от   №№ 10н,03-6/пз.

В соответствие с данным порядком:

1. Под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

1. Оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых активов общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.
2. В состав активов, принимаемых к расчету, включаются:
3. внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы);
4. оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.

4.В состав пассивов, принимаемых к расчету, включаются:

-долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие
долгосрочные обязательства;

1. краткосрочные обязательства по займам и кредитам;
2. кредиторская задолженность;
3. задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов;
4. резервы предстоящих расходов;

- прочие краткосрочные обязательства.

5.    Оценка   стоимости   чистых   активов   производится      обществом ежеквартально и в конце года на соответствующие отчетные даты.

6.    Информация    о    стоимости    чистых    активов    раскрывается    в промежуточной и годовой бухгалтерской отчетности.

Эксперту были представлены отчеты о компиляции бухгалтерской отчетности ООО «Алан-ЛТД» №37 от 02.04.2007г. по состоянию на 31.12.03г. и 31.03.04г., включающие в себя бухгалтерские балансы на отчетные даты, отчеты о прибылях и убытках, обороты по счетам. В соответствие с представленными документами экспертом был произведен расчет чистых активов ООО «Алан-ЛТД» по состоянию на 1.01.04г. и 31.03.04г.

Расчет чистых активов ООО « Алан-ЛТД» по состоянию на 31.03.04г.

(в балансовой оценке).

                                                                                                                                    (руб.)

Наименование показателей

Код строки баланса

На 01.01.04г.

Код строки баланса

На 31.03.04г.

1. АКТИВЫ

1) Нематериальные активы

ПО

_   .

ПО

2)Основные средства

120

546386

120

714001

3)Незавершенное строительство

130

174536

130

4)Доходные вложения в материальные ценности

135

-

135

-

5) Долгосрочные и краткосрочные финансовые вложения

140,250

140,250

6)Прочие внеоборотные активы

150

-

150

-

7) Запасы

210

-

210

-

8) НДС

220

-

220

-

9) Дебиторская задолженность

230,240

1930047

230,240

1939027

10) Денежные средства

260

12979

260

9120

11) Прочие оборотные активы

270

-

270

-

12) Итого активов (сумма пунктов 1-10)

X

2663948

X

2662148

2. П А С С И В Ы

13 Долгосрочные

обязательства по займам и

510

2160000

510

2160000

кредитам.

14) Прочие долгосрочные обязательства

520

-

-

15)Краткосрочные обязательства по займам и кредитам

610

¦

16) Кредиторская задолженность

620

17) Задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов

630

18) Резервы предстоящих расходов

650

-

-

19) Прочие краткосрочные обязательства

660

20) Итого пассивов ( сумма пунктов 13-19)

X

X

21) Стоимость чистых активов ( итого активы минус итого пассивы п.12-п.20)

X

X

Таким образом, как видно из представленного расчета, стоимость чистых активов ООО «Алан»-ЛТД» по состоянию на 31.03.2004г. составила в балансовой оценке 484697,00 руб.

С учетом того, что оплаченная доля Прокофьева Е.М. в уставном капитале ООО «Алан-ЛТД» составляла 50%, действительная стоимость его доли в уставном капитале общества по состоянию на 31.03.2004г. на основании данных бухгалтерской отчетности составила 242348,50 руб.

На основании изложенного, с учетом экспертного заключения исковые требования подлежат частичному удовлетворению в размере 242348,50 руб.

Обеспечительные меры принятые судом в ходе судебного разбирательства по данному делу снимаются за минованием надобности.

Расходы соистцов по госпошлине по исковому заявлению, заявлениям по обеспечению иска относятся на стороны пропорционально размерам удовлетворенных требований.  

Руководствуясь ч.2 ст.333.22 Налогового кодекса Российской Федерации уменьшает размер государственной пошлины до 1000,00 руб. и подлежит взысканию со сторон в равных долях по 500,00 руб.

Руководствуясь статьями 110,167 – Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Алан-ЛТД», г.Зеленодольск выплатить Прокофьевой Галине Григорьевне, дата и место рождения: 1.02.1956г.р., с.Эбалаково, проживающей по адресу: 422540, г.Зеленодольск, ул.Хасанова, д.6,    Прокофьевой Ольге Евгеньевне, дата и место рождения: 30.03.1982г., г.Зеленодольск, проживающей по адресу: 422540, г.Зеленодольск, ул.Хасанова, д.6 действительную стоимость наследуемой доли в уставном капитале в размере 242348,50 руб., по 121174,25 руб. каждой.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Алан-ЛТД», г.Зеленодольск в пользу Прокофьевой Галины Григорьевны, дата и место рождения: 1.02.1956г.р., с.Эбалаково, проживающей по адресу: 422540, г.Зеленодольск, ул.Хасанова, д.6, 1000руб. расходов по госпошлине.  

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Алан-ЛТД», г.Зеленодольск в пользу Прокофьевой Ольги Евгеньевны, дата и место рождения: 30.03.1982г., г.Зеленодольск, проживающей по адресу: 422540, г.Зеленодольск, ул.Хасанова, д.6 1000руб. расходов по госпошлине.

Взыскать с Прокофьевой Галины Григорьевны, дата и место рождения: 1.02.1956г.р., с.Эбалаково, проживающей по адресу: 422540, г.Зеленодольск, ул.Хасанова, д.6 в доход федерального бюджета 500руб. госпошлины.

Взыскать с Прокофьевой Ольги Евгеньевны, дата и место рождения: 30.03.1982г., г.Зеленодольск, проживающей по адресу: 422540, г.Зеленодольск, ул.Хасанова, д.6 в доход федерального бюджета 500руб. госпошлины.

Обеспечительные меры отменить.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья                                                                                                       И.И.Валиахметов