Решение по делу № 33-10083/2013 от 20.09.2013

Судья - Чебыкин В.Л. Дело №33-10083

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Пермского краевого суда в составе:

председательствующего судьи Толстиковой М.А.,

судей Сергеева В. А., Швецова К.И.,

при секретаре Анваровой О.Р.,

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Перми 23 октября 2013 г. дело по апелляционной жалобе Володина В.Г. на решение Свердловского районного суда г. Перми от 03 июля 2013 г., которым Володину В.Г. отказано в удовлетворении исковых требований к Даниеляну Г.И. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лэнд» от 01.06.2007 г.

Заслушав доклад судьи Толстиковой М.А., объяснения представителя истца Володина В.Г. - Рудакова К.П., исследовав материалы дела, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Володин В.Г. обратился в суд с иском к Даниеляну Г.И. о признании недействительным договора № ** купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лэнд» (далее Общество) от 01.06.2007 г.. В обоснование заявленных требований указал, что подпись в договоре от его имени выполнена не в указанную в договоре дату(01.06.2007), а в период с августа 2009 по август 2010 гг.. Однако по состоянию на август 2009 г. он уже не являлся участником ООО «Лэнд» и собственником доли в уставном капитале Общества, что свидетельствует о ничтожности указанного договора купли-продажи доли в уставном капитале. В период заключения договора действовал Федеральный Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Федерального закона от 19.07.2009г. № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», согласно которому сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Оспариваемый договор не отвечает требованиям указанного Федерального закона по форме. Считает договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лэнд» от 01.06.2007 года недействительным по основаниям, предусмотренным положениями ст. 168 ГК РФ.

В судебное заседание истец не явился. Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивал.

Ответчик в судебное заседание не явился. Представитель ответчика иск не признал, заявил о применении последствий истцом пропуска срока исковой давности для предъявления указанных требований.

Судом постановлено приведенное выше решение, об отмене которого просит в апелляционной жалобе Володин В.Г., указывая на его незаконность и необоснованность. Считает неверными выводы суда о том, что действия сторон в июне 2007г свидетельствуют о наличии у них воли на куплю-продажу доли, что свидетельствует о совершении сделки именно в июне 2007г, а не в иные сроки. Указанный вывод суда противоречит требованиям ст.425 ГК РФ, поскольку соглашение о применении условий договора купли-продажи к правоотношениям, возникшим до заключения договора между сторонами, не достигнуто. Совершение им в 2007 году действий, направленных на приобретение доли в уставном капитале не свидетельствует о том, что такие действия производились на основании оспариваемого договора. Доказательства, подтверждающие существование договора купли-продажи доли на момент регистрации перехода права собственности на долю в 2007 году, в материалах дела отсутствуют. В нарушение требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей в период подписания договора купли-продажи, не соблюдена нотариальная форма оспариваемого договора, что также влечет его недействительность.

В суд апелляционной инстанции истец Володин В.Г. не явился, извещен, представил заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчик Даниелян Г.И. в суд апелляционной инстанции не явился, извещен надлежащим образом.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции по правилам ч.1 ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия не нашла оснований к его отмене.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из материалов дела следует и установлено судом, что стороны до 01.06.2007г являлись участниками ООО «Лэнд» с долей в уставном капитале 50% у каждого. На основании договора купли-продажи №** от 01.06.2007 г. ответчик продал, а истец приобрел 50% доли в уставном капитале Общества, после чего истец стал обладателем 100% доли в уставном капитале. Номинальная стоимость доли определена сторонами в *** рублей, действительную стоимость доли для целей ее отчуждения стороны оценили в *** рублей. Договор подписан обеими сторонами.

Решением Дзержинского районного суда г. Перми от 28.06. 2012 г.с Володина В.Г. в пользу Даниеляна Г.И. взыскана сумма долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лэнд» от 01.06.2007года в размере *** рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами *** рублей. Решение вступило в законную силу. Указанным решением установлено, что 31.07.2007 года в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о юридическом лице ООО «Лэнд» относительно участников общества. В материалы дела представлено заявление Володина В.Г. от 24.07.2007 года о внесении изменений в сведения об участниках в учредительные документы ООО «Лэнд», прекращении обязательственных прав Даниеляна Г.И. в отношении юридического лица, что свидетельствует об исполнении продавцом обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лэнд».

Указанное решение в силу ч.2 ст.61 ГПК РФ является преюдициальным, установленные им обстоятельства не подлежат доказыванию вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Оценив представленные сторонами доказательства, установив фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. Мотивы, по которым суд пришел к указанным выводам, в решении приведены. Выводы не противоречат фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении судом норм материального права. Судебная коллегия соглашается с выводами суда по существу требований. Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правильно исходил из того, что на дату 01.06.2007г стороны имели волю на отчуждение (ответчик) и приобретении (истец) доли в уставном капитале Общества, которую они реализовали путем совершения конклюдентных действий. Так истец после 01.06.2007г обратился в ИФНС с заявлением о регистрации изменений в Устав Общества в части, касающейся участников Общества и размера их долей(участником Общества становится истец с размером доли 100%, ответчик из состава Общества исключен в связи с продажей своей доли истцу).Непосредственно после регистрации изменений в Устав Общества истец в августе 2007 г на основании договора купли-продажи совершил отчуждение 100% доли в уставном капитале Общества 3-му лицу за *** рублей.

То обстоятельство, что в договоре купли-продажи доли в уставном капитале дата заключения договора - 01.06.2007г. не соответствует дате его подписания сторонами, само по себе не влечет ничтожность указанного договора. Как установлено судом первой инстанции, договор купли-продажи доли в уставном капитале продавцом исполнен в 2007 году, доля в уставном капитале общества истцом принята, факт наличия воли истца на приобретение в собственность указанного имущества не оспорен. Вывод суда о том, что правоотношения сторон по договору купли-продажи доли в уставном капитале фактически возникли в 2007 году является правильным, основан на представленных сторонами доказательствах. При этом в силу ст.9 ГК РФ оформление возникших между сторонами правоотношений после 01.06.2007 г. не свидетельствует о нарушении прав истца, договор купли-продажи заключен сторонами добровольно, все существенные условия договора сторонами согласованы.

Судебная коллегия находит также правильным вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления иска, что согласно п.2 ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований

В соответствии со ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Установив, что исполнение договора купли-продажи доли в уставном капитале от 01.06.2007 года началось в июне 2007 году, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что обращение истца в суд с иском имело место уже после истечения трехлетнего срока исковой давности. Мотивы, которыми руководствовался суд при постановке указанных выводов, в решении приведены. Также приведены основания, по которым суд не принял во внимание доводы истца.

Доводы апелляционной жалобы фактически сводятся к иной оценке доказательств, являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции и не влекут отмену решения. Оценка доказательств осуществлена судом с соблюдением требований ст. ст. 59, 60 и 67 ГПК РФ, результаты оценки в решении изложены. Оснований усомниться в правильности оценки доказательств судебная коллегия не усматривает.

Материальный закон судом применен правильно, нарушений требований процессуального закона, влекущих отмену решения, не допущено. Других доводов, влекущих отмену решения, апелляционная жалоба не содержит.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Свердловского районного суда г. Перми от 03 июля 2013 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Володина В.Г. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: