Решение по делу № 33-9809/2013 от 13.09.2013

Судья Копылов-Прилипко Д.А.

Дело № 33-9809

Г.Пермь

16 октября 2013 года

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Пермского краевого суда в составе: Председательствующего: Судневой В.Н. Судей Кузнецовой Г.Ю., Фомина В.И. При секретаре Кармановой Ж.П.

Рассмотрела в открытом судебном заседании 16.10.2013 года в г.Перми гражданское дело по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кастом Капитал» на решение Ленинского районного суда г.Перми от 08.05.2013 года, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кастом Кэпитал» к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Витус», Устюгову Р.А. и Макаро И.В., о признании сделки недействительной (ничтожной), применении последствий её недействительности, отказать.

Заслушав доклад судьи Кузнецовой Г.Ю., пояснения представителей ООО «УК «Кастом Кэпитал» на основании доверенностей Малковой И.В., Низамовой P.M., представителя ООО «Капитал-Инвест» (ранее ООО «УК «Витус») на основании доверенности Макурина А.Н., поддержавших доводы апелляционной жалобы; пояснения представителя Макаро И.В. и Устюгова Р.А. на основании доверенностей Полетаевой Е.А., просившей оставить решение суда без изменения, проверив материалы дела, судебная коллегия

Установила:

ООО «Управляющая компания «Кастом Кэпитал» (ранее - ООО «ВИТУС Эссет Менеджмент») обратилось в суд с иском к ООО «Управляющая компания «Витус», Макаро И.В., Устюгову Р.А. о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи инвестиционных паев № ** от 30.03.2012 года, заключенного между Устюговым Р.А. и Макаро И.В.; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата Устюгову Р.А. ценных бумаг (инвестиционных паев), переданных Макаро И.В. по договору.

В обоснование иска Общество указало, что является доверительным управляющим паевым инвестиционным фондом «Закрытый паевой инвестиционный фонд рентный «ВИТУС-Экопарк». Решением ООО «УК «Витус», являвшимся по состоянию на 30.03.2012 года доверительным управляющим паевым инвестиционным фондом «Закрытый паевой инвестиционный фонд рентный «ВИТУС-Экопарк», Устюгов Р.А. и Макаро И.В. незаконно признаны квалифицированными инвесторами. По договору № ** от 30.03.2012 года Макаро И.В. перешли 2243.4110 паев названого фонда. Оспариваемая сделка могла быть заключена с обязательным участием брокера. 02.07.2012 года подана заявка на погашение принадлежащих Макаро И.В. инвестиционных паев, в том числе, приобретенных по сделке. В связи с погашением всех инвестиционных паев, принадлежавших Макаро И.В., истец выплатил денежную компенсацию в размере *** руб., включая сумму компенсации за погашенные инвестиционные паи по оспариваемой сделке - ***руб., в результате чего стоимость чистых активов указанного фонда упадет на обозначенную величину, что приведет к убыткам владельцев инвестиционных паев, к уменьшению вознаграждения, то есть к убыткам истца, как управляющей компании.

В судебном заседании представитель истца на заявленных требованиях настаивал.

Представитель ООО «УК «Витус» исковые требования полагал обоснованными.

Устюгов Р.А. и Макаро И.В. участие в судебном заседании не принимали, их представитель с иском не согласился.

ЗАО «Иркол», привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, представителя в судебное заседание не направило.

Судом постановлено приведенное выше решение, об отмене которого просит 000 «Управляющая компания «Кастом Капитал», ссылаясь на его незаконность и необоснованность. В апелляционной жалобе истец указывает на неправильное толкование судом законодательства РФ о ценных бумагах и инвестиционных фондах; на применение судом норм права, не подлежащих применению.

Ссылаясь на положения ч.3 ст.27.6 ФЗ «О рынке ценных бумаг», полагает, что оспариваемая сделка могла быть совершена только через брокера; исключений из установленного правила в возникшей ситуации не имеется; указанные судом нормативные акты Федеральной службы по финансовым рынкам РФ порядок совершения сделок с ценными бумагами, предназначенными для квалифицированных инвесторов, не регулируют.

ООО «Капитал-Инвест» направило в суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражает согласие с изложенными в ней доводами.

Ответчиками Устюговым Р.А. и Макаро И.В. представлены возражения на апелляционную жалобу, в которых содержится просьба об оставлении решения суда без изменения.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, с учетом требований, предусмотренных статьей 327.1 ГПК РФ, обсудив вопрос о возможности рассмотрения дела в отсутствие лиц, участвующих в деле, в соответствии со ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы.

Статья 2 ГПК РФ определяет, что целью гражданского судопроизводства является защита нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан, организаций, прав и интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, других лиц, являющихся субъектами гражданских, трудовых или иных правоотношений.

Согласно статьи 11 ГК РФ, основанием для судебной защиты гражданских прав является их нарушение или их оспаривание.

Тем самым гражданское и гражданское процессуальное законодательство, конкретизирующие положения статьи 46 Конституции Российской Федерации, исходят, по общему правилу, из того, что любому лицу судебная защита гарантируется при наличии оснований предполагать, что права и свободы, о защите которых просит лицо, ему принадлежат, и при этом указанные права и свободы были нарушены или существует реальная угроза их нарушения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, доверительным управляющим паевым инвестиционным фондом «Закрытый паевой инвестиционный фонд рентный «ВИТУС-Экопарк» являлось ООО «Управляющая компания «ВИТУС». 30.05.2012 года в Правила доверительного управления Фондом внесены изменения и дополнения, зарегистрированные 28.06.2012 года Федеральной службой по финансовым рынкам РФ, в соответствии с которыми доверительным управляющим Фондом указано ООО «ВИТУС Эссет Менеджмент», переименованное 16.08.2012 года в ООО «Управляющая компания «Кастом Капитал».

Решениями № 00024 и № 00025 от 27.11.2009 года ООО «УК «Витус» Устюгов Р.А. и Макаро И.В. были признаны квалифицированными инвесторами инвестиционных паев всех паевых инвестиционных фондов под управлением ООО «УК «ВИТУС».

30.03.2012 года заключен договор купли-продажи инвестиционных паев № 01/3, по условиям которого продавец Устюгов Р.А. передал в собственность покупателя Макаро И. В. инвестиционные паи Паевого инвестиционного фонда «Закрытый паевой инвестиционный фонд рентный «Витус-Экопарк» под управлением ООО «УК «Витус» в количестве 2243.4119 шт. стоимостью *** руб.

Операция по переходу права собственности на приобретенные Макаро И.В. паи проведена ЗАО «Иркол», осуществляющим ведение реестра владельцев инвестиционных паев Фонда.

02.07.2012 года Макаро И.В. подана заявка на погашение принадлежащих ему инвестиционных паев, учитываемых на его лицевом счете, в том числе, приобретенных по сделке от 30.03.2012 года. Денежные средства перечислены Обществом «ВИТУС Эссет Менеджмент» Макаро И.В. платежным поручением № 1225 от 13.08.2012 года.

Отказывая ООО «Управляющая компания «Кастом Капитал» в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что оснований для признания договора от 30.03.2012 года недействительным (ничтожным) не имеется.

Суд указал, что на момент совершения сделки Макаро И.В. и Устюгов Р.А. являлись квалифицированными инвесторами, то есть соответствовали требованиям, установленным федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и принятыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, в том числе, Положением «О порядке признания лиц квалифицированными инвесторами», утвержденным Приказом ФСФР от 18.03.2008 г. № 08-12/пз-н.

Оценив представленные по делу доказательства, проанализировав нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, суд пришел к выводу о том, что совершенная Макаро И.В. и Устюговым Р.А. сделка соответствует требованиям закона, поскольку сторонами по сделке являются профессиональные участники рынка ценных бумаг, сделка зарегистрирована в установленном законом порядке.

Соглашаясь с решением суда первой инстанции, судебная коллегия принимает во внимание, что основания для судебной защиты прав истца по настоящему делу отсутствовали.

Из содержания оспариваемого договора от 30.03.2012 года следует, что его исполнение не влечет юридических последствий для истца. Передача паев Фонда от одного пайщика к другому не возлагает на истца, являющегося доверительным управляющим Фондом с 28.06.2012 года, какой-либо дополнительной обязанности, не предусмотренной законом и не привлекает его к ответственности, не нарушает его права и свободы и не препятствует их осуществлению. Реальной угрозы нарушения его прав и свобод названный договор также не создает.

То обстоятельство, что оспариваемый договор возлагает на ООО «УК «Кастом Кэпитал» обязанность по погашению инвестиционных паев Макаро И.В. в большем размере, чем до заключения сделки, к нарушению прав последнего отнести нельзя.

Обязанность по выплате денежной компенсации в связи с погашением инвестиционного пая ЗПИФ предусмотрена ФЗ «Об инвестиционных фондах», исполнена 13.08.2012 года доверительным управляющим паевым инвестиционным фондом «Закрытый паевой инвестиционный фонд рентный «ВИТУС-Экопарк» - ООО «Управляющая компания «ВИТУС».

Таким образом, та обязанность, на которую ссылается истец как на нарушение своего права, относится к прямым обязанностям доверительного управляющего ЗПИФ, осуществляемым в рамках полномочий, предусмотренных Правилами доверительного управления Фондом. Как следствие, обязанность по ее исполнению нельзя квалифицировать как нарушение права доверительного управляющего, приступившего к исполнению обязанностей после погашения паев и выплаты денежной компенсации.

Поскольку не установлено нарушения прав либо наличия угрозы нарушения прав истца, в результате заключения оспариваемой сделки, необходимости судебной защиты в данном случае не имелось.

Исходя из того, что договор от 30.03.2012 года не нарушал прав истца, то его несоответствие закону или иным правовым актам само по себе не являлось достаточным основанием для удовлетворения иска. Соответственно, доводы жалобы о несоответствии договора установленному порядку совершения сделок с ценными бумагами, в отсутствие факта нарушения прав ООО «Управляющая компания «Кастом Капитал», не являются достаточным основанием для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

Определила:

Апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кастом Капитал» на решение Ленинского районного суда г.Перми от 08.05.2013 года оставить без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: