Решение по делу № А32-13086/2009 от 27.08.2009

Арбитражный Суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Краснодар                                                                             Дело № А-32-13086/2009-54/157

27 августа 2009 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 августа 2009 года, полный текст решения изготовлен 27 августа 2009 года.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе

судьи Капункина Ю.Б.,

протокол судебного заседания ведет судья

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Корсакова Александра Владимировича, г. Москва

к          1. ООО «Холдинг Рустрансстрой», г. Новороссийск, с. Цемдолина

2. Зайцеву Александру Валерьевичу, г. Новороссийск

3. Щемелеву Игорю Витальевичу, г. Новороссийск

4. Гурскому Алексею Анатольевичу, г. Краснодар

5. Велигура Владимиру Владимировичу, г. Краснодар

6. Шаталову Александру Васильевичу, г. Москва

об обязании совершить действия

при участии

от истца: Лапа С.Д. – доверенность от 15.06.2009г.,

от ответчика 1: не явились, извещены,

от ответчика 2: не явились, извещены,

от ответчика 3: не явились, извещены,

от ответчика 4: не явились, извещены,

от ответчика 5: не явились, извещены,

от ответчика 6: не явились, извещены,

Корсаков А.В. (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском об обязании ООО «Холдинг Рустрансстрой» (далее – общество) внести изменения в ЕГРЮЛ, Устав в части изменения состава участников.

Истец в соответствии со ст.49 АПК РФ  уточнил исковые требования и просит:

- обязать ООО «Холдинг Рустрансстрой» внести изменения в ЕГРЮЛ в части изменения состава участников, а именно исключить запись о следующем участнике Общества - гражданин РФ Павлов Владимир Агафонович, 16 февраля 1942 года рождения, паспорт 03 01 129243, выдан ОВД Приморского округа г. Новороссийска Краснодарского края 15 сентября 2001 года, - 40 % долей, номинальной стоимостью 20 000 рублей, внести запись о следующем участнике - гражданин РФ Корсаков Александр Владимирович, 05 декабря 1954 года рождения, паспорт 45 00 № 021183, выдан 88 о/милиции г. Москвы 01 июня 2000 года - 40 % долей, номинальной стоимостью 20 000 рублей.

- обязать ООО «Холдинг Рустрансстрой» и участников Общества внести следующие изменения в Устав Общества в части изменения состава участников Общества: Исключить из п. 4.2. Устава Общества следующий пункт: «Гражданин РФ Павлов Владимир Агафонович имеет 40 долей (40%) номинальной стоимостью 20 000 (двадцать тысяч) рублей». Включить в п. 4.2. Устава Общества следующий пункт: «Гражданин РФ Корсаков Александр Владимирович имеет 40 долей (40%) номинальной стоимостью 20 000 (двадцать тысяч) рублей».

- обязать ответчиков не чинить препятствия Истцу в осуществлении им прав, предоставленных законодательством участникам обществ с ограниченной ответственностью.

Судом принято уточнение исковых требований.

Истец поддержал исковые требования по основаниям, изложенным  в заявлении.

Ответчики в суд не явились, отзыв на иск не представили, о времени и месте рассмотрения дела надлежаще извещены.

Суд, изучив материалы дела, доводы истца, оценив их в совокупности, установил следующее.

17.04.2006г. было учреждено ООО «Холдинг Рустрансстрой», одним из участников которого являлся Павлов В.А. с размером вклада в размере 20000 руб., что составляет 40% уставного капитала общества.

25.06.2008г. между Павловым В.А. и Корсаковым А.В. был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «Холдинг Рустрансстрой», в размере 20000 руб., что составляет 40% уставного капитала общества.

25.06.2008г. Павлов В.А. подал в ООО «Холдинг Рустрансстрой» заявление, которым уведомил общество об отчуждении (договор дарения) принадлежащей ему доли в размере 40% уставного капитала общества Корсакову А.В.

По требованию истца, руководителем ООО «Холдинг Рустрансстрой» были созваны внеочередные общие собрания участников общества, назначенные 26.09.2008г., 11.10.2008г., 20.11.2008г., на которых ставились вопросы о принятии устава общества в новой редакции, внесения изменений в учредительный договор общества, внесении изменений в ЕГРЮЛ об изменении состава участников.

Участники общества Шемелев И.В. и Зайцев А.В. не приняли участия в собрании, Гурский А.А. отказался подписывать протокол.

Ввиду того, что решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ производится на основании решения участников общества, а устав общества может быть изменен по единогласному решению участников общества, ООО «Холдинг Рустрансстрой» не внесло изменений в Устав и не зарегистрировало изменения в ЕГРЮЛ относительно состава участников общества, что и явилось основанием для обращения ситца в суд с настоящим иском.

Суд, изучив материалы судебного дела, представленные документы и доводы сторон, установив фактические обстоятельства по делу, находит требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

Пунктом 5.1 Устава ООО «Холдинг Рустрансстрой» установлено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть любому лицу.

Аналогичные положения содержатся в статье 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение формы сделки влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Договором дарения и актом приема-передачи от 25.06.2008г. подтвержден переход прав на долю в размере 40% уставного капитала ООО «Холдинг Рустрансстрой» от Павлова В.А. к Корсакову А.В.

25.06.2008г. Павлов В.А. уведомил ООО «Холдинг Рустрансстрой» об уступке доли в уставном капитале общества, путем дарения Корсакову А.В.

Невнесение изменений в учредительные документы ООО «Холдинг Рустрансстрой», неявка отдельных участников на общие собрания общества указывает и на отсутствие единого мнения относительно необходимости внесения изменений относительного изменения состава участников общества.

В силу гл.32 ГК РФ, ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»Корсаков А.В. стал собственником доли в уставном капитале ООО «Холдинг Рустрансстрой» в размере 40% после заключения договора дарения от 25.06.2008г., подписания акта приема-передачи доли и уведомления 25.06.2008г. ООО «Холдинг Рустрансстрой» Павловым В.А. об уступке доли в размере 40 процентов.

В соответствии со ст.52 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо действует на основании устава.

Сведения об учредителях общества содержатся в уставе ООО «Холдинг Рустрансстрой».

Пунктом 3 статьи 52 ГК РФ предусмотрено, что изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации и должны отражать действительную информацию об обществе.

По требованию истца, руководителем ООО «Холдинг Рустрансстрой» были созваны внеочередные общие собрания участников общества, назначенные 26.09.2008г., 11.10.2008г., 20.11.2008г., на которых ставились вопросы о принятии устава общества в новой редакции, внесения изменений в учредительный договор общества, внесении изменений в ЕГРЮЛ об изменении состава участников.

Участники общества Шемелев И.В. и Зайцев А.В. не приняли участия в собрании, Гурский А.А. отказался подписывать протокол.

Ввиду того, что решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ производится на основании решения участников общества, а устав общества может быть изменен по единогласному решению участников общества, ООО «Холдинг Рустрансстрой» не внесло изменений в Устав и не зарегистрировало изменения в ЕГРЮЛ относительно состава участников общества.

Из системного толкования статей 21 и 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что поскольку приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке, решение общего собрания об изменении состава участников для данного случая приобретения доли не имеет правового значения и не является одним из юридических оснований для приобретения прав участника общества.

Поэтому при соблюдении требований законодательства о совершении уступки долей в обществе голосование участников общества против внесения изменений в учредительный договор является формой злоупотребления правом и не подлежит защите.

При таких обстоятельствах, учитывая, то, что Павловым В.А. и Корсаковым А.В. соблюден порядок, установленный действующим законодательством, отчуждения и приобретения доли в уставном капитале ООО «Холдинг Рустрансстрой» в размере 40 процента, а также учитывая то, что ООО «Холдинг Рустрансстрой» не внесло изменения в учредительные документы общества, суд пришел к выводу, что требования Корсакова А.В. об обязании ООО «Холдинг Рустрансстрой» внести изменения в ЕГРЮЛ и устав ООО «Холдинг Рустрансстрой» на основании уведомления Павлова В.А. от 25.06.2008 об уступке доли - 40 %, номинальной стоимостью 20000 рублей подлежат удовлетворению.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа №Ф08-1390/08 от 26.03.2008г.

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 4000 руб.

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 49, 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Принять уточнение исковых требований.

Обязать ООО «Холдинг Рустрансстрой» внести изменения в ЕГРЮЛ в части изменения состава участников, а именно исключить запись о следующем участнике Общества - гражданин РФ Павлов Владимир Агафонович, 16 февраля 1942 года рождения, паспорт 03 01 129243, выдан ОВД Приморского округа г. Новороссийска Краснодарского края 15 сентября 2001 года, - 40 % долей, номинальной стоимостью 20 000 рублей, внести запись о следующем участнике - гражданин РФ Корсаков Александр Владимирович, 05 декабря 1954 года рождения, паспорт 45 00 № 021183, выдан 88 о/милиции г. Москвы 01 июня 2000 года - 40 % долей, номинальной стоимостью 20 000 рублей.

Обязать ООО «Холдинг Рустрансстрой» и участников Общества внести следующие изменения в Устав Общества в части изменения состава участников Общества: Исключить из п. 4.2. Устава Общества следующий пункт: «Гражданин РФ Павлов Владимир Агафонович имеет 40 долей (40%) номинальной стоимостью 20 000 (двадцать тысяч) рублей». Включить в п. 4.2. Устава Общества следующий пункт: «Гражданин РФ Корсаков Александр Владимирович имеет 40 долей (40%) номинальной стоимостью 20 000 (двадцать тысяч) рублей».

Взыскать с ООО «Холдинг Рустрансстрой», г. Новороссийск, с. Цемдолина, ул. Золотая рыбка, 1А, в пользу Корсакова Александра Владимировича, г. Москва расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца, с даты принятия в апелляционную инстанцию или в 2-ух месячный срок со дня его вступления в законную силу в кассационную инстанцию.

Судья                                                                                   Ю.Б. Капункин