Решение по делу № 33-2501/2019 от 12.03.2019

Дело №33-2501/2019

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

08 мая 2019 года город Хабаровск

Судебная коллегия по гражданским делам Хабаровского краевого суда в составе:

председательствующего С.В. Кустовой

судей С.И. Дорожко, Т.В. Флюг

при секретаре А.Д. Беляниновой

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Климова А. В. к «Азиатско-Тихоокеанскому Банку» (публичное акционерное общество) о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки, взыскании уплаченных по договору купли - продажи денежных средств, по апелляционной жалобе «Азиатско-Тихоокеанского Банка» (публичное акционерное общество) на решение Центрального районного суда г. Комсомольска-на-Амуре от 18 января 2019 года.

Заслушав доклад судьи Кустовой С.В., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А :

Климов А.В. обратился с иском в суд к «Азиатско-Тихоокеанскому Банку» (публичное акционерное общество) о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки, взыскании уплаченных по договору купли-продажи денежных средств.

В обоснование заявленных требований указал, что 14.03.2018 между истцом и ПАО «Азиатско-Тихоокеанский банк» был заключен договор купли-продажи простого векселя на вексельную сумму 1 849 906 руб. 85 коп. со сроком предъявления не ранее 14.06.2018, при этом стоимость приобретаемого векселя была определена в размере 1 800 000 рублей и передана истцом банку в тот же день. Одновременно сторонами были подписаны: акт передачи представителем ПАО «АТБ» простого векселя истцу и принятия его истцом; договор хранения от 14.03.2018, по условиям которого, истец якобы передала простой вексель на вексельную сумму 1 849 906 рублей 85 копеек для хранения ПАО «АТБ»; акт приема-передачи к договору хранения, согласно которому, истец якобы передал, а представитель ПАО «АТБ» принял на хранение простой вексель на вексельную сумму 1 849 906 рублей 85 копеек. Однако, копии указанных документов истцу выданы не были. Его дальнейшее обращение в банк с заявлением о выдаче копий вышеуказанных документов, оставлено без удовлетворения. При обращении в ПАО «АТБ» с целью получения денежных средств, обозначенных в простом векселе, истец получил ответ банка о том, что оплата по векселю не может быть произведена ввиду отсутствия на счете векселедателя ООО «ФТК» достаточных денежных средств. Одновременно банк уведомил о том, что он не является лицом, обязанным по векселю. Ответчик скрыл от него информацию о том, что оплата по векселю, то есть, фактически возврат переданных истцом банку в качестве вклада денежных средств, напрямую зависит от платежеспособности ООО «ФТК», а не ПАО «АТБ». Полагает, что сокрытие этой важной информации свидетельствует о недобросовестности ответчика. Сделка купли-продажи векселей была совершена истцом при отсутствии достаточной информации о предмете сделки и её последствиях, при существенном заблуждении относительно природы сделки, а также лица, с которым она заключается.

Просил суд признать недействительным договор купли-продажи № от 14.03.2018, заключенный между Климовым А.В. и ПАО «Азиатско-Тихоокеанский банк», как заключенный под влиянием существенного заблуждения. Применить последствия недействительности сделки, взыскав с ПАО «Азиатско-Тихоокеанский банк» в пользу истца уплаченные по договору денежные средства в сумме 1 800 000 рублей.

Решением Центрального районного суда г. Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края от 18 января 2019 года исковые требования удовлетворены.

Договор купли - продажи № от 14 марта 2018 года, заключенный между Климовым А.В. и «АТБ» (ПАО) признан недействительным.

Применены последствия недействительности договора купли-продажи от 14 марта 2018 года.

С «АТБ» (ПАО) в пользу Климова А.В. взысканы уплаченные по договору купли - продажи от 14.03.2018 года денежные средства в размере 1 800 000 рублей.

С «АТБ» (ПАО) в доход муниципального образования городского округа «Город Комсомольск-на- Амуре» взыскана государственная пошлина в размере 17 200 рублей.

В апелляционной жалобе «АТБ» (ПАО) просит отменить решение суда. Указывает, что материалы дела содержат доказательства, подтверждающие фактическую передачу истцу векселя при его продаже. Полагает, что не доведение информации о порядке обращения с векселем после его приобретения покупателем, не может считаться обманом или введением в заблуждение для целей признания договора купли-продажи недействительным по основаниям ст. 179 ГК РФ, поскольку обстоятельства доведения такой информации заключенным договором не предусмотрены и им не регулируется. ООО «ФТК» самостоятельно осуществляет обязанности по погашению векселей. В связи с этим, взаимосвязи между исполнением ООО «ФТК» обязанности по оплате векселя в пользу истца и исполнением ООО «ФТК» обязанности перед банком нет. Банк на момент заключения с истцом договора купли-продажи простых векселей не мог знать о неблагоприятном финансовом состоянии ООО «ФТК» в силу того, что вплоть до 03.05.2018 г., последнее надлежащим образом исполняло свои обязательства по оплате векселей векселедержателей. Сведения о размере задолженности ООО «ФТК» в размере 5 467 863 000 рублей, отраженные в определение Арбитражного суда г. Москвы об отказе в применении обеспечительных мер были получены Банком только в мае 2018 года.

Письменных возражений не поступило.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе (ст. 327.1 ГПК РФ), судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 25.04.2016 года между «АТБ» (ПАО) и ООО «ФТК» подписано соглашение о взаимодействии по реализации векселей б/н, по условиям которого Банк осуществляет поиск потенциальных покупателей на векселя компании и принимает участие в первичном размещении векселей компании путем продажи векселей, выпущенных компанией, и приобретенных у нее третьими лицами. На условиях, установленных данным соглашением, Банк оказывает компании услуги по домициляции векселей, выпущенных компанией в период действия данного соглашения, и реализуемых Банком на условиях, установленных данным соглашением. Дополнительным соглашением срок соглашения продлен до 31.12.2018г.
Пунктом 2.4. Соглашения о взаимодействии по реализации векселей установлено, что ООО «ФТК» обязалось заблаговременно предоставить сумму в размере платежа по векселям, выпущенным компанией, а Банк, указанный в векселе в качестве домицилиата, по поручению компании от ее имени и за ее счет при наступлении срока платежа должен был оплатить предъявляемый вексель.

Приказом и.о. председателя правления «АТБ» (ПАО) от 17.04.2017 года № был утвержден Порядок взаимодействия между ООО «Финансово-торговая компания» и «Азиатско-Тихоокеанский банк» (ПАО).

Из пункта 1 указанного Порядка следует, что указанный порядок проведения операций с векселями ООО «ФТК» в «АТБ» (ПАО) регламентирует действия сотрудников Банка, участвующих в проведении операций с векселями ООО «ФТК», порядок документооборота, порядок проведения и оформления указанных операций и распространяется на все подразделения «АТБ» (ПАО), задействованные в этих операциях. Полный анализ раздела 5 указанного Порядка свидетельствует о том, что операции подразделений Банка по реализации векселей ООО «ФТК» начинались с поиска потенциальных клиентов, у которых менеджеры Банка предварительно должны были получить информацию о сумме размещения, сроке, ставке. Также менеджеры Банка получали документы для идентификации клиентов, определяли предполагаемую дату составления договора купли продажи. Весь необходимый пакет документов направлялся в адрес электронной почты генерального директора ООО «ФТК» с заявкой о возможности выпуска векселя.

Далее, представитель ООО «ФТК» и ответственный сотрудник Банка согласовывали условия, производили расчет стоимости векселя, после чего в управление оформления операций на финансовых рынках в электронном виде направлялись два тикета (документа, подтверждающих факт заключения сделки с клиентами Банка, содержащие основные условия сделки) сделки по приобретению векселя у компании и продаже векселя клиенту банка. Затем сотрудники Банка на местах должны были согласовать и подписать с клиентом по два экземпляра договора купли-продажи векселя, два экземпляра акта приема-передачи, 2 экземпляра Декларации о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг, 2 договора хранения векселя, два акта приема-передачи к договору хранения.

В соответствии с пунктами 5.1.8-5.1.11 Порядка после подписания документов с клиентом и перечисления денежных средств сотрудник Банка незамедлительно обязан был направить ответственному сотруднику управления оформления операций на финансовых рынках (далее, УООФР), в функции которого входит оформление операций с собственными векселями Банка, сообщение о необходимости проведения операции по приобретению векселя. Лишь после получения документов, подтверждающих заключение сделки купли-продажи векселя с клиентом, а также проведения оплаты по указанной сделке, в соответствии с пунктом 5.1.10. Порядка ответственный сотрудник ООО «ФТК» распечатывал вексель, договор выдачи векселя, акт приема-передачи, подписывал эти документы и направлял ответственному сотруднику УООФР. В свою очередь, сотрудник УООФР, получив вексель, оригинал договора выдачи векселя, акта приема-передачи, заключаемого между Банком и Компанией, обеспечивал подписание этих документов и в течение одного рабочего дня с момента подписания обязан был отправить их в ООО «ФТК» курьером.

14.03.2018 между Климовым А. В. и «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) в операционном офисе № 4 г.Комсомольска-на-Амуре, был заключен договор № купли-продажи простых векселей.

В соответствии с пунктом 1.1 договора № от 14.03.2018 продавец обязуется передать покупателю, а покупатель - принять и оплатить простой вексель серии ФТК № от 14.03.2018, сумма векселя 1 849 906 рублей 85 копеек, стоимость векселя 1 800 000 рублей.

Как следует из пункта 2.3, 2.4 договора № от 14.03.2018, Банк «АТБ» (ПАО) обязуется передать, а Климов А.В. принять вексель серии ФТК № ООО «ФТК», указанный в пункте 1.1 договора в дату 14.03.2018 после поступления денежных средств на счет продавца, указанный в пункте 7 договора. Вексель передается покупателю по акту приема-передачи.

Согласно пункту 1.3 договора № от 14.03.2018, передача прав по векселю осуществляется по индоссаменту с указанием покупателя. Продавец проставляет индоссамент с оговоркой «без оборота на меня».

Согласно выписке по счету Климов А.В. 14.03.2018 оплатил денежную сумму за приобретенный вексель в размере 1 800 000 рублей.

Как установлено судом, ответчик «АТБ»(ПАО) оригинал векселя истцу Климову А.В. не передавал одномоментно, а заключил с ним договор хранения векселя № от 14.03.2018 сроком хранения по 14.07.2018, данное подтверждается и тем, что Климов А.В. не имел оригинала векселя при заключении сделки. Заключение между сторонами договора хранения векселя не подтверждает передачу векселя истцу по договору купли-продажи.

Анализ представленных документов, с учетом положений раздела 5 Порядка взаимодействия между ООО «ФТК» и «АТБ» (ПАО) от 17.04.2017 №-П, указывает на физическую невозможность изготовления векселей приобретенных истцом непосредственно в день заключения с ним договора купли-продажи, при условии заключения сделки в г.Комсомольск-на-Амуре, а изготовления векселя в г.Москве, с учетом семичасовой разницы во времени, сроков доставки, что с очевидностью указывает на отсутствие предмета сделки – векселя, на момент её оформления. Данные доказательства только подтверждают, что истцу вексель в оригинале фактически не передавался и его содержание истцу не было известно, в частности, в части обязанного по векселю.

Кроме того, согласно п.6.4, 6.4.1, 6.4.2, 6.4.3 договора № от 14.03.2018, заключенного между истцом и ответчиком, продавец ПАО «АТБ» действует от своего имени, а не от имени либо по поручению ООО «ФТК», заявляя и гарантируя, что является юридическим лицом, имеет право владения активами (векселями) и ведет коммерческую деятельность, для чего обладает необходимыми разрешениями и лицензиями, исполнение обязательств не противоречит учредительным документам, законам и соглашениям.

В соответствии с пунктом 43 Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1973 № «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц: при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.

Как следует из договора № от 14.03.2018, заключенного с Климовым А.В., срок платежа по векселю наступает не ранее 14.06.2018, обратившись 14.06.2018 с просьбой возвратить денежные средства, в удовлетворении требований Климову А.В. было отказано по причине неисполнения ООО «ФТК» своих обязанностей по перечислению банку денежных средств и выполнения банком исключительно функции домицилианта, то есть лица, осуществляющего в месте платежа платеж по векселю, что подтверждено уведомлением от 14.06.2018.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции оценив представленные доказательства в совокупности, руководствовался положениями ст.ст. 151, 146, 167, 179, 454, 457, 458, 1101 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 10, 15, 29 Закона РФ от 07.02.1992 N 2300-1 «О защите прав потребителей», Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», разъяснениями Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 28.06.2012 N 17 «О рассмотрении судами гражданских дел по спорам о защите прав потребителей», Положением о переводном и простом векселе, утвержденным Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, и исходил из того, что при заключении договора купли-продажи, представитель банка скрыл и не довел до истца информацию о том, что платеж по векселю напрямую зависит от исполнения перед банком своих обязанностей ООО «Финансово-торговой компанией» и за счет средств ООО «ФТК». Более того, ответчик скрыл информацию о том, что на момент заключения сделки купли-продажи, векселя серии ФТК № как ценной бумаги, а также как предмета сделки, еще не существовало, то есть сведения об изготовлении ценной бумаги искажены на момент заключения договора купли-продажи с истцом. Из указанного вытекает и невозможность истца как стороны сделки ознакомиться с информацией по платежам по векселю, которую перед истцом не раскрыли.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что оспариваемый договор купли продажи простого векселя № от 14.03.2018, заключенного между Климовым А.В. и ПАО «Азиатско-Тихоокеанский Банк», заключен в нарушение требований п. 1 ст. 10 Закона РФ от 07.02.1992 N 2300-1 "О защите прав потребителей", и, следовательно, является недействительной сделкой, в связи с чем, взыскал с ПАО «АТБ» в пользу Климова А.В. денежные средства в сумме 1 800 000 рублей.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда об обоснованности требований истца о взыскании с ответчика оплаченных за вексель денежных средств, отклоняя доводы апелляционной жалобы в указанной части.

В силу требований ст.142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги). Ценной бумагой в числе прочего является вексель.

В соответствии с пп.1-2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, судам следует учитывать, что указанные отношения в Российской Федерации регулируются ФЗ от 11.03.1997 г. N 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» и Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 г. N 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» (далее - Положение), применяемым в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселе, и Конвенции, имеющей целью разрешение некоторых коллизий законов о переводных и простых векселях (Женева, 07.06.1930 г.). При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (ст.ст.153-181, 307-419 ГК РФ) (далее - Кодекс). Исходя из этого в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

Статья 4 ФЗ от 11.03.1997 г. N 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» допускает возможность составления простого и переводного векселя только на бумаге (бумажном носителе). В связи с этим следует учитывать, что нормы вексельного права не могут применяться к обязательствам, оформленным на электронных и магнитных носителях.

Согласно п.36 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (п.2 ст.454 ГК РФ). При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (п.3 ст.146 Кодекса), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.

В соответствии с п.2 ст.454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно ст.ст.475-476, 495 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара покупатель вправе по своему выбору отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы. Продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента. Продавец обязан предоставить покупателю необходимую и достоверную информацию о товаре, предлагаемом к продаже, соответствующую установленным законом, иными правовыми актами и обычно предъявляемым в розничной торговле требованиям к содержанию и способам предоставления такой информации. Если покупателю не предоставлена возможность незамедлительно получить в месте продажи информацию о товаре, указанную в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, он вправе, если договор заключен, в разумный срок отказаться от исполнения договора, потребовать возврата уплаченной за товар суммы и возмещения других убытков. Продавец, не предоставивший покупателю возможность получить соответствующую информацию о товаре, несет ответственность и за недостатки товара, возникшие после его передачи покупателю, в отношении которых покупатель докажет, что они возникли в связи с отсутствием у него такой информации.

Как следует из материалов дела, «АТБ» (ПАО) длительное время является кредитором ООО «ФТК» по договору кредитной линии на сумму 1 648 758 032,26 руб.. При этом, как следует из постановлений Арбитражного суда г. Москвы в соответствии с бухгалтерским балансом ООО «ФТК» по состоянию на 31.12.2017 г. заемные обязательства составляли 5 467 863 000 руб., которые складывались из кредитных обязательств и обязательств по оплате векселей. При этом в нарушение условий договора о кредитной линии ООО «ФТК», начиная с января 2018 г. перестало предоставлять «АТБ» (ПАО) бухгалтерские балансы и отчетную документацию.

При таких обстоятельствах «АТБ» (ПАО) как профессиональный участник рынка ценных бумаг не мог не знать об увеличении риска неоплаты продаваемых им векселей, однако до граждан (физических лиц), отсутствие специальных познаний в данной сфере у которых презюмируется, ответчик данную информацию при совершении сделок по купле-продажи векселей, в соответствии с заключенным с ООО «ФТК» соглашением, не доводил.

Доказательств обратного ответчиком не представлено, формальное ознакомление граждан (физических лиц) с Декларацией о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг, не может быть признано достаточным информированием покупателей о свойствах векселя как товара. Участие «АТБ» (ПАО) в купле-продаже векселей ООО «ФТК» с использованием репутации банка как стабильного финансового учреждения создавало у покупателей векселей граждан (физических лиц) неверное представление о совершаемой сделке и приобретаемом векселе, как источнике гарантированного дохода.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями ст.67 ГПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии предусмотренных законом оснований для удовлетворения иска в указанной части о признании недействительным договора купли-продажи векселя, поскольку при заключения договора ответчиком не соблюдены положения приведенного законодательства об обязанности продавца предоставить покупателю необходимую и достоверную информацию о товаре, предлагаемом к продаже.

Руководствуясь ст.ст. 328 – 330 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

Решение Центрального районного суда г. Комсомольска-на-Амуре от 18 января 2019 года по гражданскому делу по исковому заявлению Климова А. В. к «Азиатско-Тихоокеанскому Банку» (публичное акционерное общество) о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки, взыскании уплаченных по договору купли - продажи денежных средств – оставить без изменения, апелляционную жалобу «Азиатско-Тихоокеанского Банка» (публичное акционерное общество) – без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия. Судебные постановления суда первой и апелляционной инстанции могут быть обжалованы в суд кассационной инстанции в течение шести месяцев со дня их вступления в законную силу, путем подачи кассационной жалобы в президиум Хабаровского краевого суда.

Председательствующий     С.В. Кустова

Судьи С.И. Дорожко

Т.В. Флюг