Решение по делу № А76-1380/2009 от 28.05.2009

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

454091, г. Челябинск, ул. Воровского, 2

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 28 мая 2009 года                                                                                  г. Челябинск

Дело № А76-1380/2009-64-16

Резолютивная часть объявлена 28 мая 2009 года.

Решение изготовлено в полном объеме 28 мая 2009 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Н.Р. Скобычкина

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Н.А. Минеевой, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Зенькова Леонида Васильевича, г. Челябинск,

к   обществу    с     ограниченной      ответственностью    «Энергокомбинат»,

г. Челябинск, Умарову Алпамысу Кинжигалеевичу, г. Челябинск,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Спицына Олега Юрьевича, г. Челябинск,

о признании недействительным договора поручительства от 10.04.2008,

УСТАНОВИЛ:

Зеньков Леонид Васильевич, 04.11.1964 года рождения, уроженец        д. Петропчелка Красноармейского района Челябинской области, проживающий по адресу: 454000, г. Челябинск,  ул. Дегтярева,  д. 83, кв. 73 (далее – истец, Зеньков Л.В.), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Энергокомбинат», ОГРН 1067450007690, ИНН 7450041835, юридический  адрес:  454047, г. Челябинск, ул. 2-ая Павелецкая, д. 11, а/я 5520 (далее – ответчик, ООО «Энергокомбинат»), Умарову  Алпамысу  Кинжигалеевичу,  26.09.1971 года  рождения, уроженцу г. Челябинска, проживающему по      адресу:   454025,  г.  Челябинск, ул. Чоппа, д. 5, кв. 114 (далее – ответчик, Умаров А.К.), о признании договора поручительства от 10.04.2008 недействительным, поступившим 28.01.2009 (вход. № А76-1380/2009).

Определением арбитражного суда от 26.02.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Спицын Олег Юрьевич,                          г. Челябинск (далее – Спицын О.Ю., третье лицо) (л.д. 30-33).

В обоснование заявленных требований указано, что 10.04.2008 между ответчиками заключен договор поручительства на сумму 5 000 000 руб. 00 коп. в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору займа от 10.04.2008. По условиям договора поручительства общество поручилось нести солидарную с заемщиком – Спициным О.Ю. ответственность за исполнение последним своих обязательств по договору займа и возместить кредитору – Умарову А.К. в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств полученную сумму 5 000 000 руб. 00 коп. и предусмотренные договором проценты в размере 4 % за каждый месяц пользования денежными средствами. По мнению истца, в совершенной сделке – договоре поручительства от 10.04.2008 имеется заинтересованность генерального директора Спицына Вячеслава Юрьевича (далее – Спицын В.Ю.), поскольку последний является родным братом заемщика Спицина О.Ю.

Считая вышеуказанный договор сделкой, в которой имеется «заинтересованность», истец, ссылаясь на ст. 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»), просит признать недействительным договор поручительства от 10.04.2008 (к договору займа от 10.04.2008), заключенный между ООО «Энергокомбинат» и Умаровым А.К.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени    судебного    разбирательства,    в   судебное   заседание  не явились

(л.д. 63-70).

Отзыв на исковое заявление (мнение по иску) и доказательства по делу согласно определениям арбитражного суда от 02.02.2009, 26.02.2009, 23.03.2009, 14.05.2009 ответчиками и третьим лицом не представлены, что не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, по правилам ч. 1, 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.

Из материалов дела следует, участниками ООО «Энергокомбинат» являются в том числе, Спицын В.Ю., Спицын О.Ю., Зеньков Л.В. (л.д. 11-15).

10.04.2008 между Умаровым А.К. (кредитор) и ООО «Энергокомбинат» в лице генерального директора Спицина В.Ю. (поручитель) подписан договор поручительства (к договору займа от 10.04.2008) (л.д. 10).

Согласно п. 1 договора поручительства от 10.04.2008 по договору займа от 10.04.2008 кредитор предоставил Спицыну О.Ю. (заемщик) заем на сумму 5 000 000 руб. 00 коп. сроком на шесть месяцев под 4 % за каждый месяц пользования денежными средствами. Поручитель (ООО «Энергокомбинат») обязуется нести солидарную ответственность с заемщиком (Спицын О.Ю.) за неисполнение последним своих обязательств по договору займа и возместить кредитору (Умарову А.К.) в случае неисполнения или несвоевременного исполнения заемщиком своих обязательств полученную сумму 5 000 000 руб. 00 коп. и предусмотренные договором проценты в размере 4 % за каждый месяц пользования денежными средствами (п. 2 договора поручительства от 10.04.2008).

Истец, ссылаясь на то, что оспариваемый договор является сделкой, в которой имеется заинтересованность, обратился  в  суд  с   настоящим  иском  о  признании  недействительным договора поручительства от 10.04.2008, заключенного между ООО «Энергокомбинат» и Умаровым А.К.

Исследовав письменные доказательства по делу, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) одним из способов защиты нарушенного права являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.  

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно ст. ст. 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных ст. ст. 45, 46 указанного Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии со ст.ст. 65, 66 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ). 

Определениями арбитражного суда от 02.02.2009 (л.д. 1-4), 26.02.2009 (л.д. 30-33), 23.03.2009 (л.д. 42-45), 14.05.2009 (л.д. 53-57) истцу было предложено представить доказательства «заинтересованности» в совершении оспариваемой сделки генерального директора ООО «Энергокомбинат» Спицына В.Ю.

В нарушение положений ст.ст. 65, 66 АПК РФ истцом не представлены суду доказательства в подтверждение своих доводов о «заинтересованности» в совершении договора поручительства от 10.04.2008 генерального директора ООО «Энергокомбинат» Спицына В.Ю.

Оценивая в совокупности собранные по делу доказательства и решая вопрос о возможности удовлетворения иска, следует строго руководствоваться требованиями ст. 65 АПК РФ о том, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, а ст. 67 АПК РФ определено, что обстоятельства дела, которые по закону должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

При таких обстоятельствах арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

При подаче иска по квитанции от 14.01.2009 Сберегательного Банка России истцом уплачена государственная пошлина в размере 2 000 руб. 00 коп. (л.д. 7).

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований истца – Зенькова Леонида Васильевича, 04.11.1964 года рождения, уроженца д. Петропчелка Красноармейского района Челябинской области, проживающего по адресу: 454000, г. Челябинск,  ул. Дегтярева,  д. 83, кв. 73, отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (часть 1 ст. 180 АПК РФ).

Настоящее решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу.

В соответствии с ч. 2 ст. 257 и ч. 1 ст. 275 АПК РФ апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

Судья                                                                                             Н.Р. Скобычкина

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.