Решение по делу № 2-3828/2019 от 24.09.2019

Дело № 2-3828/2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г.Кунгур Пермского края              22 ноября 2019 года

Кунгурский городской суд Пермского края в составе:

председательствующего судьи Колеговой Н.А.

при секретаре Самариной Е.А.,

с участием прокурора Самойловских Л.Н.,

представителя истца Филимонова Е.Н., действующего на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ,

ответчика Брызгалова С.А.,

представителя ответчиков Худяковой Е.П., Жебелевой Е.В., Брызгалова С.А., адвоката Насибуллиной Л.Ф., действующей на основании ордеров № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ,

рассмотрел в открытом судебном заседании в городе <адрес> гражданское дело по иску Репина Александра Анатольевича к Брызгалову Сергею Александровичу, Жебелевой Елене Владимировне, Худяковой Елене Петровне, обществу с ограниченной ответственностью «Мясоперерабатывающий завод «Телец» о досрочном возврате солидарно с поручителей суммы кредита, просроченного долга, просроченных процентов, неустойки в связи с отказом должника возвратить кредит, об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору ипотеки, для удовлетворения за счет этого имущества требований, вызванных неисполнением обеспеченного ипотекой обязательства,

У С Т А Н О В И Л:

    Репин А.А. обратился в суд с иском к Брызгалову С.А., Жебелевой Е.В., Худяковой Е.П., ООО «МПЗ «Телец» и просит взыскать солидарно по кредитному соглашению № № от ДД.ММ.ГГГГ на предоставление кредитной линии за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере: основной долг 257 204 967 рублей 86 копеек, просроченный основной долг 32 366 527 рублей 18 копеек, просроченные (начисленные) проценты в сумме 22 036 644 рублей 03 копейки, неустойку (пеню) на просроченный основной долг в сумме 1 521 639 рублей 98 копейки, неустойку (пеню) на просроченные проценты в сумме 1 537 077 рублей 16 копеек, всего: 314 666 856 рублей 22 копеек; судебные расходы за оказание оценочных услуг в размере 60 000 рублей, государственную пошлину, всего 314 906 856 рублей 22 копеек, в следующем порядке:

    солидарно с ООО «МПЗ «ТЕЛЕЦ» и Брызгалова С.А. денежную сумму в размере 214 746 856 рублей 22 копейки;

    солидарно с ООО «МПЗ «ТЕЛЕЦ» и Жебелевой Е.В. денежную сумму в размере 50 080 000 рублей;

солидарно с ООО «МПЗ «ТЕЛЕЦ» и Худяковой Е.П. денежную сумму в размере 50 080 000 рублей;

обратить взыскание на заложенное по договору об ипотеке зданий и земельных участков № № от ДД.ММ.ГГГГ: следующее недвижимое имущество:

здание склада, назначение: нежилое, общей площадью 425,8 кв. м, инв.№, лит.А, расположенное по адресу: <адрес>, свидетельство о государственной регистрации права <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ; <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, стоимостью с учетом НДС 2 087 000 рублей, без учета НДС – 17 686 44 рублей;

кирпичное здание проходной, назначение: жилое, общей площадью 32,9 кв. м, лит.Ж, расположенное по адресу: <адрес>, свидетельство о государственной регистрации права <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ; <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, стоимостью с учетом НДС 324 000 рублей, без учета НДС - 274 576 рублей;

производственное здание, котельная, кадастровый №, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 1939,1 кв.м., инв.№, лит. Аа-А2, расположенное по адресу: <адрес>, свидетельство о государственной регистрации права 59-БГ № от ДД.ММ.ГГГГ; 59-БГ № от ДД.ММ.ГГГГ; 59-БГ № от ДД.ММ.ГГГГ, стоимостью с учетом НДС 16 141 000 рублей, без учета НДС - 13 678 814 рублей;

административное здание, назначение: нежилое, 2-этажное, общей площадью 1189,6 кв.м., инв. №, лит.А, расположенное по адресу: <адрес>, свидетельство о государственной регистрации права <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ; <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ; <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, стоимостью с учетом НДС 15 489 000 рублей, без учета НДС - 13 126 271 рублей;

гараж, назначение нежилое, общей площадью 268,6 кв.м, лит.Б-Б1, расположенный по адресу: <адрес>, свидетельство о государственной регистрации права <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ; <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ; <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, стоимостью с учетом НДС 4 144 000 рублей, без учета НДС - 3 511 864 рублей;

здание цеха полуфабрикатов, назначение нежилое, 2-этажное, общей площадью 1 608,4 кв. м, инв. №, лит.А-А1, расположенное по адресу: <адрес>, промбаза, свидетельство о государственной регистрации права 59-БГ № от ДД.ММ.ГГГГ; 59-БГ № от ДД.ММ.ГГГГ; 59-БГ № от ДД.ММ.ГГГГ, стоимостью с учетом НДС 13 227 000 рублей, без учета НДС - 11 209 322 рублей;

земельный участок общей площадью 14230 +/- 48 кв.м, категория земель земли населенных пунктов, расположенный по адресу: <адрес>, свидетельство о государственной регистрации права <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ; <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ; <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, стоимостью с учетом НДС 4 825 000 рублей, без учета НДС - 4 825 393 рублей;

земельный участок кадастровый №, общей площадью 1911 +/- 9 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: <адрес>, микрорайон №, свидетельство о государственной регистрации права <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ; <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ; <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, стоимостью с учетом НДС 734 000 рублей, без учета НДС – 734 748 рублей; принадлежащее залогодателям Брызгалову Сергею Александровичу (<данные изъяты> доли в праве собственности), Жебелевой Елене Владимировне (<данные изъяты> доли в праве собственности), Худяковой Елене Петровне (<данные изъяты> доли в праве собственности), определив начальную продажную стоимость в размере 56 971 000 рублей с учетом НДС путем продажи на публичных торгах;

    обратить взыскание на движимое имущество (производственное и торговое оборудование, автомобили) Брызгалова С.А. по адресу: <адрес>, согласно приложения №, определив начальную продажную стоимость в размере 75 399 900 рублей с учетом НДС путем продажи на публичных торгах.

    Заявленные исковые требования истец мотивирует тем, что между Банком ВТБ (ПАО) и ООО «МПЗ «ТЕЛЕЦ» было заключено кредитное соглашение №№ от ДД.ММ.ГГГГ на предоставление кредитной линии на сумму 303 806 088 рублей 14 копеек. В обеспечение исполнения обязательств были заключены договоры поручительства: с Брызгаловым С.А. №№ от ДД.ММ.ГГГГ, Жебелевой Е.В. №    № от ДД.ММ.ГГГГ, Худяковой Е.П. №№ от ДД.ММ.ГГГГ.

На основании договора об уступке права требования от ДД.ММ.ГГГГ с учетом дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к договору об уступке прав (требований) от ДД.ММ.ГГГГ и акта приема - передачи прав и обязанностей от ДД.ММ.ГГГГ Репин А.А. приобрел права и обязанности кредитора - банка ПАО Банк ВТБ по кредитному соглашению №№ от ДД.ММ.ГГГГ. Истец приобрел право требования на сумму 271 млн. рублей у Банка ВТБ (ПАО) по кредитному соглашению к ООО «МПЗ «Телец».

Уведомлением о смене кредитора и порядке оплаты от ДД.ММ.ГГГГ Репин А.А. информировал ответчиков о банковских реквизитах и порядке оплаты.

Договор об уступке права требования от ДД.ММ.ГГГГ был заключен при следующих условиях: при наличии признаков банкротства ответчиков и третьего лица. Министр сельского хозяйства и продовольствия <адрес> И. Огородов обратился к истцу, как к предпринимателю инвестирующего в сельское хозяйство, по выводу из состояния банкротства ООО «МПЗ «Телец». На момент заключения данного договора у предприятия имелась просроченная задолженность по кредитным обязательствам более 650 млн. рублей (271 млн. рублей Банку ВТБ (ПАО), 180 млн. рублей поставщикам и т.д.). ООО «МПЗ «Телец» арендует движимое и недвижимое имущество у учредителей - ответчиков по делу. Истец приобрел <данные изъяты>% уставного капитала ООО «МПЗ «Телец» и инвестировал в третье лицо путем оплаты кредиторской задолженности за предприятие. ООО «Сатурн-Р», как взаимозависимым лицом к истцу, предоставлен кредит ООО «МПЗ «Телец» на сумму 150 млн. рублей. Истец приобрёл у ответчиков дебиторскую задолженность к ООО «МПЗ «Телец».

Инвестирование истцом в предприятие (как единый комплекс) без основных средств производства не представляет коммерческой привлекательности и возможности возврата вложенных денежных средств.

При данных сложившихся условиях был заключено данное кредитное соглашение.

Ответчики продолжают работать на предприятии и занимаются процессами производства, поставки и сбыта через сеть магазинов взаимозависимых лиц.

Истец уведомил своим письмом от ДД.ММ.ГГГГ ООО «МПЗ «ТЕЛЕЦ» о досрочном возврате кредита, процентов и пени в связи исполнением обязательств по погашению основанного долга и процентов за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ.

ООО «МПЗ «ТЕЛЕЦ» письмом от ДД.ММ.ГГГГ отказалось возвратить просроченную задолженность по оплате основного долга, процентов и пени и указало на неплатежеспособность, долговую нагрузку, аренду производственных зданий, оборудования и автотранспорта учредителями - поручителями по кредитному соглашению.

ООО «МПЗ «ТЕЛЕЦ» осуществляло деятельность в арендуемом недвижимом имуществе на основании заключенного договора №№ от ДД.ММ.ГГГГ с Брызгаловым С.А. (<данные изъяты> доли в праве собственности), Жебелевой Е.В. (<данные изъяты> доли в праве собственности), Худяковой Е.П. (<данные изъяты> доли в праве собственности). ООО «МПЗ «ТЕЛЕЦ» производственных помещений в собственности не имеет. ООО «МПЗ «ТЕЛЕЦ» производит и доставляет продукцию на арендуемом оборудовании и транспорте у учредителей - индивидуального предпринимателя Брызгалова С.А. в соответствии с договором аренды транспортных средств без экипажа № от ДД.ММ.ГГГГ и договора аренды оборудования № от ДД.ММ.ГГГГ (421 наименование оборудования со стоимостью 177 005 694 рублей 41 копейка по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ). Продукция ООО «МПЗ «ТЕЛЕЦ» реализуется через торговую сеть из 24 магазинов ИП Щегловой О.А. и ИП Лопатиной А.П., которые являются по отношению к ООО «МПЗ «ТЕЛЕЦ» взаимозависимыми, аффилированными и состоят в родственных отношениях с участниками общества Жебелевой Е.В. и Худяковой Е.П. С 2012 года данные действия Брызгалова С.А. привели к признакам банкротства ООО «МПЗ «ТЕЛЕЦ» и необоснованному занижению налогооблагаемой базы (налоговой выгоде). Деятельность взаимозависимых лиц осуществляется с 2012 года, с момента проявления признака банкротства ООО «МПЗ «ТЕЛЕЦ», исключительно связана с ООО «МПЗ «ТЕЛЕЦ» и иной деятельности не ведет.

ООО «МПЗ «ТЕЛЕЦ» указывает, что при отсутствии в собственности достаточных основных средств производства, необходимых для производства, платежеспособными и способными удовлетворить требования по досрочному возврату кредита, процентов и пени являются ответчики, выступающие поручителями по кредитному соглашению.

Ответчики контролируют производственный комплекс, доставку и сеть реализации. Не имеется никакой целесообразности взыскивать задолженность по кредитному соглашению с ООО «МПЗ «ТЕЛЕЦ» при полном контроле третьего лица со стороны ответчиков.

В кредитном соглашении ИП Брызгалов С.А. (ИНН 594000126650) указан по отношению с ООО «МПЗ «ТЕЛЕЦ», как «группа взаимосвязанных клиентов, входящих в периметр консолидации» и «взаимосвязанные компании». На основании п.2.1    договора    поручительства    №№ от ДД.ММ.ГГГГ Брызгалов С.А. обязуется отвечать перед Репиным А.А. за исполнение заёмщиком обязательств в полном объеме. В силу п.2.3 договора поручительства № № от ДД.ММ.ГГГГ поручительство является солидарным. На основании    п.2.1     договора    поручительства    №    № от ДД.ММ.ГГГГ. Жебелева Е.В. обязуется отвечать перед Репиным А.А. за исполнение заёмщиком обязательств в полном объеме. В силу п.2.3 договора поручительства №№ от ДД.ММ.ГГГГ поручительство является солидарным. На    основании    п.2.1    договора    поручительства    №№ от ДД.ММ.ГГГГ. Худякова Е.П. обязуется отвечать перед Репиным А.А. за исполнение заёмщиком обязательств в полном объеме. В силу п.2.3 договора поручительства №№ от ДД.ММ.ГГГГ. поручительство является солидарным.

    Брызгалов С.А., Жебелева Е.В., Худякова Е.П. в обеспечении обязательств ООО «МПЗ «Телец» - заёмщика по кредитному соглашению, заключили договор об ипотеке зданий и земельных участков №№ от ДД.ММ.ГГГГ. На основании п. 2.2. данного договора об ипотеке стороны (истец и ответчики) оценивают предмет ипотеки в 27 534 379 рублей 20 копеек.

    В соответствии с условиями договора поручительства № № от ДД.ММ.ГГГГ в целях обеспечения обязательств ООО «МПЗ «Телец» перед Репиным А.А. по кредитному соглашению № № от ДД.ММ.ГГГГ, и в связи с невыполнением ООО «МПЗ «Телец» своих обязательств по указанному кредитному соглашению по уплате основного долга 257 204 967 рублей 86 копеек, процентов 38 323 540 рублей 21 копеек, неустойки от просроченной задолженности 26 337 788 рублей 70 копеек, неустойки за проценты 7 848 661 рублей 03 копейки в общей денежной сумме в размере 329 714 955 рублей 98 копеек, за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ истец был вынужден обратиться к ответчикам с требованием оплатить задолженность.

    Истец обратился ДД.ММ.ГГГГ к ответчикам с требованием - претензией о досрочном исполнении обязанностей поручителей - ответчиками по настоящему делу и в случае отказа с предложенными условиями о подаче иска в суд об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору ипотеки, для удовлетворения за счет этого имущества требований, вызванных неисполнением обеспеченного ипотекой обязательства.

Ответчики в своих ответах от ДД.ММ.ГГГГ (поступили ДД.ММ.ГГГГ ) отказались выполнять требования о досрочном исполнении обязанностей поручителей.

Исходя из расчетов, произведенных на основе анализа с учетом ограничительных условий и сделанных допущений, независимые оценщики пришли к выводу, что рыночная стоимость объектов оценки, расположенных в <адрес> края, на дату проведения оценки (ДД.ММ.ГГГГ), составляет с учетом НДС: 56 971 000 рублей.

     Брызгалов С.А. дополнительно к перечисленной недвижимости (<данные изъяты> доли в праве собственности) является единоличным собственником 2 единиц транспортных средств и 421 единиц наименований оборудования стоимостью 177 005 694 рублей 41 копеек по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. В соответствии с договором аренды транспортных средств без экипажа № от ДД.ММ.ГГГГ и договора аренды оборудования № от ДД.ММ.ГГГГ данное имущество передано в аренду ООО «МПЗ «ТЕЛЕЦ». Соглашениями о расторжении от января 2018 года договор аренды транспортных средств без экипажа № от ДД.ММ.ГГГГ и договор аренды оборудования № от ДД.ММ.ГГГГ расторгнуты.

Согласно отчета об оценке Союза Пермская торгово-промышленная палата № от ДД.ММ.ГГГГ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ рыночная стоимость оборудования (387 наименований) Брызгалова С.А., расположенного по адресу: <адрес>, с учетом НДС составляет 75 399 900 рублей.

В судебное заседание истец не явился, доверил представлять свои интересы Филимонову Е.Н., действующему на основании доверенности.

Представитель истца Филимонов Е.Н. в судебном заседании на исковых требованиях настаивал по доводам, изложенным в исковом заявлении и письменных пояснениях, указал, что срок для предъявления требований к поручителям о взыскании задолженности у истца не истек, поскольку установлен договором. Возврат денежных средств в размере 16 341 105 рублей 11 копеек основывался на том, что данные денежные средства перечислялись не с выручки ООО «МПЗ «ТЕЛЕЦ», а с кредитных средств ООО «САТУРН-Р». Деятельность ООО «МПЗ «ТЕЛЕЦ» не ведется с ДД.ММ.ГГГГ в связи с созданием ответчиками общества с ограниченной ответственностью «ТЕЛЕЦ» (л.д.111-116 т.5).

Ответчики Жебелева Е.В., Худякова Е.П. в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, доверили представлять свои интересы адвокату Насибуллиной Л.Ф.

В судебном заседании ответчик Брызгалов С.А., представитель ответчиков Брызгалова С.А., Жебелевой Е.В., Худяковой Е.П. - адвокат Насибуллина Л.Ф. с исковыми требованиями не согласны, представили письменные возражения на исковое заявление (л.д. 1-6 т.5, 4-12 т.8), полагают, что заявленные требования являются незаконными, необоснованными, не соответствующими нормам материального права, регулирующих спорные правоотношения, истцом не приведено правового обоснования заявленных требований, в связи с чем, иск не подлежит удовлетворению.

В рамках кредитного соглашения № № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Банк ВТБ (ПАО) и ООО «МПЗ «Телец», были заключены договоры поручительства: между ПАО Банк ВТБ и Худяковой Е.П., Жебелевой Е.В., Брызгаловым С.А., п.5.5. договора предусмотрено, что поручительство предоставлено сроком с даты заключения договора по ДД.ММ.ГГГГ. Поручителями по кредитному договору также выступают ООО «Телец-Агро» и ООО «КунгурАгроСтрой».

Ответчики считают, что истцом пропущен срок для предъявления требований к поручителям: Репин А. А. уведомил письмом от ДД.ММ.ГГГГ ООО «МПЗ «Телец» о досрочном возврате кредита, процентов, и пени.

ООО «МПЗ «Телец» письмом от ДД.ММ.ГГГГ отказалось возвратить просроченную задолженность по оплате основного долга, процентов и пени.

ДД.ММ.ГГГГ Репин А.А. направил письмо поручителям Брызгалову С.А., Жебелевой Е.В., Худяковой Е.П. с требованием о досрочном возврате кредита. Ответчики полагают, что срок предъявления требований к поручителям закончился ДД.ММ.ГГГГ.

Иск был предъявлен в Индустриальный районный суд <адрес> за пределами срока -ДД.ММ.ГГГГ.

Оценивая заключенные договоры поручительства в соответствии с требованиями статьи 431 ГК РФ, ответчики полагают, что нельзя признать положения пунктов п.5.5. договора поручительства с Худяковой Е.П., п.5.7. договора поручительства с Жебелевой Е.В., п.5.7. договора поручительства с Брызгаловым С.А., предусматривающие срок действия договора до ДД.ММ.ГГГГ, устанавливающими срок, на который выдано поручительство, поскольку кредитным соглашением № № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенным между Банк ВТБ (ПАО) и ООО «МПЗ «Телец» был согласован график погашения кредитов (приложение №), то есть, было установлено исполнение обязательства по возврату денег, обеспеченного поручительством по частям, что требует определения срока поручительства в отношении каждой части. При заключении договоров поручительства сторонами не был установлен срок поручительства по каждому конкретному платежу.

Репин А.А. уведомил письмом от ДД.ММ.ГГГГ ООО «МПЗ «Телец» о досрочном возврате кредита, процентов, и пени, срок предъявления требований к поручителям исчисляется с ДД.ММ.ГГГГ и закончился ДД.ММ.ГГГГ.

Иск был предъявлен в Индустриальный районный суд <адрес> ДД.ММ.ГГГГ по истечении установленного законом годичного срока исполнения соответствующей части обязательства, что является основанием прекращения действия договора поручительства в указанной части. Учитывая, что кредитным соглашением № № от ДД.ММ.ГГГГ предусмотрено периодическое погашение кредита, на протяжении 54 месяцев возврат денежных средств, возникает разница между датой наступления обязательств по внесению первого и последнего платежей в 2,5 года (срок наступления обязательства по внесению первого платежа (оплаты за июль 2015 года) считается просроченным в случае невнесения оплаты по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, а срок наступления обязательства по внесению последнего платежа (оплаты за ноябрь 2019 года) считается просроченным в случае невнесения оплаты по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ.

Даты, установленные в договорах (п. 5.5. -договор поручительства с Худяковой Е.П., п. 5.7. - договор поручительства с Жебелевой Е.В., п. 5.7. - договор поручительства с Брызгаловым С.А.), предусматривающие срок действия договора до ДД.ММ.ГГГГ, не устанавливают срок, на который выдано поручительство. Для должника был предусмотрен график погашения (возврата) кредитов с разницей с первым и последним платежом в 2,5 года, следовательно, и для поручителя обязанность отвечать за должника должна была быть поставлена в зависимость от данного графика, что и позволило бы определить срок действия поручительства. В противном случае будет сохраняться правовая неопределенность, что нарушает права поручителя, как стороны в обязательстве, которая изначально находится в менее выгодном положении.

Учитывая, что Репин А.А. реализовал предоставленное ему право отказаться от договора в одностороннем порядке и потребовать досрочный возврат денежных средств, что подтверждается письмом в адрес должника ООО «МПЗ «Телец» от ДД.ММ.ГГГГ, следовательно, последний срок предъявления требования к поручителям истек ДД.ММ.ГГГГ, в то время как с иском о взыскании денежных средств с поручителей Репин А.А обратился ДД.ММ.ГГГГ, то есть по истечении срока действия поручительства.

Репин А.А. (кредитор) способствовал не исполнению обязательства ООО «МПЗ «Телец»: ООО «МПЗ «Телец» за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ на основании договора об уступке прав (требований) № от ДД.ММ.ГГГГ произвело уплату Репину А.А. денежных средств, в размере 16 341 105 рублей 11 копеек, что свидетельствует о том, что сумма основного долга, заявленная истцом, не соответствует действительности.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «МПЗ «Телец» письмом №, направленным в адрес Репина А.А., просило возвратить суммы, перечисленные в уплату основного долга, процентов по кредитному соглашению № № от ДД.ММ.ГГГГ за период с ДД.ММ.ГГГГ. Указанное требование было предъявлено Репину А.А. единолично Кошмяковым И.В. (директором Общества) и не имело под собой никакого основания.

Репин А.А., преследуя наряду с аффилированным им директором Общества единую цель и не имея никаких оснований, перечислил на счет ООО «МПЗ «Телец» на основании платежного поручения № и № от ДД.ММ.ГГГГ сумму 16 341 105 рублей 11 копеек.

Однако, совершение Репиным А.А. операции по перечислению на счет ООО «МПЗ «Телец» денежных средств в размере 16 341 105 рублей 11 копеек не свидетельствует о том, что ООО «МПЗ «Телец» не исполнило обязанность перед Репиным А.А. по оплате периодических платежей на данную сумму в целях исполнения договора об уступке прав (требований) № от ДД.ММ.ГГГГ.

Действия Репина А.А. по перечислению на счет ООО «МПЗ «Телец» денежных средств в сумме 16 341 105 рублей 11 копеек ДД.ММ.ГГГГ носило добровольный характер и не исключает его право требовать возврата указанных денежных средств.

Полагают, что уплата указанной суммы является надлежащим исполнением ООО «МПЗ «Телец» обязательств перед Репиным А.А. по кредитному соглашению № № от ДД.ММ.ГГГГ.

Возврат Репиным А.А. суммы в размере 16 341 105 рублей 11 копеек явилось добровольным и не может быть расценено, как не исполнение ООО «МПЗ «Телец» суммы очередного платежа и не должно влечь негативных последствий для поручителей.

В ООО «МПЗ «Телец» один из поручителей Брызгалов С.А. до ДД.ММ.ГГГГ был единоличным исполнительным органом (директором). В период его бытности обязательства по кредитному соглашению № № исполнялись надлежащим образом, в срок и в полном объеме.

Репин А.А., став ДД.ММ.ГГГГ участником ООО «МПЗ «Телец», владельцем большинства голосов (51 %) в одностороннем порядке прекратил полномочия в должности директора Брызгалова С.А. и назначив на должность директора ДД.ММ.ГГГГ подконтрольного ему человека Кошмякова И.В., распорядился прекратить погашать кредитные обязательства перед Банком ВТБ (ПАО), искусственно создать задолженность, что позволило ему в последующем достичь компромисса с банком и выкупить задолженность по договору уступки от ДД.ММ.ГГГГ. Как было указано ранее в период бытности директора Брызгалова С.А. кредитные обязательства перед Банком ВТБ (ПАО) исполнялись надлежащим образом. Репин А.А. начал таким образом реализовывать свой план по рейдерскому захвату предприятия.

Выкуп кредитного обязательства у Банка ВТБ (ПАО) не являлось как указывает истец «инвестированием в финансово-хозяйственную деятельность ответчика», так как следующим шагом Репина А.А. явилось обращение в Индустриальный районный суд г. Перми с иском к Брызгалову С.А., Жебелевой Е.В., Худяковой Е.В., ООО «МПЗ «Телец» с требованием о взыскании солидарно основного долга, процентов и пени, судебных расходов, обращении взыскания на задолженное поручителями имущество.

Ответчики полагают, что Репиным А.А. не обоснованно заявлено требование о взыскании денежных средств, превышающих сумму переданного по договору уступки права(требования) долга в размере 257 204 967 рублей 86 копеек.

Просроченный основной долг, проценты, неустойка (пени) не относятся к сумме основного долга и не были уступлены Репину А.А., в связи с чем, у Репина А.А. отсутствуют правовые основания начислять и взыскивать денежные средства сверх суммы, установленной договором.

Репин А.А. заключая с Банком ВТБ (ПАО) договор уступки права требования по кредитному соглашению № № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 257 204 967 рублей 86 копеек выступал по отношению к должнику ООО «МПЗ «Телец» аффилированным лицом, являясь соучредителем последнего. Заключение Репиным А,А. договора цессии по выкупу задолженности ООО «МПЗ Телец» перед Банком ВТБ (ПАО) является сделкой, которая опосредовала реализацию Репиным А.А. нераскрытого публично плана вывода общества-должника из кризисной ситуации, то есть, прикрывая фактические отношения по увеличению уставного капитала, которые носили корпоративный характер, взыскиваемая Репиным А.А. сумма в размере 257 204 967 рублей 86 копеек фактически не является как таковым долгом ООО «МПЗ «Телец», соответственно предъявлена к взысканию ответчикам быть не может. В исковых требованиях просили отказать (л.д.1-6 т.5, 4-13 т.8).

Ответчик ООО «МПЗ «Телец» извещен надлежащим образом, возражений по заявленным требованиям не представил.

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО «КунгурАгроСтрой», ООО «Телец-Агро», МРУ«Росфинмониторинг по ПФО» ( л.д.112 об. т.3, л.д. 78 т.5, л.д. 223 т.7).

В судебное заседание представители третьих лиц не явились, извещены надлежащим образом, возражений по заявленным исковым требованиям не представили (л.д. 234, 235-236,237-242 т.7).

Прокурор в судебном заседании дал заключение об удовлетворении исковых требований в части, указал, что сумма основного долга должна быть пересчитана и уменьшена на сумму, перечисленную ответчиками по исполнению обязательств и возвращенную истцом. Во взыскании сумм процентов и штрафных санкций должно быть отказано в виду того, что договором уступки прав требований к истцу перешло право требования основного долга. Требования об обращении взыскания на заложенное имущество должно быть удовлетворено. В требованиях об обращении взыскания на движимое имущество, принадлежащее Брызгалову С.А. просил отказать.

Суд, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, заключение прокурора, исследовав документы дела, находит исковые требования обоснованными в части и подлежащими удовлетворению в части.

В соответствии со ст.307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу ст.310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несёт риск последствий непредъявления такого требования (ст.312 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст.807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с п.1 ст.809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с п.1 ст.810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Согласно ст.820 ГК РФ кредитный договор должен быть заключен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность кредитного договора. Такой договор считается ничтожным.

В соответствии с п.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с п.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п.2 указанной нормы для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 384 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1). Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункт 2).

Согласно п.1 ст. 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Согласно п.1 ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии со ст. 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

    В соответствии с п.2 ст.811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной суммы займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Судом установлено:

ДД.ММ.ГГГГ между Банком ВТБ (ПАО) и ООО «МПЗ «Телец» заключено кредитное соглашение № № на предоставление кредитной линии с лимитом выдачи по кредитной линии 303 806 088 рублей 14 копеек (л.д.78-115 т.1).

Согласно п.6.1 кредитного соглашения установлены проценты в размере 18,95% годовых (л.д.81 т.1), Приложением № к кредитному соглашению установлен график погашения (возврата) кредита, окончательный срок возврата кредита по кредитной линии – ДД.ММ.ГГГГ (л.д.100-101 т.1).     В соответствии с п. 12.4 кредитного соглашения кредитор вправе в одностороннем порядке потребовать исполнением заемщиком обязательств по соглашению досрочно при наличии обстоятельств, свидетельствующих о том, что предоставленный кредит не будет возвращен в срок (л.д.93 т.1).

В соответствии с п. 10.1 обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств является залог недвижимого имущества:

- здание склада, назначение: нежилое, общей площадью 425,8 кв. м, инв.№, лит. А, кадастровый №, расположенного по адресу: <адрес>;

- кирпичное здание проходной, назначение: жилое, общей площадью 32,9 кв.м, лит.Ж, кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>;

- производственное здание, котельная, кадастровый №, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 1939,1 кв.м, расположенное по адресу: <адрес>;

- административное здание, назначение: нежилое, 2-этажное, общей площадью 1189,6 кв.м., инв. №, лит.А, кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>;

- гараж, назначение нежилое, общей площадью 268,6 кв. м, лит.Б-Б1, кадастровый №, расположенный по адресу: <адрес>;

здание цеха полуфабрикатов, назначение нежилое, 2-этажное, общей площадью 1 608,4 кв. м, инв. №, лит.А-А1, кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>, промбаза;

- земельный участок общей площадью 14230 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственной базы, кадастровый №, расположенный по адресу: <адрес>;

- земельный участок кадастровый №, общей площадью 1911 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под цех полуфабрикатов, расположенный по адресу: <адрес>, микрорайон №, принадлежащие на праве собственности Брызгалову С.А. (40% доля в праве), Худяковой Е.П., Жебелевой Е.В. (30% доля в праве у каждой) (л.д.90 т.1).

В соответствии с договором об ипотеке зданий и земельных участков, заключенного между Банком ВТБ (ПАО) и Брызгаловым С.А., Жебелевой Е.В., Худяковой Е.П.(залогодателями) указанное недвижимое имущество в обеспечение исполнения обязательства по договору на предоставление кредитной линии перешло в залог банка (л.д.187-238 т.1).

    Договором на предоставление кредитной линии было предусмотрено поручительство физических лиц Брызгалова С.А., Худяковой Е.П., Жебелевой Е.В., с которыми заключены соответствующие договоры поручительства № № от ДД.ММ.ГГГГ – с Брызгаловым С.А., (л.д.116-139 т.1), Жебелевой Е.В. - №№ от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.140-163 т.1), Худяковой Е.П. от ДД.ММ.ГГГГ № № (л.д.164-186 т.1).

    Свои обязательства банк перед заемщиком выполнил путем перечисления денежных средств.

    Таким образом, в судебном заседании установлен факт заключения кредитного договора между Банком ВТБ (ПАО) и ООО «МПЗ «Телец», который не оспаривается ответчиками.

    Кредитное соглашение № на предоставление кредитной линии составлен сторонами в надлежащей форме, ими подписан, соответствует требованиям гражданского законодательства и обычаям делового оборота, на момент рассмотрения гражданского дела сторонами не оспорен, недействительным в порядке, установленным законодательством РФ, не признан, в связи с чем его условия принимаются судом во внимание при рассмотрении гражданско-правового спора по существу.

    Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что заемщик ООО «МПЗ «Телец» нарушал график погашения кредита (л.д.428 т.1, л.д.226 т.7).

ДД.ММ.ГГГГ между Банком ВТБ (ПАО) (цедент) и Репиным А.А. (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) №, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий приобретает право требования цедента по отношению к должнику, вытекающего из кредитного соглашения, в части погашения задолженности по основному долгу в размере 257 204 967 рублей 86 копеек (л.д.67-77 т.1).

    В соответствии с п.п. 1, 3 приложения к договору уступки прав(требований) цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме вытекающие из кредитного соглашения №№ от ДД.ММ.ГГГГ права (требования) кроме возврата суммы основного долга, права по обеспечительным договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по указанному кредитному соглашению и указанным в приложении № к договору.

     Стоимость переданных прав (требований) в соответствии с условиями договора составляет сумму в размере 257 204 967 рублей 86 копеек (л.д.76 т.1).

Доводы представителя ответчиков о том, что Репиным А.А. при заключении договора уступки права (требования) осуществлен рейдерский захват предприятия не являются основанием для отказа в исковых требований и предметом рассмотрения настоящего спора не является.

Договор об уступке прав (требований) № от ДД.ММ.ГГГГ соответствует требованиям ст.432 ГК РФ, не оспорен, не отменен, является действующим.

     Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ Репин А.А. уведомил ответчика-заемщика ООО «МПЗ «Телец» о смене кредитора, информировал о банковских реквизитах и порядке оплаты (л.д.25 т.1).

    С учетом представленных доказательств судом установлено, что Репин А.А. является надлежащим истцом по делу и вправе требовать от ответчиков исполнения своих обязательств во возврату задолженности, образовавшейся на основании вышеуказанного кредитного соглашения на предоставление кредитной линии. Обстоятельства того, что Репин А.А. является соучредителем ООО «МПЗ «Телец» на правоотношения, вытекающие из договора уступки права (требования) от ДД.ММ.ГГГГ каким-либо образом не влияют, и не являются основанием для отказа в иске.

    Из материалов дела следует, что с момента уступки права требования от Банка ВТБ (ПАО) к Репину А.А. (ДД.ММ.ГГГГ) оплата задолженности по договору № № от ДД.ММ.ГГГГ от ООО «МПЗ «Телец» (его производственной деятельности) не производилась.

    Доводы ответчиков о том, что ООО «МПЗ «Телец» в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ на основании договора об уступке прав (требований) № от ДД.ММ.ГГГГ произвело уплату Репину А.А. денежных средств, в размере 16 341 105 рублей 11 копеек, что свидетельствует о том, что сумма основного долга, заявленная истцом, не соответствует действительности, суд находит несостоятельными.

    Из материалов дела следует, что в указанный период платежными поручениями ООО «МПЗ «Телец» перечисляло на счет Репина А.А. денежные суммы в общем размере 16 341 105 рублей 11 копеек с указанием в платежных документах - в счет погашения суммы основного долга по договору об уступке прав ( требований) от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.10-24 т.5).

     Представитель истца Филимонов Е.Н. в судебном заседании подтвердил перечисление ответчиком указанной суммы Репину А.А., пояснив, что Репиным А.А. произведен возврат денежных средств в размере 16 341 105 рублей 11 копеек в ООО «МПЗ «Телец» на основании обращения директора Общества в виду того, что данные денежные средства перечислялись не с выручки ООО «МПЗ «ТЕЛЕЦ» в погашение кредитной задолженности по договору, а с кредита ООО «САТУРН-Р». Деятельность ООО «МПЗ «ТЕЛЕЦ» не ведется с ДД.ММ.ГГГГ в связи с созданием ответчиками общества с ограниченной ответственностью «ТЕЛЕЦ».

    Указанное обстоятельство ответчиками не опровергнуто.

    С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что зачисления денежных средств в размере 16 341 105 рублей 11 копеек в счет погашения задолженности ответчиков перед Репиным А.А. не произведено, вследствие чего сумма задолженности не может быть уменьшена. Доказательств нарушения прав ответчиков неправомерными действиями (бездействием) Репина А.А. (ст.10 ГК РФ) по уплате суммы задолженности по кредитному договору и договору уступки прав(требований) суду не представлено.

    Согласно документам дела Репиным А.А. ДД.ММ.ГГГГ в адрес ответчика ООО «МПЗ «Телец» (заемщика) с целью соблюдения досудебного порядка урегулирования спора направлена досудебная претензия о досрочном возврате задолженности, которое ответчиком не исполнено (л.д.27-28 т.1).

ДД.ММ.ГГГГ Репиным А.А. направлены требования (письменные уведомления) о досрочном возврате кредита в связи с отказом ООО «МПЗ «Телец» оплатить просроченную задолженность, проценты и пени поручителям по кредитному договору Брызгалову С.А., Жебелевой Е.В., Худяковой Е.П. (л.д.29-34, 44-47, 53-55 т.1).

    В ответ на указанные требования ответчики ответили отказом (л.д.39, 50, 59-61 т.1).

    Из представленного истцом расчета задолженности следует, что сумма задолженности ответчиков перед Репиным А.А. по договору №№ от ДД.ММ.ГГГГ на предоставление кредитной линии за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ составляет: сумма основного долга – 257 204 967 рублей 86 копеек, просроченный основной долг 32 366 527 рублей 18 копеек, просроченные (начисленные) проценты в сумме 22 036 644 рублей 03 копейки, неустойка (пеня) на просроченный основной долг в сумме 1 521 639 рублей 98 копеек, неустойка (пеня) на просроченные проценты в сумме 1 537 077 рублей 16 копеек, всего 314 666 856 рублей 22 копейки (л.д.428 т.1, л.д.226 т.7), указанную задолженность истец просит взыскать с ответчиков.

    С данными доводами истца и расчетом суд согласиться не может.

    Согласно договора об уступке прав (требований) № от ДД.ММ.ГГГГ цедент Банк ВТБ (ПАО) передал цессионарию Репину А.А. право требовать исполнения должниками, в том числе поручителями, обязательств по договору №№ от ДД.ММ.ГГГГ на предоставление кредитной линии лишь по основному долгу, выраженному в конкретной денежной сумме 257 204 967 рублей 86 копеек (л.д.67, 76 т.1).

    При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу о необходимости частичного удовлетворения исковых требований: с ответчиков в пользу истца подлежит взысканию основной долг по договору № № от ДД.ММ.ГГГГ на предоставление кредитной линии в сумме 257 204 967 рублей 86 копеек, в остальной части исковых требований о взыскании задолженности по кредитному соглашению надлежит отказать.

    На основании судебных решений: Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (Дело № № №) и Девятого Арбитражного Апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ (Дело № №) с ООО «МПЗ «Телец» в пользу Банка ВТБ (ПАО) взысканы денежные средства: проценты за пользование кредитом №№ от ДД.ММ.ГГГГ, неустойка за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, с начислением неустойки на сумму задолженности по процентам, начиная с ДД.ММ.ГГГГ по день фактической уплаты суммы долга (л.д. 101-109 т.5), что подтверждает факт того, что по договору уступки прав (требований) от ДД.ММ.ГГГГ к Репину А.А. перешло право требования лишь суммы долга, определенной данным договором, в размере 257 204 967 рублей 86 копеек, право требования процентов, неустойки по договору уступки прав (требований) у Репина А.А. отсутствует. Таким правом воспользовался банк, обратившись в суд с исковыми требованиями к ООО «МПЗ «Телец» о взыскании процентов и штрафных санкций по договору № № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.101-109 т.5).

Из материалов дела следует, что в обеспечение исполнения обязательств заемщиком заключены договоры поручительства №№ от ДД.ММ.ГГГГ – с Брызгаловым С.А. (л.д.116-139 т.1), Жебелевой Е.В. - № № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.140-163 т.1), Худяковой Е.П. от ДД.ММ.ГГГГ № № (л.д.164-186 т.1). Согласно которым (п.2.1 договоров) поручители приняли на себя обязательства перед банком отвечать за исполнение заемщиком (ООО «МПЗ «Телец») обязательств в полном объеме, включая по возврату кредита в рамках кредитного соглашения. В соответствии с п.2.3 договоров поручительства поручительство по договору является солидарным.

На основании договора уступки прав (требований) к Репину А.А. перешло право требования суммы долга по кредитному договору в сумме 257 204 967 рублей 86 копеек. Согласно приложения №№,2 договора уступки прав (требований) от ДД.ММ.ГГГГ к Репину А.А. перешло право требования указанной суммы задолженности по кредитному договору с заемщика (ООО «МПЗ «Телец» ) и поручителей Брызгалова С.А., Жебелевой Е.В., Худяковой Е.П. (л.д.67-77 т.1).

В судебном заседании установлено, что сумма долга по кредитному соглашению в размере 257 204 967 рублей 86 копеек ни заемщиком, ни поручителями по договору не оплачена.

Ответчики полагают, что исковые требования к поручителям удовлетворению не подлежат, поскольку к моменту предъявления иска обязанность поручителей оплатить просроченную задолженность прекращена в связи с истечением годичного срока по предъявленным требованиям к поручителям.

Суд не может согласиться с указанными доводами ответчиков, полагающих, что срок поручительства договорами не установлен и поручительство прекратило свое действие, в силу следующего:

В соответствии со ст.322 ГК РФ солидарная обязанность или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом.

Согласно ст.363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В силу п.33 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», п.4 ст.367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается, если в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства кредитор не предъявит иска к поручителю.

Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иска к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

В соответствии со ст.190 ГК РФ установленный сделкой срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

По настоящему делу предметом договоров поручительств является обязанность ответчиков солидарно с основным должником (ООО «МПЗ «Телец») отвечать за исполнение его денежных обязательств.

В данном случае понятия «срок действия договора поручительства» и « срок, на который выдано поручительство», по мнению суда, являются тождественными, так как в п.5.7 каждого из договоров поручительства указано, что поручительство предоставлено сроком с даты заключения договора по ДД.ММ.ГГГГ (л.д.124,148,172 т.1).

Таким образом, срок действия договора поручительства и срок поручительства совпадают и согласован сторонами в п.5.7 договоров: сроком с даты заключения договора по ДД.ММ.ГГГГ.

Из материалов дела следует, что договоры поручительства содержат условия, позволяющие установить, какое обязательство обеспечено поручительством.

Согласно ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободы в заключении договора.

Согласно п.4 ст.421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст.422 ГК РФ).

Подписание ответчиками (поручителями) без разногласий договоров поручительства свидетельствует о их согласии отвечать за исполнение обязательства, принятых на себя по кредитному соглашению ООО «МПЗ «Телец» в пределах согласованных сторонами сроков.

При таких обстоятельствах доводы ответчиков об отсутствии в договорах поручительства срока, на который оно дано, не соответствуют согласованными сторонами договора поручительства условиям и их воле.

С учетом изложенного, суд считает исковые требования Репина А.А. к поручителям по кредитному соглашению от ДД.ММ.ГГГГ на предоставление кредитной линии Брызгалову С.А., Жебелевой Е.В., Худяковой Е.П. о взыскании в его пользу задолженности по договору № № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме, предусмотренной договором уступки права (требования) в размере 257 204 967 рублей 86 копеек обоснованными, подлежащими удовлетворению.

Суд находит требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество обоснованными.

Из материалов дела следует, что в обеспечение исполнения обязательств заемщиком ООО «МПЗ «Телец» в рамках кредитного договора № №-№ от ДД.ММ.ГГГГ с Банком ВТБ (ПАО) заключен договор об ипотеке зданий и земельных участков № № от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительное соглашение к нему (л.д.187-238 т.1), согласно которого Брызгалов С.А., Жебелева Е.В., Худякова Е.П. (залогодатели) передали в залог банку недвижимое имущество:

здание склада, назначение: нежилое, общей площадью 425,8 кв. м, инв.№, лит.А, расположенное по адресу: <адрес>, свидетельство о государственной регистрации права <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ; <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ;

кирпичное здание проходной, назначение: жилое, общей площадью 32,9 кв. м, лит.Ж, расположенное по адресу: <адрес>, свидетельство о государственной регистрации права <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ; <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ;

производственное здание, котельная, кадастровый №, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 1939,1 кв.м., инв.№, лит. Аа-А2, расположенное по адресу: <адрес>, свидетельство о государственной регистрации права 59-БГ № от ДД.ММ.ГГГГ; 59-БГ № от ДД.ММ.ГГГГ; 59-БГ № от ДД.ММ.ГГГГ;

административное здание, назначение: нежилое, 2-этажное, общей площадью 1189,6 кв.м., инв. №, лит.А, расположенное по адресу: <адрес>, свидетельство о государственной регистрации права <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ; <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ; <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ;

гараж, назначение нежилое, общей площадью 268,6 кв.м, лит.Б-Б1, расположенный по адресу: <адрес>, свидетельство о государственной регистрации права <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ; <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ; <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ;

здание цеха полуфабрикатов, назначение нежилое, 2-этажное, общей площадью 1 608,4 кв. м, инв. №, лит.А-А1, расположенное по адресу: <адрес>, промбаза, свидетельство о государственной регистрации права 59-БГ № от ДД.ММ.ГГГГ; 59-БГ № от ДД.ММ.ГГГГ; 59-БГ № от ДД.ММ.ГГГГ;

земельный участок общей площадью 14230 +/- 48 кв.м, категория земель земли населенных пунктов, расположенный по адресу: <адрес>, свидетельство о государственной регистрации права <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ; <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ; <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ;

земельный участок кадастровый №, общей площадью 1911 +/- 9 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: <адрес>, микрорайон №, свидетельство о государственной регистрации права <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ; <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ; <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, принадлежащее залогодателям Брызгалову С.А. (<данные изъяты> доли в праве собственности), Жебелевой Е.В. (<данные изъяты> доли в праве собственности), Худяковой Е.П. (<данные изъяты> доли в праве собственности). Право собственности ответчиков на указанное недвижимое имущество зарегистрировано в регистрирующем органе, что подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиками (л.д. 269-487 т.1, л.д.127-238 т.3). Согласно п.2.2 договора стороны оценили предметы ипотеки 27 534 379 рублей 20 копеек (л.д.192, 187-238 т.1).Договор ипотеки зарегистрирован в регистрирующем органе (л.д. 187-238 т.1).

Из материалов дела следует, что заемщик нарушил свои обязательства по оплате кредита.

По условиям договора ипотеки обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по кредитному договору (п.5.1, 5.2 договора ипотеки).

Истцом произведен отчет об оценке предметов ипотеки № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которого общая стоимость заложенного имущества составляет 56 971 000 рублей с учетом НДС (л.д.1-176 т.2).

В судебном заседании ответчик Брызгалов С.А., представитель ответчиков Брызгалова С.А., Жебелевой Е.В., Худяковой Е.П. - адвокат Насибуллина Л.Ф. выразили возражения относительно стоимости заложенного имущества по отчету № от ДД.ММ.ГГГГ, однако иной расчет (контррасчет) стоимости указанного заложенного имущества не представили.

Данный отчет судом принимается в качестве относимого и допустимого доказательства, при определении стоимости заложенного имущества. Отчет об оценке содержит подробные описания проведенных исследований, выводы оценщика мотивированы, основаны на специальной нормативной, справочной и технической литературе и проведенных исследованиях, их обоснованность ответчиками не опровергнута. Оценщик имеет специальное образование, соответствующую квалификацию. Доказательств ошибочности выводов оценщика не имеется. Оснований не доверять выводам, указанных в отчете, у суда не имеется.

С учетом изложенного, суд находит возможным определить начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации, исходя из стоимости имущества, определенной в отчете об оценке № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 56 971 000 рублей с учетом НДС (л.д.1-176 т.2).

Требования истца об обращении взыскания на имущество Брызгалова С.А., перечисленное в отчете об оценке № от ДД.ММ.ГГГГ в отношении движимого имущества (387 единиц) на сумму 75 399 900 рублей (л.д.178-394 т.2) удовлетворению не подлежат.

Как следует из кредитного соглашения № № от ДД.ММ.ГГГГ, договора об ипотеке зданий и земельных участков № №-№ договора об уступке прав (требований) № от ДД.ММ.ГГГГ в залог Банку было передано имущество, находящееся в долевой собственности ответчиков Брызгалова С.А., Жебелевой Е.В. и Худяковой Е.П., при этом договор залога имущества, перечисленного в отчете (л.д.178-394 т.2) между банком и ответчиком Брызгаловым С.А. заключен не был, и залог на указанное имущество не был зарегистрирован в установленном законом порядке, в связи с чем, залог на указанное в отчете движимое имущество не возник.

О том, что стороны, заключая договор залога (ипотеки зданий и земельных участков) пришли к соглашению о залоге в отношении спорного движимого имущества, указанного в отчете, в будущем, материалы дела не содержат. Кроме того, доказательств того, что собственником спорного движимого имущества является ответчик Брызгалов С.А. суду не представлено.

Доводы истца о том, что Брызгалов С.А., будучи индивидуальным предпринимателем, на основании договоров аренды с 2010 по 2018гг передавал данное имущество в пользование ООО «МПЗ «Телец» не является основанием для удовлетворения данных требований (л.д.258-268 т.1).

При заключении кредитного договора банк не воспользовался своим правом на заключение договора залога указанного движимого имущества. В договоре уступки прав требования права на обращение взыскания на данное имущество нет (л.д.67-77 т.1).

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в части обращения взыскания на движимое имущество, указанное в отчете об оценке № (производственное торговое оборудование, автомобили).

Кроме того, истец не лишен права предъявления указанных требований ( при наличии спорного имущества, изложенного в отчете об оценке № в собственности Брызгалова С.А.) в рамках исполнительного производства к ответчику в случае неисполнения Брызгаловым С.А. судебного решения о взыскании долга по кредитному договору.

Согласно ст. 98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных ч.2 ст.96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Установлено, что при подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в сумме 240 000 рублей (л.д.17-20), данная сумма с учетом удовлетворенных исковых требований должна быть возмещена истцу ответчиками.

Требования о взыскании с ответчиков суммы 60 000 рублей – расходов истца на оказание оценочных услуг удовлетворению не подлежат. Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства несения истцом данных судебных расходов.

Согласно ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом, как полностью, так и в части долга.

    Из представленного расчета исковых требований о взыскании задолженности по кредитному соглашению с ответчиков - поручителей Брызгалова С.А., Жебелевой Е.В., Худяковой Е.П. истец просит взыскать сумму долга, процентов и пени с учетом расходов на оплату государственной пошлины и расходов на оплату оценочных услуг в общей сумме 314 906 856 рублей 22 копейки: солидарно с ООО «МПЗ «Телец» и Брызгалова С.А. сумму – 214 746 856 рублей 22 копейки; солидарно с ООО «МПЗ «Телец» и Жебелевой Е.В. – 50 080 000 рублей; солидарно с ООО «МПЗ «Телец» Худяковой Е.П. – 50 080 000 рублей, то есть в пропорции <данные изъяты> от общей суммы - с Брызгалова С.А., по <данные изъяты> - с Жебелевой Е.В., и Худяковой Е.П. (л.д.13 т.1).

    С учетом удовлетворенных исковых требований о взыскании с ответчиков в пользу истца суммы 257 204 967 рублей 86 копеек – долга по кредитному соглашению №№ от ДД.ММ.ГГГГ, расходов по оплате государственной пошлины в размере 240 000 рублей, всего 257 444 967 рублей 86 копеек, сохраняя указанную пропорцию заявленных требований к ответчикам – поручителям, с Брызгалова С.В. и ООО «МПЗ «Телец» солидарно следует взыскать в пользу Репина А.А. сумму 175 577 468 рублей 08 копеек (68,2% от общей суммы 257 444 967 рублей 86 копеек), с ООО «МПЗ «Телец» и Жебелевой Е.В. солидарно - 40 933 749 рублей 88 копеек (16% от суммы 257 444 967 рублей 86 копеек), с ООО «МПЗ «Телец» и Худяковой Е.П. солидарно - 40 933 749 рублей 88 копеек (16% от суммы 257 444 967 рублей 86 копеек).

Руководствуясь ст.194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Мясоперерабатывающий завод «Телец», Брызгалова Сергея Александровича, Жебелевой Елены Владимировны, Худяковой Елены Петровны в пользу Репина Александра Анатольевича по кредитному соглашению № № от ДД.ММ.ГГГГ на предоставление кредитной линии: основной долг 257 204 967 (двести пятьдесят семь миллионов двести четыре тысячи девятьсот шестьдесят семь) рублей 86 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 240 000 (двести сорок тысяч) рублей, всего 257 444 967 (двести пятьдесят семь миллионов четыреста сорок четыре тысячи девятьсот шестьдесят семь) рублей 86 копеек, в порядке:

солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Мясоперерабатывающий завод «Телец» и Брызгалова Сергея Александровича в размере 175 577 468 (сто семьдесят пять миллионов пятьсот семьдесят семь тысяч четыреста шестьдесят восемь) рублей 08 копеек;

солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Мясоперерабатывающий завод «Телец» и Жебелевой Елены Владимировны в размере 40 933 749 (сорок миллионов девятьсот тридцать три тысячи семьсот сорок девять) рублей 88 копеек;

солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Мясоперерабатывающий завод «Телец» и Худяковой Елены Петровны в размере 40 933 749 (сорок миллионов девятьсот тридцать три тысячи семьсот сорок девять) рублей 88 копеек;

обратить взыскание на заложенное по договору об ипотеке зданий и земельных участков № № от ДД.ММ.ГГГГ на недвижимое имущество:

здание склада, назначение: нежилое, общей площадью 425,8 кв. м, инв.№, лит.А, кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>, свидетельство о государственной регистрации права <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ; <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, стоимостью с учетом НДС 2 087 000 рублей, без учета НДС – 17 686 44 рублей;

кирпичное здание проходной, назначение: жилое, общей площадью 32,9 кв. м, лит.Ж, кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>, свидетельство о государственной регистрации права <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ; <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, стоимостью с учетом НДС 324 000 рублей, без учета НДС - 274 576 рублей;

производственное здание, котельная, кадастровый №, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 1939,1 кв.м., инв.№, лит. Аа-А2, расположенное по адресу: <адрес>, свидетельство о государственной регистрации права 59-БГ № от ДД.ММ.ГГГГ; 59-БГ № от ДД.ММ.ГГГГ; 59-БГ № от ДД.ММ.ГГГГ, стоимостью с учетом НДС 16 141 000 рублей, без учета НДС - 13 678 814 рублей;

административное здание, назначение: нежилое, 2-этажное, общей площадью 1189,6 кв.м., инв. №, лит.А, кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>, свидетельство о государственной регистрации права <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ; <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ; <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, стоимостью с учетом НДС 15 489 000 рублей, без учета НДС - 13 126 271 рублей;

гараж, назначение нежилое, общей площадью 268,6 кв.м, лит.Б-Б1, кадастровый №, расположенный по адресу: <адрес>, свидетельство о государственной регистрации права <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ; <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ; <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, стоимостью с учетом НДС 4 144 000 рублей, без учета НДС - 3 511 864 рублей;

здание цеха полуфабрикатов, назначение нежилое, 2-этажное, общей площадью 1 608,4 кв. м, инв. №, лит.А-А1, кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>, промбаза, свидетельство о государственной регистрации права 59-БГ № от ДД.ММ.ГГГГ; 59-БГ № от ДД.ММ.ГГГГ; 59-БГ № от ДД.ММ.ГГГГ, стоимостью с учетом НДС 13 227 000 рублей, без учета НДС - 11 209 322 рублей;

земельный участок общей площадью 14230 +/- 48 кв.м, категория земель земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственной базы, кадастровый №, расположенный по адресу: <адрес>, свидетельство о государственной регистрации права <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ; <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ; <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, стоимостью с учетом НДС 4 825 000 рублей, без учета НДС - 4 825 393 рублей;

земельный участок кадастровый №, общей площадью 1911 +/- 9 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под цех полуфабрикатов, кадастровый №, расположенный по адресу: <адрес>, микрорайон №, свидетельство о государственной регистрации права <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ; <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ; <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, стоимостью с учетом НДС 734 000 рублей, без учета НДС – 734 748 рублей, принадлежащее залогодателям Брызгалову Сергею Александровичу <данные изъяты> доли в праве собственности), Жебелевой Елене Владимировне (<данные изъяты> доли в праве собственности), Худяковой Елене Петровне (<данные изъяты> доли в праве собственности), определив начальную продажную стоимость в размере 56 971 000 рублей с учетом НДС путем продажи на публичных торгах.

В остальных исковых требованиях отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в <адрес>вой суд через Кунгурский городской суд <адрес> в течение месяца.

Судья              Н.А.Колегова