Решение по делу № А46-13034/2011 от 26.07.2012

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул.Учебная, 51, г.Омск, 644024, тел. (3812) 31-56-51, факс (3812) 53-02-05, http://omsk.arbitr.ru, e-mail: info@omsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

город Омск

26 июля 2012 года

№ дела

А46-13034/2011

Резолютивная часть решения объявлена 20 июля 2012 года.

Полный текст решения изготовлен 26 июля 2012 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Скиллер-Котуновой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Ревякиной М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Волченко Дмитрия Сергеевича (г. Омск) к закрытому акционерному обществу «Корпорация» (ИНН 5504101656, ОГРН 1055507021679), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Артемьева Владимира Викторовича,

о признании недействительными решений об определении состава Совета директоров ЗАО «Корпорация» в количестве 5 человек, об избрании членов Совета директоров ЗАО «Корпорация» в составе Артемьевой Ю.В., Линник Д.С., Оксанченко Л.В., Черниковой А.В., Кукушкиной М.А., принятых на внеочередном общем собрании акционеров и оформленных протоколом заседания внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Корпорация» от 23 марта 2011 года

при участии в судебном заседании:

от истца – Винокурова Н.В. по доверенности от 18.02.11, предъявлен паспорт,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьего лица – не явился, извещен

У С Т А Н О В И Л:

Волченко Дмитрий Сергеевич обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Корпорация» о признании недействительным решения об избрании членов Совета директоров ЗАО «Корпорация», оформленное Протоколом заседания внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Корпорация» от 23 марта 2011 года.

Определением Арбитражного суда Омской области от 17.10.2011 указанное исковое заявление принято и назначено к рассмотрению.

Руководствуясь статёй 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом, по ходатайству представителя Артемьева Владимира Викторовича, Артемьев В.В. был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

До вынесения итогового судебного акта представитель истца уточнила заявленное требование и просит суд о признании недействительным решения об определении состава Совета директоров ЗАО «Корпорация» в количестве 5 человек, об избрании членов Совета директоров ЗАО «Корпорация» Артемьеву Ю.В., Линник Д.С., Оксанченко Л.В., Черникову А.В., Кукушкину М.А., принятые на внеочередном общем собрании акционеров и оформленные Протоколом заседания внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Корпорация» от 23 марта 2011 года.

В обоснование исковых требований Волченко Д.С. указал, что 23 марта 2011 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Корпорация»,оформленное Протоколом от 23 марта 2011 года.

На данном собрании принимал участие исключительно один гражданин – Артемьев Владимир Викторович. При этом из текста Протокола следует, что данному лицу принадлежит 75 штук акций ЗАО «Корпорация». Волченко Д.С. принадлежит 25 штук акций. Председателем внеочередного общего собрания Артемьев Владимир Викторович избрал себя же. На повестку дня данного собрания были вынесены следующие вопросы:

- определение количественного состава Совета директоров ЗАО «Корпорация»;

- избрание членов Совета директоров ЗАО «Корпорация».

По всем вопросам Артемьев Владимир Викторович проголосовал «за», на основании этого последний постановил об избрании Совета директоров ЗАО «Корпорация» в количестве 5-ти человек: Линника Дениса Сергеевича, Артемьевой Юлии Юрьевны, Черникова Андрея Викторовича, Кукушкиной Марии Анатольевны и Оксанченко Ларисы Владимировны.

Учитывая, что Волченко Д.С. является единственным на момент создания общества учредителем и акционером с количеством принадлежащих ему акций 100 штук, о наличии такого акционера, как Артемьев Владимир Викторович ему не известно, он вынужден был обратиться за защитой своих нарушенных прав, предусмотренных статьей 31 Федерального закона «Об акционерных обществах», в арбитражный суд с настоящим иском.

            Определением суда от 24.11.2011 рассмотрение настоящего дела было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Омской области по делу № А46-6006/2011 по иску Артемьева Владимира Викторовича к закрытому акционерному обществу «Корпорация» о признании недействительным решения № 11 единственного акционера закрытого акционерного общества «Корпорация» от 04.10.2010 Волченко Дмитрия Сергеевича и применении последствий недействительности решения в виде признания недействительной государственной регистрации изменений сведений о закрытом акционерном обществе «Корпорация», содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 14.10.2010.

Решением Арбитражного суда Омской области от 13.02.12 по делу А46-6006/2011 в удовлетворении исковых требований Артемьева В.В. Артемьев В.В. о признании недействительными решения акционера ЗАО «Корпорация» Волченко Д.С. № 11 от 04 октября 2010 г. и решения акционера ЗАО «Корпорация» Волченко Д.С. о назначении генеральным директором общества Поликанова Вадима Алексеевича и применении последствий недействительности оспариваемых решений отказано, встречный иск Волченко Д.С.   о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций, заключенным между истцом и Артемьевым В.В., датированным 25 декабря 2005 г. удовлетворен, признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи акций между Волченко Д.С. и Артемьевым В.В.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2012 решение арбитражного суда от 13.02.12 по делу № А46-6006/2011 оставлено без изменения.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь  при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах, учитывая, что в рамках дела №А46-6006/2011 установлен факт неправомерности созыва внеочередного собрания акционеров ЗАО «Корпорация» и принятия на нем решений, суд находит исковые требования ВолченкоД.С. подлежащими удовлетворению.

В виду удовлетворения исковых требований расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика на основании статьи 110 АПК РФ.

   На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд   

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление Волченко Дмитрия Сергеевича удовлетворить.

Признать недействительными решения об определении состава Совета директоров ЗАО «Корпорация» в количестве 5 человек, об избрании членов Совета директоров ЗАО «Корпорация» в составе Артемьевой Ю.В., Линник Д.С., Оксанченко Л.В., Черниковой А.В., Кукушкиной М.А., принятые на внеочередном общем собрании акционеров и оформленные протоколом заседания внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Корпорация» от 23 марта 2011 года.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Корпорация» (ИНН 5504101656, ОГРН 1055507021679) в пользу Волченко Дмитрия Сергеевича (28.04.1974 г.р., г. Омск, ул. Крупской, д. 6, корп. 1 кв. 206) расходы по уплате государственной пошлины в размере 4000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                       Е.В. Скиллер-Котунова