Решение по делу № 2-226/2015 (2-5170/2014;) от 27.11.2014

Дело № 2-226-2015

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Заводский районный суд <адрес>

В составе председательствующего Уфимцевой Н.А.

При секретаре ФИО2

рассмотрев в открытом судебном заседании <адрес> ДД.ММ.ГГГГ гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ООО «Центр Транспортных Систем» о расторжении договора,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Центр Транспортных Систем» о расторжении договора.

Требования мотивирует тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ним и ответчиком был заключен договор уступки права (требования) № 20/ЦТС-уст, по условиям которого ООО «ЦТС» уступило ему право, возникшее из договора займа между ООО «ЦТС» и ЗАО «СЭТИ», требовать выплаты денежных средств в размере 7000000 рублей от ЗАО «СЭТИ», единственным акционером и генеральным директором, которого он являлся до ДД.ММ.ГГГГ года. В 2013 году сложилось тяжелое финансовое положение ЗАО «СЭТИ», денежные средства, полученные от ООО «ЦТС» по договору займа, ЗАО «СЭТИ» направило на погашение кредитных обязательств перед ОАО «ТрансКредитБанк». Однако, несмотря на все принимаемые меры, ЗАО «СЭТИ» не удалось рассчитаться с кредиторами, в том числе и ООО «ЦТС», и определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ было принято к производству заявление о признании ЗАО «СЭТИ» банкротом, возбуждено производство по делу о банкротстве ЗАО «СЭТИ». Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ были признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «СЭТИ» требования ООО «ЦТС» в размере 7297643,84 рублей. Учитывая, что практически все имущество ЗАО «СЭТИ» на момент возбуждения производства по делу о банкротстве ЗАО «СЭТИ» находилось в залоге у ООО «Экспобанк», ни у одного из кредиторов ЗАО «СЭТИ», кроме вышеназванного залогового кредитора, не было реальной возможности получить задолженность в ходе процедур банкротства. В сложившейся ситуации ООО «ЦТС» стало оказывать на него давление, требуя личными средствами рассчитаться по договору займа, заключенному между ООО «ЦТС» и ЗАО «СЭТИ». Поскольку 7000000 рублей у него не было, со стороны ответчика было предложено заключить договор уступки ему права (требования) выплаты денежных средств от ЗАО «СЭТИ», за уступленное право он должен был в кратчайшие сроки уплатить ответчику 7297643,84 рублей – сумму займа с процентами за пользование займом. Он понимал, что заключив такой договор на крайне невыгодных условиях, он не сможет исполнить свои обязательства, пытался противостоять оказываемому на него психологическому давлению. ДД.ММ.ГГГГ состоялось собрание кредиторов ЗАО «СЭТИ», на котором было принято решение об обращении в Арбитражный суд <адрес> с ходатайством о заключении мирового соглашения с кредиторами что, в случае его утверждения арбитражным судом, означало прекращение производства по делу о банкротстве и возможность ЗАО «СЭТИ» продолжить хозяйственную деятельность. На собрании кредиторов присутствовал также представитель ООО «ЦТС». При стечении тяжелых для него обстоятельств, связанных с утратой всего имущества, бизнеса, имиджа и авторитета, он вынужден был заключить договор цессии с ООО «ЦТС» на крайне невыгодных для него условиях. При заключении договора он исходил из того, что производство по делу о банкротстве будет прекращено, у ЗАО «СЭТИ» появится возможность исполнить обязательство по договору займа перед ООО «ЦТС». Однако Арбитражным судом <адрес> определением от ДД.ММ.ГГГГ в утверждении мирового соглашения было отказано, ЗАО «СЭТИ» было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, что является существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора. Предвидеть разумно такое развитие событий было невозможно, так как за заключение мирового соглашения выступил кредитор, обладающий большинством голосов, залогодержатель всего имущества ЗАО «СЭТИ» - ООО «Экспобанк», исполнение условий утверждения мирового соглашения было обеспечено наступившим сроком оплаты со стороны ОАО «РЖД» работ, выполненных ЗАО «СЭТИ». Изменение обстоятельств было вызвано причинами, которые преодолеть он, как руководитель ЗАО «СЭТИ», не мог: отказ в утверждении мирового соглашения был вызван неоплатой задолженности 2-й очереди реестра кредиторов из-за несвоевременного расчета с ЗАО «СЭТИ» контрагента ОАО «РЖД». Исполнение договора нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов его и ООО «ЦТС», и повлекло бы для него такой ущерб, что он в значительной степени лишился бы того, на что вправе был рассчитывать при заключении договора. ДД.ММ.ГГГГ он обратился к ответчику с предложением о расторжении договора уступки права ( требования) в связи с существенным изменением обстоятельств, но ответа не получил.

Просит суд расторгнуть договор уступки права ( требования) № 20/ЦТС-уст, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «Центр транспортных систем».

Истец ФИО1, извещенный о времени и месте проведения судебного заседания заблаговременно, надлежащим образом, в судебное заседание не явился, о причинах неявки суду не сообщил, просил рассмотреть дело в его отсутствие с участием представителя по доверенности ФИО3 (л.д. 113).

Представитель истца ФИО3, действующая на основании доверенности <адрес>2 от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 112), в судебном заседании доводы, изложенные в исковом заявлении, подтвердила, настаивала на их удовлетворении.

Представитель ответчика ООО «Центр Транспортных Систем» ФИО4, действующий на основании доверенности № 117/ЦТС от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 111), в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, пояснил, что в момент заключения указанного договора уступки ФИО1 был свободен в определении его условий, в определении своих прав и обязанностей, заключил его по своей воле, никакое давление на него не оказывалось. Предоставил отзыв на исковое заявление (л.д. 25-28).

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившегося истца.

Выслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, суд считает исковые требования ФИО1 к ООО «Центр Транспортных Систем» о расторжении договора не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Согласно ч. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ч. 1 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно ч. 2 ст. 451 ГК РФ если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ЦТС» (займодавец) и ЗАО «СЭТИ» (заемщик) заключен договор займа № 20/ЦТС, согласно п. 1.1. которого займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 7000000 рублей в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу такую же сумму денег и уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные настоящим договором. Согласно п. 2.1 заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства не позднее ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 29).

Согласно дополнительному соглашению к договору займа № 20/ЦТС от ДД.ММ.ГГГГ от ДД.ММ.ГГГГ п. 2.1 договора изложен в новой редакции: заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства не позднее ДД.ММ.ГГГГ включительно (л.д. 30).

Выдача займа подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 7000000 рублей (л.д. 31).

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 (новый кредитор) и ООО «Центр Транспортных Систем» (кредитор) был заключен договор уступки права (требования) № 20/ЦТС-уст (л.д. 6-7).

Согласно п. 1.1 указанного договора Кредитор уступает Новому кредитору в полном объеме на момент заключения настоящего договора принадлежащее ему право требовать исполнения обязательств (требовать выплаты денежных средств) от ЗАО «СЭТИ» (должник), возникшие из договора займа № 20/ЦТС от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между должником и кредитором в том числе 7000000 рублей основного долга; все начисленные (и подлежащие начислению в дальнейшем) проценты на сумму займа согласно п. 2.2. данного договора займа, если имеется – начисленная (и подлежащая начислению в дальнейшем) неустойка за нарушение исполнения обязательств (л.д. 6).

Согласно п. 3.2 указанного договора за уступаемое право (требование) новый кредитор уплачивает кредитору 7297643,84 рублей (л.д. 7).

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ возбуждено производство по делу о банкротстве ЗАО «СЭТИ» <адрес> (л.д. 9-11).

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ требования ООО «Центр Транспортных Систем» <адрес> в размере 7297643,84 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «СЭТИ» <адрес> (л.д. 12-16).

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ произведена процессуальная замена (замена кредитора) ООО «ЦТС» на ФИО1 (л.д. 41-48).

ДД.ММ.ГГГГ от временного управляющего ФИО5 в Арбитражный суд <адрес> поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения от ДД.ММ.ГГГГ между должником (ЗАО «СЭТИ») и кредиторами (л.д. 62), текст которого приобщен к материалам дела (л.д. 65-73).

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ отказано в утверждении мирового соглашения, решение о заключении которого принято собранием кредиторов ЗАО «СЭТИ» от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 17-23).

ДД.ММ.ГГГГ года, ДД.ММ.ГГГГ в адрес ФИО1 от ООО «Центр транспортных систем» была направлена претензия об оплате денежных по договору уступки права (требования) № 20/ЦТС-уст (л.д. 36, л.д. 38).

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 обратился к ООО «Центр транспортных систем» с предложением расторгнуть договор уступки права (требования) № 20/ЦТС-уст от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 8).

Согласно решению Рудничного районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ года, не вступившего в законную силу, ООО «ЦТС» обратился с иском к ФИО1 о взыскании денежных средств, обращении взыскания на заложенное имущество, взыскании судебных расходов, а ФИО1 обратился со встречным иском к ООО «ЦТС» о признании договора уступки права (требования) недействительным (л.д. 99-110).

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что при заключении договора уступки права (требования) № 20/ЦТС-уст от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 действовал добровольно и по собственной инициативе.

ФИО1, как следует из представленных документов, был директором ЗАО «СЭТИ», осуществляя предпринимательскую деятельность.

Согласно ч. 1 ст. 2 ГК РФ гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

В силу ч. 2 ст. 451 ГК РФ изменение имущественного положения стороны по сделке не может рассматриваться в качестве существенного изменения обстоятельств, поскольку предпринимательская деятельность предполагает риск изменения имущественного положения лица.

Учитывая изложенное, истцом не доказано наличие в совокупности всех условий для расторжения договора уступки права (требования) № 20/ЦТС-уст на основании ч. 2 ст. 451 ГК РФ.

Судом не установлено существенного изменения обстоятельств, которые могли бы послужить основанием для расторжения договора в порядке, предусмотренном ст. 451 ГК РФ.

Доводы представителя истца о том, что истец не мог предвидеть, что мировое соглашение не будет утверждено, поскольку, зная о наличии долга по заработной плате, истец принимал меры по погашению долга, в подтверждении представлены платежные поручения (л.д. 63, л.д. 64), кроме того, имелся долг ОАО «РЖД» перед ЗАО «СЭТИ», который впоследствии был взыскан определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ с ОАО «РЖД» в пользу ЗАО «СЭТИ» взыскано 2758935 рублей (л.д. 89-98), являются необоснованными, поскольку в соответствии с ч. 1 ст. 158 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) № 127-ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди.

Как и в момент заключения договора уступки права (требования) № 20/ЦТС-уст, так и в момент обращения в Арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения, указанная задолженность не была погашена, что свидетельствует о том, что истец не мог не предвидеть при наличии указанных обстоятельств, что мировое соглашение не будет утверждено. Неутверждение мирового соглашения не является существенным изменением обстоятельств.

Учитывая указанные обстоятельства в их совокупности, исковые требования ФИО1 к ООО «Центр Транспортных Систем» о расторжении договора уступки права (требования) № 20/ЦТС-уст, заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «Центр Транспортных Систем» не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «Центр Транспортных Систем» о расторжении договора уступки права (требования) № 20/ЦТС-уст, заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «Центр Транспортных Систем», отказать.

Решение может быть обжаловано в Кемеровский областной суд в течение месяца со дня составления мотивированного решения.

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ года.

Председательствующий: Н.А. Уфимцева

<данные изъяты>