Решение по делу № А55-7458/2008 от 21.08.2008

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846-2) 26-55-25

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 21 августа 2008 года                                                                    Дело №А55-7458/2008

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Ястремского Л.Л.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лачиной О.А,

рассмотрел в судебном заседании 15 августа 2008 года дело по иску

Слепова Сергея Михайловича, г. Самара  

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Компания Масленица", г. Самара

2. Обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-М", г. Самара

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца – Милов А.А., доверенность от 30.01.2008;

от ответчика 1 – не явился, извещен;

от ответчика 2 – не явился, извещен.

установил следующее:

Слепов Сергей Михайлович, г. Самара обратился в арбитражный суд Самарской области с иском о признании договора купли-продажи транспортного средства № 3А от 06.02.2008, заключенного между ООО «Компания Масленица» и ООО «Инвест-М» о продаже а/м ТОЙОТА  ЛАНД КРУЗЕР 120, 2007 г.в., идентификационный номер JTEBU 29 J 205086933, ПТС № 77ТР272124 от 30.03.2007, ООО «Компания Масленица, ООО «Компания Масленица» возвратить ООО «Инвест-М» 100 000 рублей, полученных по договору от 06.02.2008 № 3А.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, отзыв на иск не представили, в судебное заседание не явились.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело без участия в судебном заседании представителей ответчиков.

В судебном заседании был объявлен перерыв с 16.07.2008 г. до 18.07.2008 г. до 13 час. 45 мин. на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав объяснения представителя истца, суд пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований по следующим основаниям.

ООО «Компания Масленица»  учреждено 14.02.2005, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись и выдано свидетельство 63 № 002440232 от 16.02.2005.

Участниками общества являются Слепов С.М., Урапин С.Ш., Ирисмамбетов Е.В., имеющими доли в уставном капитале общества в размере 20%, 40% и 40% соответственно.

ООО «Инвест-М» учреждено 27.12.2007, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись и выдано свидетельство о его регистрации 63 004551340 от 27.12.2007. Участниками общества являются Ирисмамбетов Е.В. и Степанов А.Э., имеющими доли в уставном капитале ООО «Инвест-М» в размере 75% и 25% соответственно.

Между ООО «Компания Масленица» в лице директора Ирисмамбетова Е.В. и ООО «Инвест-М» в лице генерального директора Степанова А.Э. 06.02.2008. был заключен договор  купли-продажи транспортного средства – автомашины ТОЙОТА  ЛАНД КРУЗЕР 120, 2007 г.в., идентификационный номер JTEBU 29 J 205086933, ПТС № 77ТР272124 от 30.03.2007.

В соответствии с условиями договора ООО «Компания Масленица» передало ООО «Инвест-М» по акту приемо-передачи вышеуказанное транспортное средство (л.д.13).

ООО «Инвест-М» платежным поручением от 21.02.2008 № 10 произвело частичную оплату стоимости автомобиля в сумме 100 000 рублей (л.д.14).

Истец, Слепов С.М., обратился с иском о признании недействительным указанного договора, мотивируя свои требования ссылками на статьи 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом истец ссылается на то, что Ирисмамбетов Е.В. на момент заключения сделки не обладал полномочиями на ее заключение, поскольку Ирисмамбетов Е.В. являясь участником ООО «Компания Масленица» с долей в уставном капитале общества, составляющей 40% одновременно являлся участником ООО «Инвест-М» с долей 75% в уставном капитале общества. Кроме того, на момент заключения сделки Ирисмамбетов Е.В. уже не являлся директором ООО «Компания Масленица», так как его полномочия были прекращены на основании решения общего собрания участников общества от 12.12.2007.

Истец указывает на то, что на момент заключения договора Степанов А.Э. являлся исполнительным директором ООО «Компания Масленица», участником и генеральным директором ООО «Инвест-М».

В этой связи, истец считает, что данная сделка совершена с заинтересованностью и требовала решения собрания участников общества о проведении данной сделки.

В силу статьи 45 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции  единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств (выписки из ЕГРЮЛ) Ирисмамбетов Е.В. действительно, являясь участником ООО «Компания Масленица» с долей в уставном капитале общества равной 40%, одновременно являлся участником ООО «Инвест-М» и владел долей в уставном капитале последнего в размере 75%.

При указанных обстоятельствах Ирисмамбетову Е.В. на совершение сделки от имени ООО «Компания Масленица» с ООО «Инвест-М» необходимо было получить согласие общего собрания участников ООО «Компания Масленица». Доказательств получения такого согласия на совершение сделки, оформленной договором от 06.02.2008 г. № 2А, суду не представлено.

Кроме того, на момент подписания договора от 06.02.2008 № 3А Ирисмамбетов Е.В. уже не являлся директором ООО «Компания Масленица». В подтверждение данного факта в материалы дела представлена копия протокола общего собрания участников ООО «Компания Масленица» от 12.12.2007, из которого следует, что Ирисмамбетов Е.В. досрочно освобожден от должности директора ООО «Компания Масленица» и на его место назначен Урапин С.Ш.

В силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно п.9.5 Устава ООО «Компания Масленица» право совершения сделок без доверенности представлено только директору.

Ирисмамбетов Е.В. не являясь на момент заключения спорного договора директором ООО «Компания Масленица», заключил договор от имени общества, не имея на то каких-либо полномочий.

Поскольку Ирисмамбетов Е.В. и Степанов А.Э., подписавший договор от имени ООО «Инвест-М», являлись участниками одного общества – ООО «Инвест-М», то Степанов А.Э. не мог не узнать об указанных ограничениях в совершении  сделки Ирисмамбетовым Е.В. от имени ООО «Компания Масленица».

Довод заявителя о том, что Степанов А.Э. на момент совершения вышеуказанной сделки являлся исполнительным директором ООО «Компания Масленица» материалами дела не подтвержден, вследствие чего судом во внимание не может быть принят.

Исходя из изложенного, суд пришел к выводу о наличии нарушений при заключении договора от 06.02.2008 требований статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договор от 06.02.2008 № 3А следует признать недействительным.

Согласно части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Требования истца о применении последствий недействительности договора от 06.02.2008 № 3А в виде обязания ООО «Инвест-М» возвратить ООО «Компания Масленица» автомашину ТОЙОТА  ЛАНД КРУЗЕР 120, 2007 г.в., идентификационный номер JTEBU 29 J 205086933, ПТС № 77ТР272124 от 30.03.2007, а ООО «Компания Масленица» возвратить ООО «Инвест-М» денежную сумму 100 000 рублей, полученную по договору являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате госпошлины относятся на ответчиков в равных долях на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 3А от 06.02.2008, заключенный  между ООО «Компания Масленица» и ООО «Инвест-М».

Применить последствия недействительности договор купли-продажи транспортного средства № 3А от 06.02.2008, обязав ООО «Инвест-М», г. Самара возвратить ООО «Компания Масленица», г. Самара автомашину ТОЙОТА  ЛАНД КРУЗЕР 120, 2007 г.в., идентификационный номер JTEBU 29 J 205086933, ПТС № 77ТР272124 от 30.03.2007, ООО «Компания Масленица» возвратить ООО «Инвест-М» 100 000 рублей, полученных по договору от 06.02.2008 № 3А.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Компания Масленица" в пользу Слепова Сергея Михайловича (15.04.1964 г.р., место рождения – г. Куйбышев, место жительства – Самарская область, п. Прибрежный, ул. Е. Никонова, 5-98б) государственную пошлину в сумме 1 000 рублей.

Взыскать с Обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-М" в пользу Слепова Сергея Михайловича (15.04.1964 г.р., место рождения – г. Куйбышев, место жительства – Самарская область, п. Прибрежный, ул. Е. Никонова, 5-98б) государственную пошлину в сумме 1 000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья                                                                                                           Л.Л. Ястремский